大连美吉姆教育科技股份有限公司

               董事会审计委员会实施细则

                         第一章 总 则


    第一条 为强化大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）董事会对审计工作的领导决策功能，做到事前审计、

专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则（2018 年

修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《大连美吉姆教育科技股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设

立董事会审计委员会，并制定本细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要

负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                        第二章 人员组成



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    第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事过半数，至

少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会成员应当为不在

公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职

责的专业知识和商业经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举

委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事

中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员

内选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责

时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，

也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委




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员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第七条 公司董事会办公室作为审计委员会下设的日常办事

机构，董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备及会务

组织、文件签署等工作，提供召开会议所需有关书面资料，公司

其他相关部门应积极予以协助。


                      第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限如下：

    （一）监督及评估内部审计制度的建立和实施；

    （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计

机构；

    （三）监督及评估内部审计工作，监督内部控制的有效实施

和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

    （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位之间的关系。

    （五）审核公司的财务信息及其披露；



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    （六）审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的

重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的

欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的

整改情况；

    （七）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会

计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

    （八）法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》、《公司章程》

和公司董事会授权的其他事宜。

    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善

的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的

监督审计活动。




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    第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下

列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发

现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等

重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及

相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董

事会报告。

    第十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台

账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使




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用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    第十二条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规

情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果

报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个

交易日内向深交所报告并公告。


                      第四章 决策程序


    第十三条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准

备工作，其他业务部门（包括但不限于审计部门）配合提供公司

有关的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）对内部控制的有效性进行监督检查的工作报告；

    （四）外部审计合同及相关工作报告；

    （五）公司对外披露信息情况；

    （六）公司重大关联交易审计报告；



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    （七） 其他相关事宜。

    第十四条 公司董事会办公室负责组织会议及统筹会议材料

等会务工作，内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结

束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告，同时抄

送董事会秘书存档备案。

    内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、

对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为

年度工作计划的必备内容。

    第十五条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在

重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或

者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出

上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深

交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重




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大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或

者拟采取的措施。

       第十六条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，

并将相关材料呈报董事会讨论，董事会办公室负责协调及组织材

料：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报

告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司

重大关联交易是否合乎相关法律法规；

   （四）公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况；

   （五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

       （六）其他相关事宜。

       第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：




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    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、深交所规定以及《公司章程》规定的其他

事项。

    第十八条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制

度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价

报告至少应当包括以下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二）内部控制评价工作的总体情况；

    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；




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    （四）内部控制缺陷及其认定情况（如适用）；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；

    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；

    （七）内部控制有效性的结论。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报

告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制评价报告发表

意见，保荐人应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查

意见。


                      第五章 议事规则


    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期

会议每年至少召开四次，每季度召开一次；临时会议由审计委员

会委员提议召开。会议召开前 3 天须通知全体委员，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（须为独立

董事）主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述

通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。



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    公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相

关会议资料和信息。公司应当保存会议资料至少十年。

    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

    独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行

讨论和审议。

    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视

频、电话或者其他方式召开。

    第二十二条 审计部人员、董事会秘书、证券事务代表可列




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席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级

管理人员列席会议。

    第二十三条 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作

条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议

组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，

上市公司管理层及相关部门须给予配合。

    第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的

规定。

    第二十六条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出

席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会

议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由

董事会秘书保存。




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       第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

       第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                           第六章       附则


       第二十九条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”

不含本数。

       第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通

过。

       第三十一条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起施行。




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