大连美吉姆教育科技股份有限公司

             董事会战略委员会实施细则

                     第一章    总    则

    第一条   为适应大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简

称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发

展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决

策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作（2023 年修订）》、《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事

会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条   董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要

负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                     第二章    人员组成


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    第三条   战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名

独立董事。

    第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。选举

委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董

事长担任。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他

委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行

其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由

董事会指定一名委员履行召集人职责。

    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第七条   公司董事会办公室作为董事会下设的日常办事机

构，负责做好战略委员会决策的前期准备及会务组织、文件签署




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等工作，提供召开会议所需有关书面资料，公司其他相关部门应

积极予以协助。

                      第三章    职责权限

    第八条     战略委员会的主要职责权限如下：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资

方案进行研究并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）对以上事项的实施进行检查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。

                      第四章    决策程序




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       第十条   董事会下设的董事会办公室负责做好战略委员会

决策的前期准备工作，其他业务部门配合提供公司有关方面的资

料：

       （一）由公司有关部门、分（子）公司或控股（参股）企业

上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可

行性报告以及合作方的基本情况等资料；

       （二）由总经理办公会进行初审，提出立项意见，报战略委

员会备案；

       （三）公司有关部门、分（子）公司或者控股（参股）企业

对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报

总经理办公会；

       （四）由总经理办公会进行评审，签发书面意见，并向战略

委员会提交正式提案。

       第十一条   战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，

进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给总经理办公会。




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                    第五章    议事规则

    第十二条   战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召

开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出

席时可委托其他一名委员主持。

    公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相

关会议资料和信息。公司应当保存会议资料至少十年。

    第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须

经全体委员的过半数通过。

    独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席

会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托

其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责

范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行

讨论和审议。

    第十四条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表




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决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者

其他方式召开。

       第十五条   投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会

议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会

议。

       第十六条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

       第十七条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规

定。

       第十八条   战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席

会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议

记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录由公

司董事会秘书保存。




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       第十九条     战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书

面形式报公司董事会。

       第二十条     出席会议的委员及列席会议的人员对会议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章    附   则

       第二十一条     本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”

不含本数。

       第二十二条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、

法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通

过。

       第二十三条     本细则由公司董事会负责解释和修订。

       第二十四条     本细则自董事会决议通过之日起施行。




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