大连美吉姆教育科技股份有限公司

           第六届董事会第一次独立董事专门会议决议


    大连美吉姆教育科技股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第一次
独立董事专门会议，于2023年11月30日以通讯方式召开。会议应到独立董事3
人，实到独立董事3人，会议由全体独立董事共同推举丁瑞玲女士主持，会议的
召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。与会独立董事审议了如下议案:
    1、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
    天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟
咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司由天津美格吉姆教育科技有
限公司 100%持股，境外公司 Blue skyline holding Inc.持有天津美格吉姆教育
科技有限公司 100%股权，详见公司 2021 年 11 月 27 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》《证券时报》《中国证券报》的《关
于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议> 履行情
况的进展公告》（公告编号：2021-104）。出于谨慎性原则，2024 年度，公司将天
津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管
理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司与公司及子公司发生的交易预计事
项履行关联交易审批程序。
    在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君任职 Gym Consulting,LLC
董事、任职 Abrakadoodle Inc.董事长，且 Gym Consulting,LLC、Abrakadoodle
Inc.均为公司董监高持股大于 5%的企业，公司及子公司与 Gym Consulting,LLC、
Abrakadoodle Inc.之间的交易构成关联交易。
    经核查，公司董事会对 2023 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在
差异的原因说明，符合公司实际情况。公司 2023 年度实际发生的日常关联交易
均为公司日常经营所需，符合公司业务发展需要。2023 年度公司发生的日常关
联交易，根据市场原则定价，交易价格公允合理，未出现损害公司和中小股东的
合法权益的情形。
    公司对 2023 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场和公司的实
际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务相关的交易，符合公司的经
营和发展要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原
因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，公
司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司经营情况对可能发生的 金额上
限进行的初步判断，较难实现准确预计。已发生的日常关联交易公平、公正，交
易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    对于公司 2024 年度计划进行的关联交易金额，公司业务部门已进行了评估
和测算。公司与关联方发生的关联交易属于公司经营过程中的合理需求，交易价
格公允合理，关联交易过程公平、公正、公开，不存在损害公司和股东特别是中
小股东利益的情形。
    冯俊泊：同意出于谨慎性原则，将这些公司的交易都履行关联交易审批程序。
不过本次 2024 年度的预计金额只是基于 2023 年 1-10 月的实际发生数据，并且
目前市场形势变化较大，因此，2024 年度的预计金额是否合理，以及是否能够符
合公司发展情况，我本人持保留意见。

    基于独立判断，本次独立董事专门会议审议通过该议案，我们同意将公司
及子公司关于2024年度日常关联交易预计的事宜提交公司第六届董事会第二十
三次会议审议。（以下无正文）
    （本页无正文，为独立董事关于第六届董事会第一次独立董事专门会议
决议之签字页）


    独立董事签字：




    _____________         ______________           _____________
      丁瑞玲              Longsen Ye（叶龙森）              冯俊泊




                                 大连美吉姆教育科技股份有限公司
                                      2023 年 11 月 30 日