中天国富证券有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2022 年度保荐工作报告
保荐人名称：中天国富证券有限公司 被保荐公司简称：三峡旅游
保荐代表人姓名：陈定 联系电话：0755-33522821
保荐代表人姓名：周鹏 联系电话：0755-33522821
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
14 次，保荐机构每月度查询公司募集资金
（1）查询公司募集资金专户次数 专户情况，以及每半年度前往募集资金监
管银行现场调取流水
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 未列席，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 未列席，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 未列席，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1、公司再融资、发行股份购买资产相关
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
部分募集资金投资项目在实际执行过程中
1
受到多方面因素影响未能按照尽调报告等
文件中计划的建设周期实施建设：因公司
募集资金投资项目为旅游业相关项目，
2020 年来人员物资流动受限及市场环境变
化等因素对募投项目实施的影响较为明
显，部分募投项目建设进度较原计划有所
放缓。公司董事会已审议通过部分募投项
目延期、调整项目实施计划事项，保荐机
构将持续关注公司募投项目实施进展。
2、公司存在业绩大幅波动的情况：2023
年 1 月 31 日，公司公告了《2022 年度业
绩预告》。公司预计 2022 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 400 万元至
600 万元，约比上年同期下降 94.30%至
96.20%；预计 2022 年度实现扣除非经常
性损益后的净利润-3,600 万元至-3,200 万
元，约比上年同期下降 135.79%至
140.26%。2022 年公司经营业绩较上年同
期有较大的幅度的下降，主要原因为：
（1）公司旅游综合服务业务和旅客出行
业务受外部环境等因素影响较大，游客接
待量和旅客发送量较上年同期下降幅度较
大，旅游综合服务业务收入和旅客出行收
入较上年同期降幅较大；（2）公司旅游
业务和客运业务车辆、船舶、港口、码
头、站场等资产投入较大，资产折旧摊销
成本相对固定，占比较高；（3）2022 年
公司土地一级开发业务已基本结束，土地
一级开发收益较上年同期大幅减少；
（4）公司履行国有控股上市公司社会责
任，对租赁本公司房屋的中小微企业实行
房租减免政策，在一定程度上影响了整体
经营绩效。2023 年 4 月 25 日，公司公开
披露 2022 年度报告，披露了经审计后的
业绩数据及变动情况。2022 年，公司完成
营业收入 190,746.74 万元，同比减少
12.43%；归属于上市公司股东的净利润
433.53 万元，同比减少 95.88%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-3,629.75 万元，同比减少 140.60%。
3、公司股东存在未履行业绩承诺的情
况：2019 年，公司向宜昌道行文旅开发有
限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵
发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷
旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）
100%股权。根据公司与道行文旅、裴道
兵签订的相关协议约定，道行文旅和裴道
兵承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019 年、
2021 年、2022 年分别实现的归属于母公
司所有者的净利润扣除非经常性损益和募
集配套资金投入对目标公司的净利润所产
2
生的影响额后的金额分别不低于 800 万
元、950 万元、1,150 万元。九凤谷 2021
年度未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议
约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业
绩补偿义务。上市公司向湖北省宜昌市伍
家岗区人民法院对道行文旅、裴道兵提起
诉讼并于 2022 年 6 月 7 日收到法院受理
通知；2022 年 7 月，公司收到伍家岗区人
民法院发来的《民事反诉状》《传票》相
关法律文书，被告裴道兵针对公司提出的
要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼
提起反诉。上市公司已就相关事项及时进
行了信息披露。2023 年 4 月，公司收到伍
家岗区人民法院发来的《民事判决书》，
法院判决被告按《盈利预测补偿协议之补
充协议》约定的 40%进行补偿，即合计补
偿股份 2,904,262 股，合计返还现金分红
316,052.04 元。2023 年 4 月 27 日，因不
服伍家区法院一审判决，公司向宜昌市中
级人民法院提交《民事上诉状》。由于诉
讼案件二审尚未正式开庭审理，未有生效
判决，该案件最终判决结果、执行情况等
存在不确定性。
本保荐机构将持续关注公司的上述事项情
况，并督导公司按照相关法律法规履行信
息披露义务。
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数 10 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2022 年 12 月 7 日
依据《深圳证券交易所股票上市规则》
（3）培训的主要内容
（2022 年修订）以及《深圳证券交易所上
3
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等规定，围绕上市公司规
范运作等内容进行讲解培训
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
公司 2019 年发行股份购买资
产、2020 年非公开发行股票
公司已针对募投项目延
相关部分募集资金投资项目
期、调整项目实施计划
5.募集资金的存放与使用 在实际执行过程中受到人员
等事项履行审议程序并
物资流动受限及市场环境变
进行公告
化等多方面因素影响未能按
照计划的建设周期实施建设
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.购买、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托
无 不适用
理 财 、 财 务资助、套期保值
等）
10. 发行人或者其聘请的证券
无 不适用
服务机构配合保荐工作的情况
2022 年，受外部环境变化、
公司土地一级开发业务已基
本结束等因素影响，公司完
成营业收入 190,746.74 万
11.其他（包括经营环境、业
元，同比减少 12.43%；归属 公司已在业绩预告、年
务 发 展 、 财务状况、管理状
于上市公司股东的净利润 度报告中完整披露业绩
况、核心技术等方面的重大变
433.53 万元，同比减少 变动的相关情形
化情况）
95.88%；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净
利润-3,629.75 万元，同比减
少 140.60%。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
行承诺
4
1.2011 年首次公开发行时所作承
是 不适用
诺
2.2015 年国有股份无偿划转时所
是 不适用
作承诺
3.2016 年非公开发行时所作承诺 是 不适用
4.2017 年上市公司关于不继续从
是 不适用
事其他土地一级开发业务的承诺
5.2019 年发行股份购买资产交易
对方及募集配套资金发行对象关 是 不适用
于股份限售的承诺
1、公司股东存在尚未履行 2021 年度业绩
承诺补偿义务的情况：具体参见“一、保
荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检
查发现的主要问题及整改情况”。
2、标的公司 2022 年度未达成承诺业绩：
（1）未达成承诺业绩的原因：受经济下
行、人员流动受限等多重因素影响，九凤
谷 2022 年度实现净利润-4,779,371.96 元，
6.2019 年发行股份购买资产交易
截至 2022 年末九凤谷业绩承诺期内累计
对方关于标的公司业绩的承诺及 否
实现净利润 3,130,962.98 元，对应同期累
补偿安排
计承诺利润为 29,000,000.00 元，差额-
25,869,037.02 元，未完成业绩承诺，触发
业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺
方应根据已签署的业绩承诺相关协议文
件，履行业绩承诺补偿义务；（2）解决
措施：上市公司已就业绩补偿事项披露公
告，并将根据已签署的相关业绩承诺补偿
协议的约定督促业绩承诺方进行补偿。
7.2020 年非公开发行时所作承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
2022 年 5 月 24 日，原持续督导保荐代表人
刘冠勋因工作调整原因，不再负责公司的
持续督导工作。为保证公司持续督导工作
1. 保荐代表人变更及其理由
的有序进行，中天国富证券委派保荐代表
人周鹏接替刘冠勋担任公司持续督导期间
的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
1、2022 年 1 月 28 日，中国证监会向中天
国富证券有限公司出具了《关于对中天国
富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警
2. 报告期内中国证监会和本所对保荐人或 示函监管措施的决定》，因中天国富证券
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整 有限公司在保荐浙江鑫甬生物化工股份有
改情况 限公司（以下简称“鑫甬生物”）首次公
开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督
促鑫甬生物按照规定履行信息披露义务。
上述行为违反了《证券发行上市保荐业务
5
管理办法》(证监会令第 170 号)第五条规
定。中国证监会决定对中天国富证券有限
公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督
管理措施。
2、2022 年 3 月 15 日，深圳证券交易所向
中天国富证券有限公司出具了《关于对中
天国富证券有限公司的监管函》，因中天
国富证券有限公司作为鑫甬生物首次公开
发行股票并在创业板上市项目保荐人，未
按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业
规范的要求，持续履行尽职调查义务并对
鑫甬生物新设全资子公司的事项进行充分
核 查 ， 导 致 招股 说明书 信息披露存在遗
漏；对信息披露核查把关不到位，导致发
行上市申请文件信息披露存在严重错误以
及多处披露不准确、前后不一致等情形。
上述行为违反了《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》（以下简称《审
核 规 则 》 ） 第三 十条、 第四十二条的规
定。深圳证券交易所决定对中天国富证券
有限公司采取书面警示的监管措施。
3、2022 年 6 月 24 日，中国证券监督管理
委员会贵州监管局向中天国富证券有限公
司出具了《关于对中天国富证券有限公司
采取责令改正措施的决定》：因（1）未审
慎开展自营证券投资业务，持有中高风险
债券比例较高，对逆回购业务信用风险把
控不足；（2）在开展委托投资业务中，未
向证监会贵州监管局报告委托投资产品投
资交易控股股东及其关联方债券的情况；
（3）委托投资产品穿透计算，部分债券持
仓规模与其总规模的比例，超过了《证券
公司风险控制指标计算标准规定》中“持有
一种非权益类证券的规模与其总规模比例”
规定的监管标准。上述行为违反了《证券
公司内部控制指引》第四十六条、《证券
公司股权管理规定》(证监会令第 183 号修
订)第二十八条、《证券公司风险控制指标
管理办法》(证监会令第 166 号修订)第二
条、第二十七条的规定。中国证券监督管
理委员会贵州监管局对中天国富证券有限
公司采取责令改正的行政监管措施。
中天国富证券有限公司收到上述监管函件
后，立即启动了内部检讨和问责程序，并
制定了相应整改措施，组织召开专题会，
深入反思问题根源，进一步完善内控流
程，防范此类事项再次发生。
3. 其他需要报告的重大事项 无
6
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公
司 2022 年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
陈定 周鹏
中天国富证券有限公司
2023 年 5 月 10 日
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