湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
湖北三立律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2022 年度股东大会之
法 律 意 见 书
湖北三立律师事务所
湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道特168号，万达广场A座29楼（443000）
1
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
湖北三立律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司 2022 年度股东大会之
法 律 意 见 书
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
湖北三立律师事务所 （下称“本所”）接受湖北三峡旅游集
团股份有限公司（下称“公司”）委托，指派刘道炎律师、鲁瑶
律师（下称“本所律师”）出席了公司于 2023 年 5 月 17 日召开的
2022 年度股东大会（下称“本次股东大会”），见证本次股东大
会并出具本法律意见书。
公司承诺，已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印件材料等，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所发布的《上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《湖北三峡旅游集团股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）、《湖北三峡旅游集团股份
有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）
2
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
而出具。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程
序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决
结果是否符合相关法律、法规、《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该议案所表述的事实或数据的真实性、准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件
予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的
合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他
目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过
《关于召开 2022 年度股东大会的议案》，决定于 2023 年 5 月 17
日召开 2022 年度股东大会。
2023 年 4 月 25 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上
刊登了《关于召开 2022 年度股东大会的通知》，通知并公告了本
次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会
3
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 5 月 17 日（星期三）14:30
在湖北省宜昌市港窑路 5 号公司 5 楼会议室召开，公司董事长殷俊
先生主持会议。
3. 通过深圳证券交易所交易系统网络投票平台的投票时间为：
股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 17 日 9:15-9:25，
9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开日 2023 年 5 月 17 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方
式、会议审议的议案与《关于召开 2022 年度股东大会的通知》中
公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格
（一）本次出席股东大会会议人员资格
通过现场和网络投票的股东 16 人，代表股份 334,371,206 股，
占上市公司总股份的 45.2987％。
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席公司本
次股东大会的股东及股东代理人共 6 人，代表有表决权股份
4
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
206,827,219 股，占公司有表决权股份总数的 28.0197％。
根据深交所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票
结果，通过网络投票出席会议的股东共 10 名，代表有表决权股份
127,543,987 股，占公司有表决权股份总数的 17.2789％。
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表中，中小投资
者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、
监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东）共 9 名，代表股份 85,790,334 股，占公司有表决权股份总
数的 11.6224％，该 9 名中小投资者均为通过网络投票。
本所律师核查，除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘
书及高级管理人员、本所律师通过现场或通讯的方式出席或列席
了本次会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票
系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，
在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、法规及《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关
法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
5
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2022 年度股东大会
的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了
会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表
及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证
券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结
束后，深交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数
据文件。
4. 会议主持人当场宣布了议案的现场表决情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照相关法律、法规及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定，审议通过了以下议案：
1.审议通过《2022 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
6
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
2.审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
3.审议通过《2022 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
7
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
42.7209％。
4.审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
5.审议通过《2022 年度利润分配方案》
表决结果：同意 297,414,814 股，占出席会议所有股东所持股
份的 88.9475％；反对 306,000 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0915％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 48,833,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 56.9224％；反对 306,000 股，占出席会议
的中小股东所持股份的 0.3567％；弃权 36,650,392 股（其中，因未
投票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的
42.7209％。。
6.审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度
8
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
薪酬的议案》
表决结果：同意 297,720,114 股，占出席会议所有股东所持股
份的 89.0388％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,242 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2783％；反对 700 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投
票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的
42.7209％。
7.审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
8.审议通过《关于 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议
案》
9
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
表决结果：同意 297,720,114 股，占出席会议所有股东所持股
份的 89.0388％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,242 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2783％；反对 700 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投
票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的
42.7209％。
9.审议通过《关于九凤谷 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩
补偿方案的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东宜昌交通旅游产业发展集团
有限公司、宜昌交旅投资开发有限公司、宜昌道行文旅有限公司
回避表决。关联股东合计持有公司 206,083,060 股的股份。
表决结果：同意 91,637,754 股，占出席会议所有股东所持股份
的 71.4312％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；
弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392 股），占
出席会议所有股东所持股份的 28.5688％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
10
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
42.7209％。
10.审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决结果：同意 297,720,114 股，占出席会议所有股东所持股
份的 89.0388％；反对 700 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0002％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,242 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2783％；反对 700 股，占出席会议的
中小股东所持股份的 0.0008％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投
票默认弃权 36,650,392 股），占出席会议的中小股东所持股份的
42.7209％。
11.审议通过《关于重新论证长江三峡省级度假游轮项目可行
性分析报告的议案》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份的 89.0390％；反对 35,246,123 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 10.5410％ ； 弃 权 1,404,269 股 （ 其 中， 因 未投票 默 认弃 权
1,404,269 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4200％。。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 35,246,123 股，占出席
会议的中小股东所持股份的 41.0840％；弃权 1,404,269 股（其中，
因未投票默认弃权 1,404,269 股），占出席会议的中小股东所持股
份的 1.6369％。
11
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
12.审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施计划的议
案》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
13.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案为特别决议事项，由出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
12
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
42.7209％。
14.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
15.审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 297,720,814 股，占出席会议所有股东所持股
份 的 89.0390％ ； 反 对 0 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票默认弃权 36,650,392
股），占出席会议所有股东所持股份的 10.9610％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 49,139,942 股，占出席会
议的中小股东所持股份的 57.2791％；反对 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000％；弃权 36,650,392 股（其中，因未投票
默 认弃 权 36,650,392 股 ）， 占出 席会 议的 中小 股东所 持股 份的
42.7209％。
本次大会投票表决按《公司章程》《股东大会议事规则》规
13
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
定程序进行，并当场公布了表决结果。本次大会网络投票的表决
结果由深圳证券信息有限公司提供。本所律师核查了现场会议的
表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票记录等相关资
料。根据表决结果，本次大会全部议案均获得通过，其中议案 9
涉及关联交易，关联股东回避表决;议案 13 以特别议案获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合
《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开
程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《网
络投票实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合
法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；由
此作出的股东大会决议合法、有效。
（以下无正文）
14
湖北三立律师事务所
HUBEI SANLI LAW FIRM 地址：中国.宜昌.万达广场 A 座 29 楼
【本页无正文，为湖北三立律师事务所关于湖北三峡旅游集
团股份有限公司 2022 年度股东大会之法律意见书之签署页】
湖北三立律师事务所 （盖章）
单位负责人或授权代表： （刘道炎）
经办律师： （刘道炎）
经办律师： （鲁 瑶）
二 O 二三年五月十七日
15
