证券代码：002627        证券简称： 三峡旅游      公告编号：2023-066



           湖北三峡旅游集团股份有限公司
         关于业绩补偿事项提起诉讼的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、业绩补偿事项基本情况
       2019 年 8 月，湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文

旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有

限公司（以下简称“九凤谷”或“标的公司”）100%股权。公司与道行文

旅、裴道兵就本次交易标的公司的盈利预测与补偿情况先后签署了

《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议之盈利

预测补偿协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议

之盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行

股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》等协议，对本次

交易标的公司的业绩承诺、业绩承诺期及业绩补偿的实施等进行了约
定。

       根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]

第 ZE10194 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2019 年度业

绩承诺完成情况的专项审核报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通

合伙）出具的中兴华核字（2022）第 010775 号《关于湖北三峡九凤

谷旅游开发有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》


                                  1
和中兴华核字（2023）第 010780 号《关于湖北三峡九凤谷旅游开发

有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的

九凤谷 2019 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益和募集

配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司

所有者的净利润分别为 831.10 万元、-40.07 万元和-477.94 万元，2019

年度、2021 年度和 2022 年度三年累计实现扣除非经常性损益和募集

配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司

所有者的净利润为 313.09 万元；2019 年度、2021 年度和 2022 年度

累计承诺净利润为 2,900 万元，差额为-2,586.91 万元，业绩承诺方应

按业绩补偿协议约定履行补偿义务。

    因九凤谷未完成 2021 年度的业绩承诺，业绩承诺方亦未按约定

履行补偿程序，公司已于 2022 年 6 月就截至 2021 年九凤谷业绩补偿

事宜向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并对负有补偿义务

的股份和现金进行了财产保全。2023 年 4 月法院作出一审判决，因

不服法院一审判决，公司、裴道兵均向宜昌市中级人民法院提起上诉，

目前该案件尚未二审判决。《关于业绩补偿事项提起诉讼的公告》、

《关于业绩补偿所涉诉讼事项的进展公告》详见 2022 年 6 月 13 日及

2022 年 7 月 27 日、2023 年 4 月 22 日、2023 年 5 月 6 日、2023 年 5

月 11 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国

证券报》《上海证券报》《证券日报》。

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第三十次会议、

2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关于九凤

谷 2022 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，业绩承诺

方道行文旅及裴道兵按照约定应补偿上市公司股份数量（股）合计


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19,586,310 股，应当退还上市公司税前分红收益合计 3,364,016.88 元。

《第五届董事会第三十次会议决议公告》《关于九凤谷 2022 年度业

绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》《2022 年度股东大会决议

公告》详见 2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 18 日的巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》。

    公司已于 2023 年 4 月 27 日分别向道行文旅、裴道兵以书面及电

子方式发送《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》，对业绩承诺

方未完成关于九凤谷的业绩承诺而触发了业绩补偿义务等事项进行

了书面通知，要求业绩承诺方按照协议的约定履行股份补偿及现金分

红返还义务。

    根据《盈利预测补偿协议》及《关于履行业绩补偿义务的通知》，

业绩承诺方应当在接到公司的书面通知后 30 个工作日内按协议约定

的方式对公司实施补偿，公司在《关于根据协议约定履行补偿义务的

通知》中的要求符合当事人之间的约定。截至本案起诉之日，业绩承

诺方仍未履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协

议》确定的股份补偿和现金分红返还义务。

    二、本次诉讼受理的基本情况
    公司于 2023 年 7 月 10 日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提交

了民事起诉状，要求裴道兵、道行文旅履行业绩承诺补偿义务。2023

年 7 月 21 日，公司收到《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》

（（2023）鄂 0503 民初 2587 号）。

    三、本次诉讼案件的基本情况
    （一）诉讼当事人


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    原告：湖北三峡旅游集团股份有限公司

    被告一：裴道兵

    被告二：宜昌道行文旅开发有限公司

    （二）诉讼事实与理由
    原告是一家在深圳证券交易 所上市的上市公司（证券代码：

002627），2019 年进行重大资产重组，其中原告为重大资产重组收

购方，二被告为重大资产重组的交易对方，交易标的为九凤谷。

    原告与二被告分别于 2019 年 5 月 13 日、2021 年 4 月 23 日签订

的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利

预测补偿协议》）、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之

补充协议》（以下简称《盈利预测补偿协议之补充协议》）均已生效，

对各方当事人具有约束力。二被告承诺，九凤谷在盈利承诺期 2019

年、2021 年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除

非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影

响额后的金额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 29 日出

具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2019 年度业绩承诺完

成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZE10194 号），二被

告已按照《盈利预测补偿协议》完成 2019 年度盈利承诺。

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日

出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2021 年度业绩承诺

完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2022）第 010775 号），

经审计后的标的公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润为人民

币 1,083,144.47 元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对标的公


                               4
司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民

币-400,665.06 元，未达到 2021 年度的业绩承诺。

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 24 日

出具的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022 年度业绩承诺

完成情况的专项审核报告》（中兴华核字（2023）第 010780 号），

经审计后的九凤谷 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币

-3,750,357.59 元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对九凤谷的

净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币

-4,779,371.96 元，未达到 2022 年度的业绩承诺。

    因此，业绩承诺方未完成业绩承诺，业绩补偿实质条件已成就。

    按照约定，被告一与被告二应当以合计 1 元总价向原告转让其各

自持有的原告股份 9,597,292 股和 9,989,018 股，并协助办理补偿股份

过户事宜，原告应当自取得补偿股份之日起 10 日内予以注销；同时，

二被告应返还补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计

获得的分红收益，被告一应当向原告返还现金分红 1,648,368.27 元，

被告二应当向原告返还现金分红 1,715,648.61 元。

    根据《盈利预测补偿协议》及《关于履行业绩补偿义务的通知》，

被告应当在接到原告的书面通知后 30 个工作日内按协议约定的方式

对原告实施补偿，原告在《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》

中的要求符合当事人之间的约定，截止本案起诉之日，二被告仍然没

有履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》确

定的股份补偿和现金分红返还义务。

    为维护上市公司全体股东的合法权益，原告特向湖北省宜昌市伍

家岗区人民法院提起诉讼。


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    （三）诉讼请求
    1.请求法院判令被告一与被告二分别向原告交付湖北三峡旅游

集团股份有限公司股份 9,597,292 股和 9,989,018 股，由原告以 1 元价

格回购并注销；

    2.请求法院判令被告一和被告二分别向原告返还在回购股份实

施前累计获得的分红收益 1,648,368.27 元和 1,715,648.61 元并支付利

息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）；

    3.请求法院判令被告承担本案全部诉讼费用、财产保全费用及财

产保全的担保费用、律师费。

     四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至本公告披露日，没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

     五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
    本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润

的影响。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，并及时履行信息披

露义务，敬请投资者注意投资风险。

     六、备查文件
    1.民事起诉状；

    2.案件受理通知书。

    特此公告。



                                    湖北三峡旅游集团股份有限公司

                                               董 事 会

                                            2023 年 7 月 24 日




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