中天国富证券有限公司
              关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
         使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为湖北三峡旅游集
团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2019 年发行股份购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问以及 2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游使用闲
置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向
宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监
许可〔2019〕1426 号文核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行
人民币普通股（A 股）6,373,292 股，发行价格为 6.59 元/股，募集资金总额为
4,200.00 万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于 2019 年 8 月
27 日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报
字[2019]第 ZE10734 号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、
股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为 3,698.18 万元。

    （二）2020 年非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748 号）核准，公司以非公开发行的
方式发行 170,341,873 股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.79 元/股，募集资
金总额为 81,593.76 万元，扣除保荐承销费用人民币 1,450.28 万元后的余款
                                    1
80,143.48 万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于 2021 年 7 月 1 日全部到
账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]
第 ZE10549 号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募
集资金实际净额为 80,097.27 万元。

    公司及实施募投项目的子公司对募集资金采取了专户存储，并与持续督导
机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三/四方监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

    （一）募集资金使用情况

    1、截至 2023 年 6 月 30 日，2019 年发行股份购买资产并募集配套资金，使
用情况明细如下表：

                                                                单位：万元

                              项目                              金额
1、募集资金总额                                                   4,200.00
减：募集资金置换先前投入自筹资金                                   531.67
标的公司补充流动资金和偿还有息负债                                1,554.30
支付本次交易税费及中介机构费用                                     244.50
支付三峡九凤谷三期建设项目                                         269.79
加：利息收入扣除手续费净额                                         112.97
2、募集资金专用账户期末余额                                       1,712.71


    2、截至 2023 年 6 月 30 日，2020 年非公开发行股票募集资金使用情况明细
如下表：

                                                                单位：万元

                              项目                              金额
1、募集资金总额                                                  81,593.76
减：主承销商发行费用                                              1,450.28
2、实际募集资金余额                                              80,143.48
减：募集资金置换先前投入自筹资金                                  1,430.80
支付两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目                              4,187.56
支付长江三峡省际度假型游轮旅游项目                                 182.70
                                       2
                              项目                           金额
支付审计费用及律师费尾款                                            36.00
加：利息收入及理财收益扣除手续费净额                             4,954.54
3、募集资金专用账户期末余额                                   79,260.96


    （二）募集资金闲置的原因

    根据公司募投项目实施计划，募集资金投资项目建设需要分阶段逐步投入
资金，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）募集资金投资产品基本情况

    公司及实施募投项目的子公司拟使用额度不超过 6 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12
个月的现金管理产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额
存单等），在额度范围内，资金可循环滚动使用；同时，将募集资金专户余额以
协定存款方式存放。上述投资产品不得用于质押。

    （二）决议有效期

    自本次董事会审议通过之日起的 12 个月内有效。

    （三）实施方式

    在额度范围和有效期内，董事会授权经营管理层负责闲置募集资金进行现
金管理的具体实施，包括但不限于签署相关合同文件等。

    （四）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

四、投资风险及控制措施

    公司及实施募投项目的子公司将根据审慎原则选择低风险投资品种，但受
                                       3
投资期内市场政策、利率、流动性、不可抗力等因素的影响，可能导致相关投
资产品无法达到预期收益。为防范投资风险，公司将采取以下措施：

    1、公司进行现金管理时，将明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方
的权利义务及法律责任等，明确投资产品不用于质押或变相改变募集资金用途，
保证不影响募集资金投资项目；

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品的投向、进展情况，如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资
风险；

    3、公司风控部门负责对低风险投资资金的使用及保管情况进行审计与监督；

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；

    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

    公司在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，
为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。

六、公司内部履行的审议程序

    公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了同意意见。

七、持续督导机构核查意见

    经核查，中天国富证券认为：

    1、三峡旅游本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序；符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                                  4
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关规定。

   2、三峡旅游在确保募投项目建设进度和募集资金安全的前提下，使用部分
闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合
公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的
情形。

   综上，中天国富证券对三峡旅游使用闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。

   （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：________________         ________________
                      陈定                    周鹏




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2023 年 7 月 31 日




                                  6
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公
司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                            钱亮                   周鹏




                                                 中天国富证券有限公司

                                                       2023 年 7 月 31 日




                                   7