独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见




          湖北三峡旅游集团股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第五次会议于2023年11月1日召开。根据《公司法》《重大资产重
组管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事
工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态
度和对公司及全体股东负责的精神，经认真审阅相关会议资料，对照
相关法律法规的规定，就相关事宜发表以下独立意见：
    一、关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见
    1. 本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审
议前，已事先提交我们审阅并征得我们的事前认可。董事会按照相关
规定履行了董事会审批程序，关联董事在表决该议案时履行了回避义
务。
    2. 本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。
    3. 公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成重组上市。
    4. 本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联
董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程
序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、
合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
    5. 公司就本次交易编制的《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大


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资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    6. 公司拟就本次交易签署的附生效条件的相关交易协议符合法
律法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    7. 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定，相关主体不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形。
    8. 本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机
构为本次交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产
评估报告。我们同意以上中介机构出具的审计报告、资产评估报告及
备考审阅报告。
    9. 本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估价格公允。本次交易涉
及的标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具并经有权国资管
理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符
合法律法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体
股东，尤其是中小股东利益的行为。
    10. 本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易的相关
法律文件合法、有效。
    11. 在本次交易前 12 个月内，公司不存在根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定需要纳入累计计算范围的资产交易情形。

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    12. 公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定
了切实可行的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员、公
司控股股东及间接控股股东已作出切实履行填补回报措施承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
    13. 公司第六届董事会第五次会议审议的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》，我
们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
不会损害公司和中小股东的利益。
    14. 公司本次重大资产出售事项涉及的标的公司权属清晰，出售
资产不存在障碍。本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调
整，集中资源强化公司核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上
市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
    15. 本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，能否通过公司股
东大会审议存在不确定性。公司已在《湖北三峡旅游集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易尚未履行
的决策程序作出了重大风险提示。
    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、
合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公
平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。



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    二、关于公司重大资产出售完成后新增关联交易事项的独立意见
    本次新增关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，
因本次重大资产出售转变而来，均有其必要性和合理性；公司及标的
公司、交易对方已对本次交易完成后关联交易事项做出妥善安排，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增关联交易事项符合相
关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关联交易事项，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。
    三、关于拟续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求。公司本次拟续
聘会计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


                                                独立董事：          胡    伟
                                                                    舒伯阳
                                                                    黄玉烨
                                                                    王    洁
                                                     2023 年 11 月 1 日




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