湖北三峡旅游集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
                       件有效性的说明

    湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）
拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司出售其持有的宜
昌交运汽车销售服务有限公司 20%股权，同时向间接控股股东宜昌城
市发展投资集团有限公司出售其持有的宜昌交运汽车销售服务有限
公司 20%股权、对宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属公司的全
部债权以及湖北天元供应链有限公司 100%股权，构成重大资产出售
（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事
会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协
议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏
感信息的知悉范围。
    （二）公司组织相关中介机构对本次交易相关事项进行核查，并
与其约定了保密安排。
    （三）公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及
《重大事项进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认，公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披
露。
    （四）2023 年 11 月 1 日，公司召开第六届董事会第五次会议审
议通过本次交易的相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司与本次交易对方分别签署了附生效条件的《重大资产出售
协议》。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023
年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过
程完整、合法、有效。
    二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律法规、规范性文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为，本次重大资产出售现阶段履行的法
定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次提交的法律文件合法有效。
    特此说明。


                                湖北三峡旅游集团股份有限公司
                                           董 事 会
                                        2023 年 11 月 1 日