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北京市康达律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或存在
拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
二○二三年十一月
专项核查意见
北京市康达律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或存在
拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任湖北三峡旅游集团股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“三峡旅游”）重大资产出售暨关联交易（以下
简称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指
引——上市类第1号》的相关要求进行核查，并出具本专项核查意见。
针对本专项核查意见，本所律师声明如下：
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实
的了解和对有关法律的理解作出的。
本次交易各相关方已向本所律师作出如下保证：其已提供了出具本专项核查
意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、
虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、三峡旅游等有关单位或有关人士出具或提供的证明
或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信
息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公
开信息的单位或人士承担。本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的
1
专项核查意见
使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本专项核
查意见作为公司本次重大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并依法对此承担责任。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之法律意见书》的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
2
专项核查意见
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
根据三峡旅游提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告
等公开信息披露文件，以及在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站查阅上
市公司“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）
网站证券期货市场失信记录查询平台的查询，三峡旅游上市后，三峡旅游及相关
承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
详见附件。
本所律师注意到，三峡旅游历史发行股份购买资产交易中的交易对方存在如
下未履行业绩承诺补偿义务的情形：
2019年，三峡旅游向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、
裴道兵发行股份购买其所持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九
凤谷”、“标的公司”）100%股权，本次交易公司分别向道行文旅发行6,587,059
股股份、向裴道兵发行6,328,743股股份购买标的资产。
根据三峡旅游与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵2019年5月13日签署的
《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及2021年4月23日签署的《发行股
份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅和裴道兵作为业绩
承诺人，承诺九凤谷在2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者
的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影
响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。若九凤谷在补偿期间内
任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期
期末累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易
对价对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差
额按照交易双方的约定逐年进行补偿。
经审计后的九凤谷未达到2021年度的业绩承诺，道行文旅及裴道兵未按约定
履行补偿程序。三峡旅游已于2022年6月就截至2021年九凤谷业绩补偿事宜向湖北
省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并对负有补偿义务的股份和现金进行了财
产保全。2023年4月湖北省宜昌市伍家岗区人民法院作出一审判决，因不服法院一
3
专项核查意见
审判决，三峡旅游、裴道兵均向宜昌市中级人民法院提起上诉，目前该案件尚未
二审判决。
经审计后的九凤谷未达到2022年度的业绩承诺，道行文旅及裴道兵未按约定
履行补偿程序，三峡旅游已于2023年4月27日分别向道行文旅、裴道兵以书面及电
子方式发送《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》，对业绩承诺方未完成关
于九凤谷的业绩承诺而触发了业绩补偿义务等事项进行了书面通知，要求业绩承
诺方按照协议的约定履行股份补偿及现金分红返还义务。三峡旅游于2023年7月10
日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提交了民事起诉状，要求裴道兵、道行文旅
履行业绩承诺补偿义务。2023年7月21日，三峡旅游收到“（2023）鄂0503民初2587
号”《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》，目前该案件尚未一审判决。
经核查，本所律师认为，除本专项核查意见中已披露事项外，截至本核查意
见出具之日，三峡旅游上市以来，三峡旅游及相关方作出的相关承诺已履行完毕
或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1.是否存在违规资金占用情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZE10246 号）和《关于湖北宜昌交运集团股份有限
公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2021]
第 ZE10251 号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出
具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第 012221 号）和《关于湖北三峡旅游集
团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项
4
专项核查意见
说明》（中兴华报字（2022）第 010535 号）及其于 2023 年 4 月 24 日出具的《审
计报告》（中兴华审字（2023）第 013128 号）和《关于湖北三峡旅游集团股份
有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》（中兴华报字（2023）第 010620 号），三峡旅游 2020 年年度报告、2021
年年度报告、2022 年年度报告、2023 年半年度报告等公告和近三年关联资金占用
相关公告文件，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证
券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公
开网站，截至本专项核查意见出具之日，三峡旅游不存在资金被关联方非经营性
违规资金占用的情形。
2.是否存在违规对外担保情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（信会师报字[2021]第 ZE10246 号），中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）第 012221
号）及其于 2023 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 013128
号），三峡旅游 2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年
半年度报告和近三年董事会、股东大会决议公告、独立董事独立意见和近三年对
外担保相关公告文件，并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、
深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
等公开网站，截至本专项核查意见出具之日，未发现三峡旅游存在违规对外担保
的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据三峡旅游及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员
出具的承诺函，三峡旅游最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，并经本
所律师登录中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、
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专项核查意见
信用中国网站（www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
深 交 所 网 站 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行查询，三峡旅游及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过行政处罚、刑事
处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
经核查，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，三峡旅游最近三年不存
在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形；三峡旅游及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1.除本专项核查意见中已披露事项外，截至本核查意见出具之日，三峡旅游
上市以来，三峡旅游及相关方作出的相关承诺已履行完毕或正在履行，不存在不
规范承诺、承诺未履行的情形；
2.三峡旅游最近三年不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情
形；
3.三峡旅游及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最
近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
6
专项核查意见
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》
之签章页）
北京市康达律师事务所
负 责 人： 乔佳平 经办律师： 连全林
经办律师： 周江凡
2023年11月1日
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专项核查意见
附件：
序 履行情
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
号 况
2022年8月
宜昌交通旅游产业发 控股股东宜昌交旅于2022年8月5日完成增持股份计划，增持股份锁定期为增持计划 2022年8 己履行
1 其他承诺 股份限售承诺 5日至2023
展集团有限公司 实施完成后6个月。 月5日 完毕
年2月5日
2021年7月
再融资时 宜昌交通旅游产业发 本公司于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市完成之 2021年7 20日至 正常履
2 股份限售承诺
所作承诺 展集团有限公司 日起锁定36个月，在此期间不以任何方式转让。 月20日 2024年7月 行中
20日
UBS AG、财通基金管理
有限公司、高艳明、华
夏基金管理有限公司、
李素云、青岛海控天程
股权投资合伙企业（有 2021年7月
再融资时 本公司/本人于本次非公开发行中认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市 2021年7 20日至 已履行
3 限合伙）、三峡资本控 股份限售承诺
所作承诺 股有限责任公司、深圳 完成之日起锁定6个月，在此期间不以任何方式转让。 月20日 2022年1月 完毕
市大华信安资产管理 20日
企业（有限合伙）-信
安成长一号私募证券
投资基金、深圳潇湘君
宜资产管理有限公司
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专项核查意见
－君宜祈圆私募证券
投资基金、同程网络科
技股份有限公司、五矿
证券有限公司、兴证全
球基金管理有限公司、
徐鸣园、中信建投证券
股份有限公司
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在2019年、2021年、2022年各年度的扣除非经常 2021年
性损益和募集配套资金投入对其净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万 度、
元、950万元、1,150万元。宜昌交运聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所， 2022年
在每个会计年度结束后四个月内，对湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司当年度经审 2019年1月 度业绩
资产重组
裴道兵、宜昌道行文旅 业绩承诺及补 计实际实现的扣除非经常性损益后的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差 2019年1 1日至2022 承诺不
4 时所作承
开发有限公司 偿安排 异情况进行补偿测算并出具专项核查意见，若九凤谷在补偿期间内任一会计年度截 月1日 年12月31 达预
诺
至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当期期末累计承诺净利 日 期，尚
润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价对截至当期期末 未履行
累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定 补偿义
逐年进行补偿。 务
通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份，本公司所认购的股份自发行结束并上市
之日起36个月内不得转让，36个月后根据深交所的有关规定执行。本次发行结束后， 2019年9月
资产重组 因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门
宜昌交旅投资开发有 2019年9 11日至 已履行
5 时所作承 股份限售承诺 的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部
限公司 月11日 2022年9月 完毕
诺 门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国 11日
证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章程》的相
9
专项核查意见
关规定。"
1.自本人认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起48
个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份。2.本次发行完成后，
本人所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则 2019年9月
资产重组
本人实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。3.如本次交易因 2019年9 11日至 正常履
6 时所作承 裴道兵 股份限售承诺
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 月11日 2023年9月 行中
诺
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交 11日
运拥有权益的股份。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股东所
持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
1.自本公司认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于本公司名下并上市之日
起48个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。2.本次发行完
成后，本公司所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行 2019年9月
资产重组
宜昌道行文旅开发有 为的，则本公司实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。3.如 2019年9 11日至 正常履
7 时所作承 股份限售承诺
限公司 本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 月11日 2023年9月 行中
诺
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转 11日
让在宜昌交运拥有权益的股份。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对九
凤谷股东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
边社军、陈万兵、冯剑
涛、何德明、胡军红、
资产重组 胡学进、黄赤、江永、 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：自宜昌交运股
2019年2 2019年8月 已履行
8 时所作承 李刚、李炜、彭学龙、 其他承诺 票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间，本单位/本公司/本人不存在
月1日 16日 完毕
诺 吴奇凌、谢普乐、颜芳、 股份减持计划。
宜昌交通旅游产业发
展集团有限公司、宜昌
10
专项核查意见
市人民政府国有资产
监督管理委员会、俞建
群、朱军光
红塔红土基金管理有
限公司、刘慧、鹏华资
产管理有限公司、平安
再融资时 本单位/本人所认购的宜昌交运本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转 2017年10 2018年10 已履行
9 大华基金管理有限公 股份限售承诺
所作承诺 让。 月23日 月23日 完毕
司、泰达宏利基金管理
有限公司、云基地投资
发展（北京）有限公司
宜昌城市建设投资控
股集团有限公司、宜昌
高新投资开发有限公
再融资时 2017年10 2020年10 已履行
10 司、宜昌国有资本投资 股份限售承诺 本单位所认购的宜昌交运本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让。
所作承诺 月23日 月23日 完毕
控股集团有限公司、宜
昌交通旅游产业发展
集团有限公司
再融资时 湖北三峡旅游集团股 长江三峡游轮中心土地一级开发项目完成后，公司及子公司未来不会继续从事其他 2017年2 正常履
11 其他承诺 无期限
所作承诺 份有限公司 土地一级开发业务。 月21日 行中
11
专项核查意见
承诺内容1
1、宜昌交运本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公 的承诺期
宜昌城市建设投资控 告日（2016年8月18日），自定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本 限：2016
承诺内容
股集团有限公司、宜昌 公司的关联方不存在减持宜昌交运股票的行为；2、从本承诺函出具之日至本次非公 年2月18日
1：2016年
高新投资开发有限公 开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司的关联方承诺不减持宜昌交运股票， 至2016年
再融资时 2月18日 已履行
12 司、宜昌国有资本投资 其他承诺 也不存在减持宜昌交运股票的计划；3、本公司及本公司的关联方不存在违反《中华 12月16日
所作承诺 完毕
控股集团有限公司、宜 人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第 承诺内容
承诺内容2
2：2016年
昌交通旅游产业发展 （七）项规定的情形；4、本公司及本公司的关联方将忠实履行以上承诺，并承担相 的承诺期
12月16日
集团有限公司 应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司及本公司的关联方将承担由此引起的一 限：2016
年12月16
切法律责任和后果，所得收益将全部归宜昌交运所有。
日至2018
年4月23日
（一）保障宜昌交运的独立性1.人员独立：采取有效措施，保证宜昌交运的总经理、
副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在宜昌交运
工作、并在宜昌交运领取薪酬；保证宜昌交运的劳动关系、人事管理上与宜昌交旅、
宜昌市国资委完全独立。2.资产独立完整：保证宜昌交运具有独立完整的资产，保
证不发生占用宜昌交运资金、资产等不规范情形。3.财务独立：保证宜昌交运建立
宜昌交通旅游产业发 关于同业竞 独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并不干预宜昌交
再融资时 展集团有限公司、宜昌 争、关联交易、 运的资金使用；保证宜昌交运独立在银行开户，不与宜昌交旅、宜昌市国资委及其 2016年8 正常履
13 无期限
所作承诺 市人民政府国有资产 资金占用方面 关联企业共用一个银行账户；保证宜昌交运依法独立纳税；并能够独立做出财务决 月18日 行中
监督管理委员会 的承诺 策；保证宜昌交运的财务人员，不在宜昌交旅、宜昌市国资委及其控股子公司双重
任职。4.机构独立：保证宜昌交运依法建立和完善法人治理结构，保证宜昌交运拥
有独立、完整的组织机构，与宜昌交旅、宜昌市国资委的机构完全分开，住所独立
于宜昌交旅、宜昌市国资委。5.业务独立：保证宜昌交运拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。（二）避免同业竞争承
诺1.宜昌交旅、宜昌市国资委及其下属子公司拟采取积极措施消除与宜昌交运之间
12
专项核查意见
的潜在同业竞争；2.除已在公告文件中已经披露的情况外，只要宜昌交运的股票仍
在证券交易所上市交易并且本公司依照所适用的上市规则被认定为宜昌交运的控股
股东，宜昌交旅、宜昌市国资委及其下属子公司不会在宜昌交运经营的区域内从事
对宜昌交运构成竞争的业务或活动；3.如果宜昌交运在其现有业务的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而宜昌交旅、宜昌市国资委及其下属子公司已对此已经进行
生产、经营的，只要宜昌交旅、宜昌市国资委仍然是宜昌交运的控股股东，宜昌交
旅、宜昌市国资委同意宜昌交运对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；4.对
于宜昌交运在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而宜昌交旅、
宜昌市国资委及其下属子公司目前尚未对此进行生产、经营的，只要宜昌交旅、宜
昌市国资委仍然是宜昌交运的控股股东/实际控制人，除非宜昌交运同意不从事该等
新业务并书面通知宜昌交旅、宜昌市国资委，宜昌交旅、宜昌市国资委及其下属子
公司将不从事与宜昌交运相竞争的该等新业务。（三）规范关联交易的承诺。为了
避免或减少将来可能产生的关联交易，宜昌交旅/宜昌市国资委作为宜昌交运的控股
股东/实际控制人，将尽量减少并规范与宜昌交运之间的关联交易。如果有不可避免
的关联交易，宜昌交旅/宜昌市国资委将按照价格公允的原则进行交易，并履行合法
程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害宜昌交运及其他股东的合法权
益。
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2.自本承诺出具日至公
司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
宜昌交通旅游产业发
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本委
再融资时 展集团有限公司、宜昌 2016年8 正常履
14 其他承诺 承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3.作为填补回报措施相关责 无期限
所作承诺 市人民政府国有资产 月18日 行中
任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，宜昌交旅、宜昌市国资委同意按照
监督管理委员会
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对宜昌交旅、宜昌市国资委采取相关管理措施。
13
专项核查意见
鲍希安、边社军、陈剑 1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
屏、陈万兵、冯剑涛、 害公司利益。2.承诺对个人的职务消费行为进行约束。3.承诺不动用公司资产从事
再融资时 2016年8 正常履
15 何德明、胡剑平、胡军 其他承诺 与其履行职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 无期限
所作承诺 月18日 行中
红、黄赤、林峰、柳兵、 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5.承诺未来公司如实施股权激励，则拟
罗迈、谢普乐、朱军光 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
收购报告 1.因政策变化等原因，导致宜昌交运改制职工安置费用超出预留资金总额的，超出
书或权益 部分由宜昌交旅分红予以补足。2.对于宜昌交运存在的部分子公司职工和派遣人员
宜昌交通旅游产业发 2015年7 正常履
16 变动报告 其他承诺 未及时缴纳住房公积金的情形，宜昌交旅承诺：“如因住房公积金管理机构要求宜 无期限
展集团有限公司 月21日 行中
书中所作 昌交运补缴，或者宜昌交运因住房公积金问题承担任何损失或处罚，宜昌交旅条件
承诺 按持股比例全额承担，避免给宜昌交运带来任何损失或不利影响。”
1.如未来宜昌交旅对运营的交通、旅游资产进行整合调整，包括但不限于采用线路
置换、单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方式，宜昌交旅将优先保证上市公
司股东的利益；如未来宜昌市政府因城市建设、规划等原因需要对道路客运线路进
行调整，宜昌交旅将优先保证上市公司股东的利益；如未来宜昌交旅及关联方与宜
昌交运在长途客运、省际包车客运、旅游客运等所有道路客运方面存在同业竞争，
收购报告
关于同业竞 宜昌交旅承诺积极协调宜昌公交集团、宜昌交运协商解决并达成一致，包括但不限
书或权益
宜昌交通旅游产业发 争、关联交易、 于采用线路置换、单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方式，且优先保证上市 2015年7 正常履
17 变动报告 无期限
展集团有限公司 资金占用方面 公司利益。2.宜昌交旅履行作为宜昌交运股东的义务，宜昌交旅及其关联方尽量避 月21日 行中
书中所作
的承诺 免和减少与宜昌交运及其子公司之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，宜昌
承诺
交旅及其关联方承诺按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的决策程
序和信息披露义务，保证交易价格公允，不利用关联交易非法转移宜昌交运的资金、
利润，不利用关联交易损害宜昌交运及非关联股东的利益。3.宜昌交旅将严格按照
国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用、使用宜昌交运的资金或资产。
14
专项核查意见
首次公开
宜昌市人民政府国有 将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿债 2011年11 正常履
18 发行时所 其他承诺 无期限
资产监督管理委员会 务、代垫款项或者其他方式占用、使用股份公司的资金或资产。 月3日 行中
作承诺
首次公开 边社军、陈剑屏、陈贤 如因住房公积金管理机构要求宜昌交运补缴，或者宜昌交运因住房公积金问题承担
发行或再 平、董新利、胡军红、 任何损失或罚款，本人与本承诺函的其他承诺人按持股比例承担宜昌交运首次公开 2011年11 正常履
19 其他承诺 无期限
融资时所 黄赤、李宁奎、谢普乐、 发行股票前其他自然人股东应承担的金额，避免给宜昌交运带来任何损失或不利影 月3日 行中
作承诺 尹明、张声福、朱军光 响。
湖北省鄂旅投创业投
首次公开 如因住房公积金管理机构要求宜昌交运补缴，或者宜昌交运因住房公积金问题承担
资有限责任公司、新疆 2011年11 正常履
20 发行时所 其他承诺 任何损失或处罚，鄂旅投创投/新疆国信鸿基投资合伙企业（有限合伙）无条件按持 无期限
国信鸿基投资合伙企 月3日 行中
作承诺 股比例全额承担，避免给宜昌交运带来任何损失或不利影响。
业（有限合伙）
边社军、陈剑屏、陈贤
平、董新利、胡军红、
湖北省鄂旅投创业投
资有限责任公司、黄 关于同业竞 目前宜昌市国资委/本公司/本人不存在以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争
首次公开
赤、谢普乐、新疆国信 争、关联交易、 的业务，也未持有与发行人可能产生同业竞争的企业股份、股权；在持有发行人股 2011年11 正常履
21 发行时所 无期限
鸿基投资合伙企业（有 资金占用方面 份期间，除非经发行人书面同意，宜昌市国资委/本公司/本人不会直接或间接从事 月3日 行中
作承诺
限合伙）、宜昌市人民 的承诺 与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
政府国有资产监督管
理委员会、尹明、张声
福、朱军光
22 首次公开 宜昌市人民政府国有 股份限售承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 2011年11 2011年11 已履行
15
专项核查意见
发行时所 资产监督管理委员会 有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 月3日 月3日至 完毕
作承诺 2014年11
月3日
2011年11
首次公开
湖北省鄂西生态文化 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 2011年11 月3日至 已履行
23 发行时所 股份限售承诺
旅游圈投资有限公司 有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 月3日 2014年11 完毕
作承诺
月3日
2011年11
首次公开
全国社会保障基金理 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持 2011年11 月3日至 已履行
24 发行时所 股份限售承诺
事会转持三户 有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 月3日 2014年11 完毕
作承诺
月3日
16