广发证券股份有限公司
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“上市公司”、
“公司”）拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公
司”）40%股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东
宜昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售 20%；同时向
宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过
全资子公司湖北天元物流发展有限公司间接持有的湖北天元供应链有限公司
100%股权，本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为三峡旅游本次
交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对三峡旅
游相关事项进行了专项核查。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖北三峡旅游集团
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据三峡旅游年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，并经查询中国证
监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）以及深交所网站（http://www.szse.c n）上
市公司“承诺事项及履行情况”板块，截至本核查意见出具之日，三峡旅游及相关
主体自上市以来作出的主要承诺事项及其履行情况（不包括本次交易中相关方作
出的承诺）详见本专项核查意见附件一所示。
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经梳理附件一所列承诺事项，上市公司 2019 年重大资产重组业绩承诺方存
在承诺超期未履行完毕的情形，具体原因及下一步的工作计划如下：
2019 年，三峡旅游向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷 100%
股权，上市公司向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股
份购买标的资产。
根据三峡旅游与道行文旅、裴道兵 2019 年 5 月 13 日签署的《发行股份购买
资产协议之盈利预测补偿协议》及 2021 年 4 月 23 日签署的发行股份购买资产协
议之盈利预测补偿协议之补充协议》，道行文旅和裴道兵作为业绩承诺人，承诺
九凤谷在 2019 年、2021 年、2022 年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣
除非经常性损益和募集配套资金投入对九凤谷的净利润所产生的影响额 后的金
额分别不低于 800 万元、950 万元、1,150 万元。若九凤谷在补偿期间内任一会
计年度截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润小于截至当 期期末
累计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按各自因本次交易所获得的交易对价
对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间 的差额
按照交易双方的约定逐年进行补偿。
经审计后的九凤谷未达到 2021 年度的业绩承诺，道行文旅及裴道兵未按约
定履行补偿程序。三峡旅游已于 2022 年 6 月就截至 2021 年九凤谷业绩补偿事宜
向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提起诉讼，并对负有补偿义务的股份和现金进
行了财产保全。2023 年 4 月湖北省宜昌市伍家岗区人民法院作出一审判决，因
不服法院一审判决，三峡旅游、裴道兵均向宜昌市中级人民法院提起上诉，目前
该案件尚未二审判决。
经审计后的九凤谷未达到 2022 年度的业绩承诺，道行文旅及裴道兵未按约
定履行补偿程序，三峡旅游已于 2023 年 4 月 27 日分别向道行文旅、裴道兵以书
面及电子方式发送《关于根据协议约定履行补偿义务的通知》，对业绩承诺方未
完成关于九凤谷的业绩承诺而触发了业绩补偿义务等事项进行了书面通知，要求
业绩承诺方按照协议的约定履行股份补偿及现金分红返还义务。三峡旅游于
2023 年 7 月 10 日向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院提交了民事起诉状，要求裴
道兵、道行文旅履行业绩承诺补偿义务。2023 年 7 月 21 日，三峡旅游收到“（2023）
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鄂 0503 民初 2587 号”《宜昌市伍家岗区人民法院受理案件通知书》，目前该案
件尚未一审判决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，三峡旅游不
存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺及重大资产重组业绩承诺方超期履
行承诺外，三峡旅游及相关承诺方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情形的核查
根据三峡旅游最近三年的年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 4 月 23 日出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZE10246 号）和
《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 金往来
情况的专项报告》（信会师报字[2021]第 ZE10251 号）、中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 22 日出具的《审计报告》（中兴华审字（2022）
第 012221 号）和《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关联方非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字（2022）第 010535
号）及其于 2023 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 013128
号）和《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字（2023）第 010620 号）
以及上市公司最近三年董事会、股东大会决议公告、独立董事独立意见和最近三
年对外担保相关公告文件，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深
交所网站（http://www.szse.cn/）公开信息，截至本核查意见出具之日，未发现三
峡旅游最近三年存在资金被关联方违规占用、违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员相关情形的核查
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根据三峡旅游及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说
明，并经查阅三峡旅游最近三年在指定信息披露媒体披露的公告文件，以及查询
中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.c n/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.c n/）、
信用中国（www.creditchina.gov.cn/）等相关网站，三峡旅游及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处
罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管
措施、立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具之日，三峡旅游及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
行政处罚、刑事处罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会及其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符
合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
三峡旅游 2021 年度、2022 年度的财务报表由中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了中兴华审字（2022）第 012221 号、中兴华审字（2023）
第 013128 号标准无保留意见审计报告。
三峡旅游 2020 年度财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了信会师报字[2021]第 ZE10246 号标准无保留意见审计报告。
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根据三峡旅游最近三年审计报告，三峡旅游最近三年营业收入及利润情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,746.74 217,817.39 195,019.62
营业成本 180,355.61 185,470.73 173,073.41
净利润 482.25 11,586.35 5,595.94
归属于母公司股东的净利润 433.53 10,532.45 4,829.19
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及标准无保留意见的《审计
报告》、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策等，对主营业务收入、
成本及毛利率进行了比较分析。
经核查，独立财务顾问认为：未发现三峡旅游最近三年存在虚假交易、虚构
利润的情形、未发现三峡旅游存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
独立财务顾问查阅了三峡旅游最近三年年度报告、审计机构对三峡旅游最近
三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZE10246 号、
中兴华审字（2022）第 012221 号及中兴华审字（2023）第 013128 号）、关联交
易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司已制
定了关联交易相关规章制度，最近三年关联交易已经按照相关规定执行了关联交
易审批程序并履行相应的信息披露义务。
经核查，独立财务顾问未发现三峡旅游最近三年关联交易定价不公允或存在
关联方利益输送的情况。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行‘大洗澡’的情形”
独立财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及审计报告（信会 师报字
[2021]第 ZE10246 号、中兴华审字（2022）第 012221 号及中兴华审字（2023）
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第 013128 号）中有关会计差错更正及会计政策变更的情况，查阅了三峡旅游相
关会计政策变更及会计估计变更的公告、董事会决议及独立董事意见，了解并分
析了三峡旅游前期会计政策变更及会计估计变更的原因等。具体情况如下：
1、2020 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14
号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次
执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。
执行该准则的主要影响如下：
项目 审批程序 备注
2020 年 1 月 1 日合并报表和母公司报表的影响
如下：
合并报表：预收账款减少 87,494,543.89 元，合同
根据财政部发布的新收入
负债增加 78,927,846.88 元，其他流动负债增加
准 则 规 定 ， 上 市 公司于
8,566,697.01 元。
2020 年 1 月 1 日起执行新
母公司报表：预收账款减少 695,018.50 元，合同
收入准则。根据新收入准 第五届董事
负债增加 655,677.83 元，其他流动负债增 加
则的衔接规定，上市公司 会第四次会
39,340.67 元。
无需重溯前期可比数，比 议
2020 年 12 月 31 日合并报表和母公司报表影响
较财务报表列报的信息与
如下：
新 收 入 准 则 要 求 不一致
合并报表：预收账款减少 63,154,929.11 元，合同
的，无须调整。
负债增加 57,104,629.16 元，其他流动负债增加
6,050,299.95；
母公司报表：无影响。
2）执行《企业会计准则解释第 13 号》
财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》（财会
〔2019〕21 号，以下简称“解释第 13 号”），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求
追溯调整。
①关联方的认定
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解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成
员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业
的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重大影
响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业
及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同
时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成
业务的判断等问题。
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，比较财务报表不做调整，
执行解释第 13 号未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开
展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。
该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规
定。
上市公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行
该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
4）执行《租金减让会计处理规定》
财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了《租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕
10 号），自 2020 年 6 月 19 日起施行，允许企业对 2020 年 1 月 1 日至该规定施
行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的租金减免、
延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
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上市公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方 法进行
会计处理，并对 2020 年 1 月 1 日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据
该规定进行相应调整。
上市公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管
理费用和销售费用合计人民币 119.92 万元。
上市公司作为出租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业 收入人
民币 3,028.28 万元。
（2）重大会计差错变更
2020 年度，上市公司不存在重大会计差错更正。
（3）重要会计估计变更
2020 年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
2、2021 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
1）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》（简称“新租
赁准则”）。上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准
则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否
为租赁或者包含租赁。
A.上市公司作为承租人
上市公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日上市公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据
每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
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假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的上市
公司的增量借款利率作为折现率。
与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在应用上述方法的同时根据每项租
赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，按照本附注“三、（二十四）预计负债”
评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入
资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终
安排，按照新租赁准则进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的融资租赁，上市公司在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
B.上市公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，上市
公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并
按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，上市公司将其作为一项
新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，上市公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
上市公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
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项目 备注
2021 年 1 月 1 日合并报表的影响如下：
预 付 账 款 减 少 341,945.50 元 ， 长 期 待 摊 费 用 减 少
公司作为承租人对于首次执行
1,724,984.89 元，使用权资产增加 9,873,546.18 元，租赁
日前已存在的经营租赁的调整
负债增加 5,652,677.67 元，一年到期的非流动负债增加
2,153,938.12 元。
2）执行《企业会计准则解释第 14 号》
财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》财会〔2021〕
1 号，以下简称“解释第 14 号”），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施行
日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合
同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项目合
同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间期初开始
应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其他相关项目，
对可比期间信息不予调整。执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重
大影响。
②基准利率改革
解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的
确定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，
应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表数
据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之间的差
额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。执行
该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。
3）执行《关于调整<相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》
财政部于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整<相关租金减让会计处理规定>
适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），自 2021 年 5 月 26 日起施行，将《相
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关租金减让会计处理规定》允许采用简化方法的相关租金减让的适用范围由“减
让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额”调整为“减让仅针对 2022 年 6
月 30 日前的应付租赁付款额”，其他适用条件不变。
上市公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简 化方法
进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同也全部采用简化方法
进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进
行追溯调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2021 年 1 月 1 日至该通知施
行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通知进
行调整。
（2）重大会计差错变更
2021 年度，上市公司不存在重要会计差错变更。
（3）重要会计估计变更
2021 年度，上市公司不存在重要会计估计变更。
3、2022 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
（1）会计政策变更
1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
①关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相关
收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月
1 日起施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的
试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定对上市公司的财务报表无影响。
②关于亏损合同的判断
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解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合
同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本
的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日
尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收
益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定对上
市公司的财务报表无影响。
2）执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的 会计处
理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照
税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与股
利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的
会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权 益项目
（含其他综合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日
之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对上市公
司财务状况和经营成果产生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付 的会计
处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将
已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确
认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
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该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按
照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他
相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对上市公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初
始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务
而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会
计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递
延所得税资产。
该规定自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自 2022 年度提前执行。对于在
首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适 用该规
定的单项交易，企业应当按照该规定进行调整。上市公司按规定自 2023 年 1 月
1 日起施行。
（2）重大会计差错变更
2022 年度，上市公司不存在重要会计差错变更。
（3）重要会计估计变更
上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十一次会议，表决通
过了《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。决议内容为：①将上
市公司营运车辆折旧年限由 6 年变更为 8 年。②将上市公司旅游船舶折旧年限由
15 年变更为 20 年。③将上市公司趸船等运输及辅助船舶折旧年限由 10 年变更
为 20 年。
13
受影响的报表 影响金额
会计估计变更的内容、原因及适用时点 审批程序
项目名称 （单位：元）
鉴于三峡旅游所处经济环境和资产购建技
术条件已经发生了较大变化，为了更加客 固定资产 8,601,810.98
观公正的反映公司财务状况和经营成果，
使资产折旧年限与资产使用寿命更加接 第五届董事会
近，适应三峡旅游集团业务发展和固定资 第二十一次会
产管理的需要，三峡旅游对营运车辆、旅 议
主营业务成本 -8,601,810.98
游船舶、运输机辅助船舶三类固定资产折
旧年限进行变更。资产折旧年限的会计估
计自 2022 年 5 月 1 日开始执行。
除以上事项外，上市公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计估计变更、
会计差错更正情况。
经核查，独立财务顾问认为，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会
计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
独立财务顾问查阅了三峡旅游最近三年年度报告及审计报告（信会 师报字
[2021]第 ZE10246 号、中兴华审字（2022）第 012221 号及中兴华审字（2023）
第 013128 号）中有关应收账款、其他应收款和商誉计提减值准备的情况，了解
并分析了上市公司相关会计政策及执行情况。
三峡旅游最近三年因计提减值准备而产生的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款坏账损失 -40.56 79.52 -109.58
其他应收账款坏账损失 -124.16 -107.57 -475.47
商誉减值损失 - - -337.89
最近三年，三峡旅游未发生存货减值损失的情况。
经核查，独立财务顾问认为，未发现三峡旅游制定的应收账款、其他应收款、
存货、商誉计提减值准备政策存在不符合企业会计政策的规定，未发现三峡旅游
存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
14
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的评估作价情况
本次三峡旅游重大资产重组的评估基准日为 2023 年 7 月 31 日，涉及 2 个股
权评估报告和 1 个债权评估报告，在资产评估报告所列假设和限定条件下，具体
情况如下：
序 评估结论采用
涉及被评估单位 报告号 评估方法 评估值
号 的评估方法
1 汽车销售公司 （2023）158 号 资产基础法 资产基础法 18,495.50 万元
资产基础
2 天元供应链 （2023）156 号 资产基础法 2,525.00 万元
法、收益法
3 债权评估报告 （2023）157 号 成本法 成本法 84,456,626.64 元
具体明细如下：
1、宜昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 5,610.71 5,610.71 0.00 0.00
2 非流动资产 7,233.29 13,027.55 5,794.26 80.10
3 其中：长期股权投资 7,232.78 13,027.03 5,794.25 80.11
4 固定资产 0.51 0.52 0.01 2.88
5 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00
6 资产总计 12,844.00 18,638.26 5,794.26 45.11
7 流动负债 142.77 142.77 0.00 0.00
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00
9 负债合计 142.77 142.77 0.00 0.00
10 所有者权益 12,701.23 18,495.50 5,794.26 45.62
2、湖北天元供应链有限公司股东全部权益价值评估结果
单位：万元
15
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 9,374.79 9,399.70 24.91 0.27
2 非流动资产 0.46 0.57 0.11 23.91
3 其中：固定资产 0.46 0.57 0.11 23.91
4 资产总计 9,375.25 9,400.27 25.02 0.27
5 流动负债 6,875.27 6,875.27 0.00 0.00
6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
7 负债合计 6,875.27 6,875.27 0.00 0.00
8 所有者权益 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00
3、湖北三峡旅游集团股份有限公司债权评估结果
单位：元
序
债权人 债务人 业务内容 债权账面值 评估价值 增减值
号
湖北三峡旅游集 宜昌交运汽车销
1 内部往来款 918,390.02 918,390.02 0.00
团股份有限公司 售服务有限公司
宜昌交运集团汽
湖北三峡旅游集
2 车销售维修有限 内部往来款 2,757,400.00 2,757,400.00 0.00
团股份有限公司
公司
宜昌交运集团麟
湖北三峡旅游集
3 觉汽车销售服务 内部往来款 13,449,209.58 13,449,209.58 0.00
团股份有限公司
有限公司
宜昌交运集团麟
湖北三峡旅游集
4 至汽车销售服务 内部往来款 1,074,879.92 1,074,879.92 0.00
团股份有限公司
有限公司
宜昌交运集团麟
湖北三峡旅游集
5 远汽车销售服务 内部往来款 11,000,000.00 11,000,000.00 0.00
团股份有限公司
有限公司
宜昌交运集团麟
湖北三峡旅游集
6 辰汽车销售服务 内部往来款 575,730.62 575,730.62 0.00
团股份有限公司
有限公司
宜昌交运集团麟
湖北三峡旅游集
7 汇汽车销售服务 内部往来款 3,981,121.97 3,981,121.97 0.00
团股份有限公司
有限公司
宜昌交运集团麟
湖北三峡旅游集
8 宏汽车销售服务 内部往来款 267,231.03 267,231.03 0.00
团股份有限公司
有限公司
湖北三峡旅游集 恩施麟觉汽车销
9 内部往来款 26,693,201.05 26,693,201.05 0.00
团股份有限公司 售服务有限公司
湖北三峡旅游集 恩施麟达汽车销
10 内部往来款 23,739,462.45 23,739,462.45 0.00
团股份有限公司 售服务有限公司
合计 84,456,626.64 84,456,626.64 0.00
16
（二）本次拟出售资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合
理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法合理性的核查
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。资
产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
（1）宜昌交运汽车销售服务有限公司
由于我国国内与被评估单位类似公司交易案例较少，有关交易的必要信息难
以获得，同时难以找到与被评估单位在市场份额、代理品牌、企业规模、盈利能
力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面类似的可比上市公司存在，因此
不宜采用市场法进行评估。
被评估单位为集团性企业，成立时间较短，其业务收入来源仅为房屋租赁收
入，租赁收入相关的房屋为其股东湖北三峡旅游集团股份有限公司所有，被评估
单位承租后将其转租给各子公司取得收入，集团母公司层面并未开展汽车销售服
务业务，均由其控股的子公司开展汽车销售服务业务，因此本次不采用收益法对
母公司进行评估。
对各控股子公司视收益法适用条件情况分别进行评估；由于被评估单位各项
资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当的具体评估方法得出各项
资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评估。
综上所述，汽车销售公司采用资产基础法进行评估。
（2）湖北天元供应链有限公司
由于基本无与被评估单位类似可比上市公司，且与被评估单位类似公司交易
案例较少，有关交易的必要信息难以获得，因此不宜采用市场法进行评估。
由于企业具有独立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业
提供的资料、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，符合选用收益法评估的前提，因此可采用收益法进行评估。
17
由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，且均可以选用适当
的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此可采用资产基础法进行评估。
综上所述，天元供应链采用资产基础法和收益法进行评估。
（3）湖北三峡旅游集团股份有限公司债权
由于评估对象为债权，二级市场上无法取得评估对象类似资产交易案例，不
能够满足市场法应用的前提条件，因此不宜采用市场法进行评估。
由于评估对象为债权，其未来收益无法合理预期及计量，因此不宜采用收益
法进行评估。
因评估对象能被识别并单独计量，能够通过查阅明细账、会计凭证、往来函
证记录等方式核实债权的真实性、完整性，通过分析能够确认债权可回收金额，
满足成本法应用的条件，因此可采用成本法进行评估。
综上所述，三峡旅游债权采用成本法进行评估。
2、评估假设
（1）一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑
资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
18
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
5）根据《湖北三峡旅游集团股份有限公司关于向城发集团、交旅集团转让
子公司股权及债权的请示》（三峡旅游文[2023]28 号）及批复，湖北三峡旅游集
团股份有限公司拟将其持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属 子公司
债权转让给宜昌城市发展投资集团有限公司。本报告假设该经济行为如约执行，
如报告日后，该经济行为未能如约执行，本报告结论无效或需调整，并以此为假
设前提条件。
（2）收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式保持
不变。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
10）假设评估基准日后企业的产品或服务与预测的市场竞争态势一致。
19
11）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12）假设债权人和债务人提供的资料真实、准确和完整。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当上述条件发生
变化时，评估结果一般会失效。导出不同评估结论的责任。
3、评估参数合理性的核查
本次评估参数的选取是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收
集的信息包括宏观经济信息、行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状
况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、相关当事
方提供的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料
按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的相关要求，对资料
的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符
合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结论的公允性发表了
独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策
程序。
本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国有资产
管理机构履行了备案程序。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假
设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必
要的决策程序。
20
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公
司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专
项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张云际 曹雪婷
广发证券股份有限公司
2023 年 11 月 1 日
附件一：三峡旅游及相关承诺方作出的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况
履行
序号 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
控股股东宜昌交旅于 2022 年 8 月 5 日完成增 2022 年 8 月 己履
宜昌交通旅游产业发展集团有限公 股份限售承 2022 年 8
1 其他承诺 持股份计划，增持股份锁定期为增持计划实 5 日至 2023 行完
司 诺 月5日
施完成后 6 个月。 年2月5日 毕
本公司于本次非公开发行中认购的股票自本 2021 年 7 月 正常
再融资时 宜昌交通旅游产业发展集团有限公 股份限售承 2021 年 7
2 次非公开发行股票新增股份上市完成之日起 20 日至 2024 履行
所作承诺 司 诺 月 20 日
锁定 36 个月，在此期间不以任何方式转让。 年 7 月 20 日 中
UBS AG、财通基金管理有限公
司、高艳明、华夏基金管理有限公
司、李素云、青岛海控天程股权投
资合伙企业（有限合伙）、三峡资 本公司/本人于本次非公开发行中认购的股
本控股有限责任公司、深圳市大华 2021 年 7 月 已履
再融资时 股份限售承 票自本次非公开发行股票新增股份上市完成 2021 年 7
3 信安资产管理企业（有限合伙）- 20 日至 2022 行完
所作承诺 诺 之日起锁定 6 个月，在此期间不以任何方式 月 20 日
信安成长一号私募证券投资基金、 年 1 月 20 日 毕
转让。
深圳潇湘君宜资产管理有限公司－
君宜祈圆私募证券投资基金、同程
网络科技股份有限公司、五矿证券
有限公司、兴证全球基金管理有限
公司、徐鸣园、中信建投证券股份
有限公司
湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在 2019
年、2021 年、2022 年各年度的扣除非经常性
损益和募集配套资金投入对其净利润所产生 2021
的影响额后的金额分别不低于 800 万元、950 年
万元、1,150 万元。宜昌交运聘请具有证券期 度、
货业务资格的会计师事务所，在每个会计年 2022
度结束后四个月内，对湖北三峡九凤谷旅游 年度
开发有限公司当年度经审计实际实现的扣除 2019 年 1 月 业绩
资产重组
裴道兵、宜昌道行文旅开发有限公 业绩承诺及 非经常性损益后的净利润与约定的当年度净 2019 年 1 1 日至 2022 承诺
4 时所作承
司 补偿安排 利润预测数之间的差异情况进行补偿测算并 月1日 年 12 月 31 不达
诺
出具专项核查意见，若九凤谷在补偿期间内 日 预
任一会计年度截至当期期末累计实现的扣除 期，
非经常性损益后净利润小于截至当期期末累 尚未
计承诺净利润的，则道行文旅及裴道兵应按 履行
各自因本次交易所获得的交易对价对截至当 补偿
期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实 义务
现的净利润数之间的差额按照交易双方的约
定逐年进行补偿。
资产重组 通过本次非公开发行认购的宜昌交运股份， 2019 年 9 月 已履
股份限售承 本公司所认购的股份自发行结束并上市之日 2019 年 9
5 时所作承 宜昌交旅投资开发有限公司 11 日至 2022 行完
诺 起 36 个月内不得转让，36 个月后根据深交 月 11 日
诺 年 9 月 11 日 毕
所的有关规定执行。本次发行结束后，因宜昌
交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵
守前述规定。若证券监管部门的监管意见或
相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，
将会根据相关证券监管部门的监管意见和相
关规定进行相应调整。本次非公开发行的股
份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后
减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规章的规定，以及宜昌交运《公司章
程》的相关规定。"
1.自本人认购的宜昌交运新增股份 在法定登
记机构登记于本人名下并上市之日起 48 个
月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的
该等新增股份。2.本次发行完成后，本人所持
本次发行股份因上市公司发生转增股本、送
资产重组 红股等除权、除息行为的，则本人实际可转让 2019 年 9 2019 年 9 月 正常
股份限售承
6 时所作承 裴道兵 股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的 11 日至 2023 履行
诺 月 11 日
诺 约定。3.如本次交易因涉嫌所提供 或披露的 年 9 月 11 日 中
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转
让在宜昌交运拥有权益的股份。如相关法律、
法规或中国证监会、交易所规则对九凤谷股
东所持股份锁定期有其他规定的，还应同时
符合该等规定的要求。
1.自本公司认购的宜昌交运新增股 份在法定
登记机构登记于本公司名下并上市之日起 48
个月内，不转让或者委托他人管理本公司拥
有的该等新增股份。2.本次发行完成后，本公
司所持本次发行股份因上市公司发生转增股
本、送红股等除权、除息行为的，则本公司实
资产重组 际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述 2019 年 9 月 正常
股份限售承 2019 年 9
7 时所作承 宜昌道行文旅开发有限公司 锁定期的约定。3.如本次交易因涉 嫌所提供 11 日至 2023 履行
诺 月 11 日
诺 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 年 9 月 11 日 中
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。如
相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对
九凤谷股东所持股份锁定期有其他规定的，
还应同时符合该等规定的要求。
边社军、陈万兵、冯剑涛、何德 上市公司实际控制人、控股股东、董事、监
资产重组 明、胡军红、胡学进、黄赤、江 事、高级管理人员承诺：自宜昌交运股票复牌 已履
2019 年 2 2019 年 8 月
8 时所作承 永、李刚、李炜、彭学龙、吴奇 其他承诺 之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期 行完
月1日 16 日
诺 凌、谢普乐、颜芳、宜昌交通旅游 间，本单位/本公司/本人不存在股份 减持计 毕
产业发展集团有限公司、宜昌市人 划。
民政府国有资产监督管理委员会、
俞建群、朱军光
红塔红土基金管理有限公司、刘
慧、鹏华资产管理有限公司、平安 2017 年 已履
再融资时 股份限售承 本单位/本人所认购的宜昌交运本次非公开 2018 年 10
9 大华基金管理有限公司、泰达宏利 10 月 23 行完
所作承诺 诺 发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。 月 23 日
基金管理有限公司、云基地投资发 日 毕
展（北京）有限公司
宜昌城市建设投资控股集团有限公
司、宜昌高新投资开发有限公司、 2017 年 已履
再融资时 股份限售承 本单位所认购的宜昌交运本次非公开发行股 2020 年 10
10 宜昌国有资本投资控股集团有限公 10 月 23 行完
所作承诺 诺 票自上市之日起 36 个月内不得转让。 月 23 日
司、宜昌交通旅游产业发展集团有 日 毕
限公司
长江三峡游轮中心土地一级开发项目完成 正常
再融资时 2017 年 2
11 湖北三峡旅游集团股份有限公司 其他承诺 后，公司及子公司未来不会继续从事其他土 无期限 履行
所作承诺 月 21 日
地一级开发业务。 中
1、宜昌交运本次非公开发行股票的定价基准
日为第三届董事会第十二次会议决议公告日
（2016 年 8 月 18 日），自定价基准日前六个
月至本承诺函出具之日，本公司及本公司的 承诺内容 1
关联方不存在减持宜昌交运股票的行为；2、 的承诺期限：
从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票 承 诺 内 容 2016 年 2 月
宜昌城市建设投资控股集团有限公 完成后的六个月内，本公司及本公司的关联 1：2016 年 18 日至 2016
司、宜昌高新投资开发有限公司、 方承诺不减持宜昌交运股票，也不存在减持 2 月 18 日 年 12 月 16 日 已履
再融资时
12 宜昌国有资本投资控股集团有限公 其他承诺 宜昌交运股票的计划；3、本公司及本公司的 行完
所作承诺 承诺内容 承诺内容 2
司、宜昌交通旅游产业发展集团有 关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》 2：2016 毕
的承诺期
限公司 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办 年 12 月 限：2016 年
法》第三十九条第（七）项规定的情形；4、 16 日 12 月 16 日
本公司及本公司的关联方将忠实履行以上承 至 2018 年 4
诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承 月 23 日
诺，本公司及本公司的关联方将承担由此引
起的一切法律责任和后果，所得收益将全部
归宜昌交运所有。
（一）保障宜昌交运的独立性 1.人员独立：
关于同业竞 采取有效措施，保证宜昌交运的总经理、副总
宜昌交通旅游产业发展集团有限公 争、关联交 经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 正常
再融资时 2016 年 8
13 司、宜昌市人民政府国有资产监督 易、资金占 等高级管理人员专职在宜昌交运工作、并在 无期限 履行
所作承诺 月 18 日
管理委员会 用方面的承 宜昌交运领取薪酬；保证宜昌交运的劳动关 中
诺 系、人事管理上与宜昌交旅、宜昌市国资委完
全独立。2.资产独立完整：保证宜昌交运具有
独立完整的资产，保证不发生占用宜昌交运
资金、资产等不规范情形。3.财务独立：保证
宜昌交运建立独立的财务会计部门，建立独
立的财务核算体系和财务管理制度，并不干
预宜昌交运的资金使用；保证宜昌交运独立
在银行开户，不与宜昌交旅、宜昌市国资委及
其关联企业共用一个银行账户；保证宜昌交
运依法独立纳税；并能够独立做出财务决策；
保证宜昌交运的财务人员，不在宜昌交旅、宜
昌市国资委及其控股子公司双重任职。4. 机
构独立：保证宜昌交运依法建立和完善法人
治理结构，保证宜昌交运拥有独立、完整的组
织机构，与宜昌交旅、宜昌市国资委的机构完
全分开，住所独立于宜昌交旅、宜昌市国资
委。5.业务独立：保证宜昌交运拥有独立开展
经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。（二）避免同业竞争
承诺 1.宜昌交旅、宜昌市国资委及其下属子
公司拟采取积极措施消除与宜昌交运之间的
潜在同业竞争；2.除已在公告文件 中已经披
露的情况外，只要宜昌交运的股票仍在证券
交易所上市交易并且本公司依照所适用的上
市规则被认定为宜昌交运的控股股东，宜昌
交旅、宜昌市国资委及其下属子公司不会在
宜昌交运经营的区域内从事对宜昌交运构成
竞争的业务或活动；3.如果宜昌交 运在其现
有业务的基础上进一步拓展其经营业务范
围，而宜昌交旅、宜昌市国资委及其下属子公
司已对此已经进行生产、经营的，只要宜昌交
旅、宜昌市国资委仍然是宜昌交运的控股股
东，宜昌交旅、宜昌市国资委同意宜昌交运对
相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
4.对于宜昌交运在其现有业务范围 的基础上
进一步拓展其经营业务范围，而宜昌交旅、宜
昌市国资委及其下属子公司目前尚未对此进
行生产、经营的，只要宜昌交旅、宜昌市国资
委仍然是宜昌交运的控股股东/实际控制人，
除非宜昌交运同意不从事该等新业务并书面
通知宜昌交旅、宜昌市国资委，宜昌交旅、宜
昌市国资委及其下属子公司将不从事与宜昌
交运相竞争的该等新业务。（三）规范关联交
易的承诺。为了避免或减少将来可能产生的
关联交易，宜昌交旅/宜昌市国资委作为宜昌
交运的控股股东/实际控制人，将尽量减少并
规范与宜昌交运之间的关联交易。如果有不
可避免的关联交易，宜昌交旅/宜昌市国资委
将按照价格公允的原则进行交易，并履行合
法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联
交易损害宜昌交运及其他股东的合法权益。
1.承诺不越权干预公司经营管理活 动，不会
侵占公司利益。2.自本承诺出具日 至公司本
次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
宜昌交通旅游产业发展集团有限公 监会该等规定时，本公司/本委承诺届时将按 正常
再融资时 2016 年 8
14 司、宜昌市人民政府国有资产监督 其他承诺 照中国证监会的最新规定出具补充承诺 。3. 无期限 履行
所作承诺 月 18 日
管理委员会 作为填补回报措施相关责任主体，若违反上 中
述承诺或拒不履行上述承诺，宜昌交旅、宜昌
市国资委同意按照中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对宜昌交旅、宜昌市国资委采
取相关管理措施。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益。2.承诺对个人的职务消费 行为进行
鲍希安、边社军、陈剑屏、陈万 约束。3.承诺不动用公司资产从事 与其履行
正常
再融资时 兵、冯剑涛、何德明、胡剑平、胡 职责无关的投资、消费活动。4.承诺由董事会 2016 年 8
15 其他承诺 无期限 履行
所作承诺 军红、黄赤、林峰、柳兵、罗迈、 或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 月 18 日
中
谢普乐、朱军光 报措施的执行情况相挂钩。5.承诺 未来公司
如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
1.因政策变化等原因，导致宜昌交 运改制职
工安置费用超出预留资金总额的，超出部分
收购报告 由宜昌交旅分红予以补足。2.对于 宜昌交运
书或权益 存在的部分子公司职工和派遣人员未及时缴 正常
宜昌交通旅游产业发展集团有限公 2015 年 7
16 变动报告 其他承诺 纳住房公积金的情形，宜昌交旅承诺：“如因 无期限 履行
司 月 21 日
书中所作 住房公积金管理机构要求宜昌交运补缴，或 中
承诺 者宜昌交运因住房公积金问题承担任何损失
或处罚，宜昌交旅条件按持股比例全额承担，
避免给宜昌交运带来任何损失或不利影响。”
1.如未来宜昌交旅对运营的交通、 旅游资产
进行整合调整，包括但不限于采用线路置换、
单独一方放弃经营或资产划转至运营方等方
式，宜昌交旅将优先保证上市公司股东的利
益；如未来宜昌市政府因城市建设、规划等原
收购报告 关于同业竞 因需要对道路客运线路进行调整，宜昌交旅
书或权益 争、关联交 将优先保证上市公司股东的利益；如未来宜 2015 年 7 正常
宜昌交通旅游产业发展集团有限公
17 变动报告 易、资金占 昌交旅及关联方与宜昌交运在长途客运、省 无期限 履行
司 月 21 日
书中所作 用方面的承 际包车客运、旅游客运等所有道路客运方面 中
承诺 诺 存在同业竞争，宜昌交旅承诺积极协调宜昌
公交集团、宜昌交运协商解决并达成一致，包
括但不限于采用线路置换、单独一方放弃经
营或资产划转至运营方等方式，且优先保证
上市公司利益。2.宜昌交旅履行作 为宜昌交
运股东的义务，宜昌交旅及其关联方尽量避
免和减少与宜昌交运及其子公司之间的关联
交易。对于不可避免的关联交易，宜昌交旅及
其关联方承诺按照有关法律、法规和公司章
程的规定履行关联交易的决策程序和信息披
露义务，保证交易价格公允，不利用关联交易
非法转移宜昌交运的资金、利润，不利用关联
交易损害宜昌交运及非关联股东的利益 。3.
宜昌交旅将严格按照国家法律法规及规范性
文件的有关规定，不以委托管理、借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用、使用宜昌
交运的资金或资产。
将严格按照国家法律法规及规范性文件的有
首次公开 正常
宜昌市人民政府国有资产监督管理 关规定，不以委托管理、借款、代偿债务、代 2011 年
18 发行时所 其他承诺 无期限 履行
委员会 垫款项或者其他方式占用、使用股份公司的 11 月 3 日
作承诺 中
资金或资产。
如因住房公积金管理机构要求宜昌交运补
首次公开 缴，或者宜昌交运因住房公积金问题承担任
边社军、陈剑屏、陈贤平、董新 正常
发行或再 何损失或罚款，本人与本承诺函的其他承诺 2011 年
19 利、胡军红、黄赤、李宁奎、谢普 其他承诺 无期限 履行
融资时所 人按持股比例承担宜昌交运首次公开发行股 11 月 3 日
乐、尹明、张声福、朱军光 中
作承诺 票前其他自然人股东应承担的金额，避免给
宜昌交运带来任何损失或不利影响。
如因住房公积金管理机构要求宜昌交运补
缴，或者宜昌交运因住房公积金问题承担任
首次公开 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公 正常
何损失或处罚，鄂旅投创投/新疆国信鸿基投 2011 年
20 发行时所 司、新疆国信鸿基投资合伙企业 其他承诺 无期限 履行
资合伙企业（有限合伙）无条件按持股比例全 11 月 3 日
作承诺 （有限合伙） 中
额承担，避免给宜昌交运带来任何损失或不
利影响。
目前宜昌市国资委/本公司/本人不存 在以任
边社军、陈剑屏、陈贤平、董新
何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业
利、胡军红、湖北省鄂旅投创业投 关于同业竞
务，也未持有与发行人可能产生同业竞争的
首次公开 资有限责任公司、黄赤、谢普乐、 争、关联交 正常
企业股份、股权；在持有发行人股份期间，除 2011 年
21 发行时所 新疆国信鸿基投资合伙企业（有限 易、资金占 无期限 履行
非经发行人书面同意，宜昌市国资委/本公司 11 月 3 日
作承诺 合伙）、宜昌市人民政府国有资产 用方面的承 中
/本人不会直接或间接从事与发行人现在和
监督管理委员会、尹明、张声福、 诺
将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的
朱军光
业务。
2011 年 11
首次公开 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 已履
宜昌市人民政府国有资产监督管理 股份限售承 2011 年 月 3 日至
22 发行时所 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 行完
委员会 诺 11 月 3 日 2014 年 11
作承诺 本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 毕
月3日
2011 年 11
首次公开 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 已履
湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有 股份限售承 2011 年 月 3 日至
23 发行时所 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 行完
限公司 诺 11 月 3 日 2014 年 11
作承诺 本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 毕
月3日
2011 年 11
首次公开 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 已履
股份限售承 2011 年 月 3 日至
24 发行时所 全国社会保障基金理事会转持三户 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的 行完
诺 11 月 3 日 2014 年 11
作承诺 本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 毕
月3日