证券代码：002627       证券简称：三峡旅游     公告编号：2023-094



     湖北三峡旅游集团股份有限公司
 关于本次交易后新增日常关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、新增日常关联交易基本情况
     （一）新增日常关联交易概述
    湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、上市公司”
或“三峡旅游”）拟向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
（以下简称“宜昌交旅”）出售所持有的宜昌交运汽车销售服务有限
公司（以下简称“汽车销售公司”）20%股权，同时向间接控股股东宜
昌城市发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）出售所持有
的汽车销售公司 20%股权、对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
以及湖北天元供应链有限公司（以下简称“天元供应链”）100%股权
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司仍持有汽车销售公
司 30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表
范围。
    公司于 2023 年 11 月 1 日召开的第六届董事会第五次会议及第
六届监事会第五次会议审议通过了《关于本次交易后新增日常关联交
易的议案》。鉴于本次交易完成后，汽车销售公司及天元供应链分别
成为宜昌城发的控股子公司和全资子公司，汽车销售公司及其下属公
司仍向上市公司租赁房屋场地用于经营乘用车 4S 服务，原合并报表
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范围内交易转变为关联交易。本次交易完成后，公司拟新增与关联人
发生的日常关联交易金额预计不超过人民币 400 万元/年，主要涉及
向关联方提供房屋场地租赁。
    本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
    （二）预计关联交易类别和金额
   关联人       预计交易内容    预计年度交易金额     定价原则   结算方式
汽车销售公 司   向关联方提 供
                                不超过 400 万元    市场价       货币资金
及其下属公司    房屋场地租赁

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，
上述拟新增关联交易无需公司股东大会审议通过。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联人基本情况
    公司名称：宜昌交运汽车销售服务有限公司
    法定代表人：严东新
    注册资本：10000 万人民币
    住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 63 号
    经营范围： 一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评
估；二手车交易市场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件
销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电
基础设施运营；机动车充电销售；机动车修理和维护；电池零配件销
售；物业管理；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


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    截至 2023 年 9 月 30 日，汽车销售公司未经审计的总资产 3.42
亿元，净资产 1.17 亿元，2023 年 1-9 月累计营业收入 4.78 亿元，累
计净利润-699.17 万元。
    （二）与上市公司的关联关系
    宜昌交旅为上市公司控股股东，宜昌城发持有宜昌交旅 100%股
权，为上市公司间接控股股东，本次交易完成后，汽车销售公司及下
属子公司将成为宜昌城发控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的关联关系情形。
    （三）履约能力分析
    上述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以
往交易中履约情况良好，不存在无法履行约定义务的情形，具有良好
的履约能力。
    三、关联交易主要内容
    日常关联交易内容主要为公司及从事物业租赁的所属分子公司
向关联方提供房屋场地租赁。
    上述关联交易遵循诚实信用、关联人回避、公平、公正、公开、
公允的原则，以市场为导向，依据市场公允价格确定交易价格，付款
安排和结算方式按双方约定执行。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    （一）关联交易的必要性
    本次交易前，公司及所属分子公司与汽车销售公司及其分子公司
已达成如上交易，为公司及子公司业务发展之所需。本次交易完成后，
前述交易转换成公司的关联交易继续履行，具有必要性。




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       （二）对公司的影响
    上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司利益的情形。
    日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对
公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要
业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及
损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
       五、相关意见
       （一）独立董事事前认可意见
    独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立
的立场及判断，发表如下意见：本次交易完成后，汽车销售公司成为
宜昌城发的控股子公司，考虑到汽车销售公司及其下属公司仍向上市
公司租赁房屋场地用于经营乘用车 4S 服务，原合并报表范围内交易
转变为关联交易。公司在审议本次交易时应适用关联交易的审批程序。
公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回
避表决。
       （二）独立董事独立意见
    经核查，我们认为：本次新增关联交易系基于公司以前历史期间
已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其必要性和
合理性；公司及标的公司、交易对方已对本次交易完成后关联交易事
项做出妥善安排，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次新增
关联交易事项符合相关规定，决策程序合法、合规。我们同意上述关
联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。


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    六、备查文件
   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会
议决议；
   2. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可
独立意见；
   3. 独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
   4. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会
议决议。
   特此公告。


                                湖北三峡旅游集团股份有限公司
                                         董 事 会
                                      2023 年 11 月 1 日




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