广发证券股份有限公司

            在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函



    湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“上市公司”）
拟将持有的宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车销售公司”）40%

股权向控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及间接控股股东宜 昌城市
发展投资集团有限公司（以下简称“宜昌城发”）各出售 20%；同时向宜昌城发
出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公
司湖北天元物流发展有限公司间接持有的湖北天元供应链有限公司 100%股权，
本次交易构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接
受三峡旅游的委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《湖北三峡旅游集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具了专业核查意见。作为

本次交易的独立财务顾问，广发证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承
诺：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方均无关联关系，就本次交易发表有关核

查意见是完全独立进行的；

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提
供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材

料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险和责任；

    3、本独立财务顾问已按照相关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职

调查义务，有充分理由确信所发表的专业核查意见与三峡旅游披露的文件内容不
存在实质性差异；




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    4、本独立财务顾问已对三峡旅游披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；

    5、本独立财务顾问有充分理由确信三峡旅游委托本独立财务顾问出具意见

的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    6、有关本次交易的专业核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业核查意见；

    7、在与三峡旅游接触后至担任独立财务顾问期间，广发证券已采取严格的

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题；

    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在专业核查意

见中列示的信息和对专业核查意见作出任何解释或者说明；

    9、本独立财务顾问特别提请三峡旅游全体股东和广大投资者认真阅读就本

次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的

承诺函》之签章页）




    财务顾问主办人：

                       张云际               曹雪婷




                                                 广发证券股份有限公司




                                                      2023 年 11 月 1 日