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北京市康达律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
康达股重字【2023】第 0001 号
二○二三年十一月
法律意见书
目 录
释 义 ..................................................... 1
一、本次交易的方案 .............................................. 7
（一）本次交易方案的具体内容 ................................ 7
（二）本次交易构成重大资产重组 .............................. 9
（三）本次交易构成关联交易 .................................. 9
（四）本次交易不构成重组上市 ................................ 9
二、本次交易相关方的主体资格 ................................... 10
（一）资产出售方 ........................................... 10
（二）交易对方 ............................................. 18
三、本次交易的批准和授权 ....................................... 20
（一）本次交易已取得的批准和授权 ........................... 20
（二）本次交易尚需取得的批准和授权 ......................... 21
四、本次交易的相关协议 ......................................... 21
五、本次交易的标的资产 ......................................... 21
（一）汽车销售公司 ......................................... 21
（二）天元供应链 ........................................... 41
（三）标的债权 ................................................. 44
六、关联交易和同业竞争 ......................................... 44
（一）关联交易 ............................................. 44
（二）同业竞争 ............................................. 48
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ....................... 49
（一）本次交易涉及的债权债务处理 ........................... 49
（二）本次交易涉及的人员安排 ............................... 50
八、本次交易的信息披露义务 ..................................... 50
九、本次交易的实质性条件 ....................................... 50
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........... 50
（二）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定 ............ 52
十、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................... 53
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况 ..................... 53
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况 ..................... 53
（三）相关当事人买卖证券行为的核查 ......................... 53
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................... 54
（一）独立财务顾问 ......................................... 54
（二）审计机构 ............................................. 54
（三）评估机构 ............................................. 54
（四）法律顾问 ............................................. 54
十二、结论性意见 ............................................... 55
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指，以下词语具有如下含义：
词语 指 含义
三峡旅游/公司/上市 公
指 湖北三峡旅游集团股份有限公司
司
宜昌交运有限 指 宜昌交运集团有限责任公司
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌交旅 指 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
宜昌城发 指 宜昌城市发展投资集团有限公司
天元物流 指 湖北天元物流发展有限公司
天元供应链 指 湖北天元供应链有限公司
汽车销售公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司
交易标的/标的资产/ 置 上市公司持有的汽车销售公司40%股权以及对汽车 销售公司
出资产/目标资产/标 的 指 及其下属公司的全部债权、上市公司全资子公司天元物流持
股权及债权 有的天元供应链100%股权
标的股权 指 汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权
标的债权 指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
标的公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司、湖北天元供应链有限公司
湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公
资产出售方 指
司
交易对方/资产受让方 / 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投资集
指
资产购买方 团有限公司
湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公
交易各方 指 司、宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投
资集团有限公司
宜昌麟觉 指 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
1
法律意见书
词语 指 含义
宜昌麟至 指 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司
宜昌麟宏 指 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司
恩施麟昌 指 恩施麟昌汽车销售服务有限公司
汽车维修 指 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司
恩施麟达 指 恩施麟达汽车销售服务有限公司
恩施麟泰 指 恩施麟泰汽车销售服务有限公司
恩施麟盛 指 恩施麟盛汽车销售服务有限公司
恩施麟轩 指 恩施麟轩汽车销售服务有限公司
宜昌麟辰 指 宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司
宜昌麟汇 指 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司
恩施麟觉 指 恩施麟觉汽车销售服务有限公司
宜昌麟远 指 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司
上市公司将其持有的汽车销售公司20%股权以及对 汽车销售
本次交易/本次重大资产 公司及其下属公司的全部债权和上市公司全资子公司天元物
指
出售/本次重大资产重组 流将其持有的天元供应链100%股权转让给宜昌城发；上市公
司将其持有的汽车销售公司20%股权转让给宜昌交旅。
《重大资产出售报 告 书 《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
（草案）》 报告书（草案）》
三峡旅游、天元物流、宜昌交旅、宜昌城发、汽车销售公
《重大资产出售协议》 指 司、天元供应链于2023年11月1日共同签署的《湖 北三峡旅
游集团股份有限公司重大资产出售协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，
审计基准日 指
2023年7月31日
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准
评估基准日 指
日，2023年7月31日
交割日 指 股权交割日与债权交割日的合称
股权交割日 指 标的股权变更登记至宜昌交旅、宜昌城发名下之日
2
法律意见书
词语 指 含义
债权交割日 指 三峡旅游、宜昌城发在《债权交割确认书》上签字盖章之日
自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）
过渡期间 指
止的期间
广发证券/独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
中兴华/会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华审评估 指 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
本所 指 北京市康达律师事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜昌交运汽
车销售服务有限公司财务报表审计报告书》（中兴华审字
《审计报告》 指
（2023）第016089号）与《湖北天元供应链有限公司模拟财
务报表审计报告书》（中兴华审字（2023）第016091号）
中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有
《债权专项核查报告》 指 限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）
第010323号）
湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的《湖北三
峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜昌交运汽车销
售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂华审
资评字（2023）158号）、《湖北三峡旅游集团股 份有限公
《评估报告》 指 司拟股权转让涉及的湖北天元供应链有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号）与
《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持有
的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价值
资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号）
《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公
本法律意见书 指
司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
报告期 指 2021年度、2022年度和2023年1月至7月
报告期各期末 指 2021年12月31日、2022年12月31日和2023年7月31日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第9号》 指 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资
3
法律意见书
词语 指 含义
产重组的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《26号准则》 指
上市公司重大资产重组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书数值若出现部分合计数与各加数相加之和在 尾数上
存有差异，系四舍五入造成。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
康达股重字【2023】第0001号
致：湖北三峡旅游集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受贵公司的委托，担任三峡旅游重大资产出售暨关
联交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规
则》《26号准则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性
文件的规定，就三峡旅游本次交易的相关事项出具本法律意见书。
引 言
为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律法规，查阅了本所律师
认为必须查阅的中国法律文件，包括三峡旅游提供的有关政府部门的批准、登记
或备案文件、有关记录、资料、证明，并合理、充分地运用了包括但不限于面
谈、书面审查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
本所律师已得到交易各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资
料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有
副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定进行法
律审查、发表法律意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关
会计、审计、资产评估等非法律专业事项及中国法律法规管籍范围之外的法律专
业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告及
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法律意见书
估值报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述
并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、三峡旅游等有关单位或有关人士出具或提供的证明或
确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息
的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
本法律意见书仅供三峡旅游为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为三峡旅游本次交易事
宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担相应的法律责任。
本所同意三峡旅游部分或全部在《重大资产出售报告书（草案）》中引用本
法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所经办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
交易相关各方提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
6
法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
根据三峡旅游第六届董事会第五次会议审议通过的本次交易的相关议案、
《重大资产出售报告书（草案）》以及《重大资产出售协议》的约定，本次 交易
的交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案的具体内容
1.交易主体
三峡旅游和天元物流为本次交易的资产出售方，宜昌交旅和宜昌城发为本次
交易的资产购买方。
2.标的资产
本次交易的标的资产为三峡旅游持有的汽车销售公司40%股权以及对汽车销售
公司及其下属公司的全部债权、天元物流持有的天元供应链100%股权。
3.交易方式
本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32
号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完
成，不涉及国有产权挂牌转让。
4.定价依据及交易价格
本次交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为基础，由交易双方协商确定。
根据《评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号），截至评估基准日202 3年
7月31日，汽车销售公司全部股东权益价值评估值为18,495.50万元，汽车销 售公
司40%股权对应的评估值为7,398.20万元。
根据《评估报告》（鄂华审资评字（2023）156号），截至评估基准日202 3年
7月31日，天元供应链全部股东权益价值评估值为2,525.00万元，天元供应链100%
股权对应的评估值为2,525.00万元。
根据《评估报告》（鄂华审资评字（2023）157号），截至评估基准日202 3年
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法律意见书
7月31日，标的债权总额为84,456,626.64元。
在上述审计评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的 资产
定价为18,368.86万元。
5.支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付，由交易对方根据《重大资产出售协
议》的约定向出售方完成支付。
6.过渡期间损益归属
交易各方同意共同聘请会计师事务所于股权交割日后30个工作日内对标 的股
权过渡期内的资产负债及损益情况进行交割审计，以明确期间损益的享有或 承担
的金额。本次交易过渡期间损益，按本次交易完成后各方所持股权比例共同 享有
或承担。
7.交割条件
交易各方应在资产购买方付清交易总价之日起5个工作日内相互配合到市场监
督管理部门，办理完毕本协议下的标的股权变更登记所需的全部手续；标的股权
变更登记至资产购买方名下之日为股权交割日，股权变更完成后资产购买方依法
行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。各标的公司的股权交割分别完
成。如果部分标的公司未能按时完成股权交割手续的，不影响其他标的公司按照
上述规定完成股权交割。
交易各方应在资产购买方付清交易总价之日起15个工作日内签署《债权交割
确认书》，并且三峡旅游应履行完毕向汽车销售公司及其下属公司的通知义务。
三峡旅游、宜昌城发双方在《债权交割确认书》上签字盖章之日为债权交割日。
8.决议有效期
与本次交易议案有关的决议自三峡旅游股东大会审议通过之日起生效，有效
期至股东大会审议通过之日起十二个月止。
本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易的交易方案符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，上述方案尚须经三峡旅游股东大会审议批准后方可实施。
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法律意见书
（二）本次交易构成重大资产重组
根据三峡旅游2022年度《审计报告》（中兴华审字（2023）第013128号）、
《审计报告》（中兴华审字（2023）第016089号）、《审计报告》（中兴华 审字
（2023）第016091号）、《债权专项核查报告》（中兴华核字（2023）第010323
号），2022年度上市公司、标的公司相关财务指标比例比较如下：
单位：元
上市公司 标的公司模拟合并 财务指
项目 标的债权 标的资产合计
（合并口径） 值 标占比
资产 4,382,684,657.6 84,456,62
581,617,323.24 666,073,949.88 15.20%
总额 4 6.64
资产 3,023,035,013.8
92,957,393.55 / 92,957,393.55 3.07%
净额 8
营业 1,907,467,423.1
1,468,336,069.63 / 1,468,336,069.63 76.98%
收入 0
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易标的资产最近一个会计年 度经
审计的合并财务会计报告的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计 报告
的营业收入的比例达到50%以上，且最近一个会计年 度所产生 的营业收 入 超 过
50,000,000元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
根据第六次董事会第五次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》 ，本
次交易的资产受让方为宜昌交旅和宜昌城发，宜昌交旅为上市公司控股股东 ，宜
昌城发为上市公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司、天元物流以现金方式出售所持标的股权、标的债 权，
不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购 买资
产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东 、实
际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，不构成重组上 市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构 成重
组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法 律、
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法律意见书
法规、规章和规范性文件的规定，尚须经公司股东大会审议批准后方可实施。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方包括资产出售方三峡旅游和天元物流、资产购买方宜昌 交旅
和宜昌城发。
（一）资产出售方
1.三峡旅游
（1）基本情况
根据三峡旅游提供的营业执照、工商档案等资料，并经查询国家企业信 用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，三峡旅游基本情况如下：
企业名称 湖北三峡旅游集团股份有限公司
统一社会信用代码 914205007068512884
法定代表人 殷俊
成立日期 1998年8月10日
上市证券交易所 深交所
股票简称/代码 三峡旅游/002627
登记机关 宜昌市市场监督管理局
住所 宜昌市港窑路5号
类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 73814.8117万人民币
许可项目：旅游业务；国内水路旅客运输；道路旅客运输站经
营；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；保险
兼业代理业务；机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁；旅客票务代
理；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
经营范围
可审批的项目）；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件
零售；机动车修理和维护；二手车交易市场经营；物业管理；柜
台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；洗车服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车充电销售；集
中式快速充电站（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
营业期限 1998年8月10日至无固定期限
根据本所律师核查，截至2023年9月30日，三峡旅游的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 184,050,464.00 24.93
2 三峡资本控股有限责任公司 41,753,653.00 5.66
3 王健 28,712,500.00 3.89
4 湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司 27,297,102.00 3.70
5 同程网络科技股份有限公司 21,315,240.00 2.89
6 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 14,919,979.00 2.02
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法律意见书
7 宜昌高新投资开发有限公司 14,919,978.00 2.02
8 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 14,919,977.00 2.02
9 宜昌道行文旅开发有限公司 11,198,000.00 1.52
10 宜昌交旅投资开发有限公司 10,834,596.00 1.47
（2）三峡旅游历史沿革
根据三峡旅游提供的工商档案、公告文件并经本所律师核查，三峡旅游主要
历史沿革如下：
①三峡旅游的设立情况
公司前身为宜昌永通运输集团有限责任公司，是1998年4月经宜昌市人民政府
宜府文(1998)47号《市人民政府关于组建宜昌永通运输集团有限责任公司的批
复》文批准，由宜昌市宜通运输集团有限责任公司与宜昌市恒通运输公司合并组
建，为宜昌市国有资产管理局出资的国有独资公司。1998年7月，根据宜市交发(1
998)196号《宜昌市交通委员会关于宜昌永通运输集团有限责任公司更名的通
知》，“宜昌永通运输集团有限责任公司”更名为“宜昌交运集团有限责任公
司”。公司设立时的注册资本为12,000万元，业经宜昌市五环审计事务所出具宜
五审所验字(1998)82号《验资报告》验证。
公司依法于1998年8月10日在宜昌市工商行政管理局领取了《企业法人营业执
照》（注册号为17912972-7-5）。
根据2005年4月18日宜府发(2005)12号《市人民政府关于授权由市国资委履行
出资人职责企业名单的通知》及2006年7月10日宜市国资产权(2006)49号《宜昌市
国资委关于明确宜昌交运集团有限责任公司国有股出资人的通知》，公司出资人
由宜昌市国资委变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司。
2006年5月31日，根据宜昌市国有企业改革领导小组宜市企改(2006)01号《宜
昌市国有企业改革领导小组关于宜昌交运集团有限责任公司改革方案的批复》、
宜市国资产权(2006)38号《市国资委关于调减宜昌交运集团有限责任公司注册资
本的决定》及宜市夷陵国资发(2006)18号《夷陵国有资产经营有限公司关于同意
宜昌交运集团有限责任公司经营管理人员投资参股的通知》，公司在原宜昌交运
有限基础上进行改制，宜昌市夷陵国有资产经营有限公司以公司截止2006年5月31
日的净资产出资6,000万元，占注册资本的75%，宜昌交运有限经营管理人员董新
利、李家发等44位自然人以货币资金出资2,000万元，占注册资本的25%，公司注
11
法律意见书
册资本变更为8,000万元，业经湖北佳信联合会计师事务所出具鄂佳联验字(2006)
16号《验资报告》验证。
2008年6月，公司申请由有限责任公司整体变更为股份有限公司，申请登记的
注册资本为8,000万元，由全体股东以公司截至2008年3月31日止的净资产105,24
8,843.60元（业经大信会计师事务有限公司审计并出具大信宜审字[2008]第024号
《审计报告》）折为8,000万股，每股面值1元，变更后的注册资本为8,000万元，
由宜昌交运有限原股东按照各自在公司的股权比例持有，实际出资金额超过申请
的注册资本金额25,248,843.60元作为公司的资本公积。业经大信会计师事务有限
公司审验并出具大信宜验字(2008)第004号《验资报告》验证。
2008年6月16日，宜昌市国资委“宜市国资企[2008]14号”文件对宜昌交运有
限整体变更设立股份公司作出批复，同意宜昌交运有限整体变更设立股份公司。
公司依法于2008年6月26日在宜昌市工商行政管理局领取了《企业法人营业执
照》（注册号为420500000000347）。
②2009年度增加出资及出资转让情况
2009年2月，根据宜市国资产权[2008]61号《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运
集团股份有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者的批复》，同意公司引入战
略投资者北京国信鸿基投资有限责任公司，批准北京国信鸿基投资有限责任公司
以2.56元/股的价格向公司增资2,000万股。经发行人于2008年12月29日召开的200
8年第二次临时股东大会审议通过，北京国信鸿基投资有限公司作为公司本次增资
扩股引进的战略投资者，本次增资扩股新增股本2,000万股，每股价格2.5587元。
经本次增加出资后，发行人总股本从8,000万股增加至10,000万股。上述增资事项
业经大信会计师事务有限公司于2009年2月6日出具“大信验字[2009]第2-0002
号”《验资报告》验证；验证本次现金增资的5,120万元已全部到位，其中计入实
收资本2,000万元，其余溢价部分计入资本公积；公司已办理完毕相应的工商变更
登记手续。2009年12月21日，湖北省国资委出具“鄂国资产权[2009]399号”《省
国资委关于宜昌交运集团公司增资扩股有关事项的批复》，确认本次增资有效。
2009年4月，根据宜市国资产权[2009]3号《宜昌市国资委关于变更湖北宜昌
交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》文，宜昌市夷陵国有资产经营有限
12
法律意见书
公司持有的公司股份交由宜昌市国资委直接持有，公司股东宜昌市夷陵国有资产
经营有限公司变更为宜昌市国资委；公司已办理完毕相应的工商变更登记手续。
2009年7月，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过《关于宜昌市国资委
向鄂西生态旅游圈投资有限公司转让1000万股股份的议案》和《关于通过股份协
议转让方式还原自然人股东股份登记的议案》，宜昌市国资委将持有的公司1,000
万股股份转让给湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，尹明等19名自然人将
持有的884万股股份转让给张红林等116名自然人，自然人股东康莉娟将持有的公
司30万股股份、自让人股东周泰国将持有的公司10万股股份通过协议转让方式转
让给宜昌市国资委；公司已办理完毕相应的工商变更登记手续。
③2011年首次公开发行股票并上市
经公司于2011年3月5日召开的2011年度股东大会审议通过，并经中国证监会
于2011年10月8日出具的“证监许可[2011]1604号”《关于核准湖北宜昌交运集团
股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行3,350万股人
民币普通股股票。经本次公开发行股票后，公司总股本从10,000万股增加至13,35
0万股。上述增资事项业经大信会计师事务有限公司于2011年10月26日出具的“大
信验字[2011]第2-0042号”《验资报告》验证；公司已办理完毕相应的工商变更
登记手续。2011年11月3日，发行人首次公开发行股票中的无限售股票在深交所上
市交易，股票简称为“宜昌交运”，股票代码为“002627”。
④2017 年非公开发行股票
经公司于 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过，并
经中国证监会于 2017 年 7 月 5 日出具的“证监许可[2017]1144 号”《关于核准湖北
宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，同意公司非公开 发行
不超过 5,163 万股。经本次非公开发行股票后，公司总股本从 13,350 万股增加至
185,126,223 股。上述增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年
9 月 28 日出具的“信会师报字[2017]第 ZE10555 号”《验资报告》验证；公司已办
理完毕相应的工商变更登记和股份登记的手续。
⑤2018年利润分配及资本公积金转增股本
公司于2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过关于2017年度利润
13
法律意见书
分配及资本公积金转增股本预案的相关议案，并于2018年9月14日召开的2018年第
二次临时股东大会审议通过关于变更注册资本及修改《公司章程》的相关议案。
公司以2017年12月31日总股本185,126,223股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次
利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由185,126,223股增加至
314,714,579股，公司已办理完毕相应的工商变更登记和股份登记的手续。
⑥2019年发行股份购买资产并募集配套资金
经公司于2019年6月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会于2019年7月30日出具的“证监许可[2019]1426号”《关于核准湖北宜昌
交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》批准，同意公司向宜昌道行文旅开发有限公司发行6,587,059股
股份、向裴道兵发行6,328,743股股份购买相关资产，同时向募集配套资金认购方
宜昌交旅投资开发有限公司发行股票募集配套资金4,200万元。上述事项业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月28日出具的“信会师报字[2019]第
ZE10734号”《验资报告》验证；本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司总
股本由314,714,579股增加至334,003,673股，公司已办理完毕相应的工商变更登
记和股份登记的手续。
⑦2020年利润分配及资本公积金转增股本
公司于2020年5月21日召开2019年度股东大会审议通过关于2019年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的相关议案，并于2020年6月22日召开的2020年第二次
临时股东大会审议通过关于变更注册资本及修改《公司章程》的相关议案。公司
以2019年12月31日总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次利润
分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由334,003,673股增加至
567,806,244股，公司已办理完毕相应的工商变更登记和股份登记的手续。
⑧2021年名称变更
2021年6月1日，宜昌市市场监督管理局核发“（宜市市监）名称变核内字
[2021]第40号”《企业名称变更预先登记通知书》，核准公司名称变更为“湖北
14
法律意见书
三峡旅游集团股份有限公司”。2021年7月2日，公司召开2021年第二次临时股东
大会，审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称由“湖北
宜昌交运集团股份有限公司”变更为“湖北三峡旅游集团股份有限公司”，证券
简称由“宜昌交运”变更为“三峡旅游”，证券代码仍为“002627”。公司已办
理完毕相应的变更登记手续。
⑨2021年8月，非公开发行股票
经公司于2020年9月16日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了非公开
发股票方案及相关议案，中国证监会出具“证监许可[2021]748号”《关于核准湖
北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准三峡旅游非公开发
行170,341,873股人民币普通股股票。
经本次非公开发行股票后，三峡旅游总股本从567,806,244股增加至738,148,
117股。上述增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月2日具
信的“会师报字[2021]第ZE10549号”《验资报告》验证；三峡旅游已办理完毕相
应的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，三峡旅游是一家依法设立并有效存续且其股票已 经依
法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范 性文
件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2.天元物流
（1）基本情况
根据天元物流提供的营业执照、工商档案等资料，并经查询国家企业信 用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天元物流基本情况如下：
企业名称 湖北天元物流发展有限公司
统一社会信用代码 914205000581087946
法定代表人 董蓉
成立日期 2012年11月29日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区东艳路48号
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 89181.999357万人民币
许可项目：公共铁路运输,道路货物运输（不含危险货物）,水路
普通货物运输,省际普通货船运输、省内船舶运输,食品销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
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法律意见书
以自有资金从事投资活动,非居住房地产租赁,租赁服务（不含许
可类租赁服务）,集贸市场管理服务,停车场服务,市场营销策划,
会议及展览服务,数字创意产品展览展示服务,企业形象策划,广告
设计、代理,交通及公共管理用标牌销售,平面设计,广告制作,广
告发布,供应链管理服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）,道路货物运输站经营,国内货物运输代理,国
内集装箱货物运输代理,动产质押物管理服务,仓单登记服务,机械
设备销售,金属材料销售,建筑材料销售,轻质建筑材料销售,装卸
搬运,港口货物装卸搬运活动,二手车交易市场经营,二手车经纪,
物业管理,煤炭及制品销售（不得面向禁燃区销售）,国内船舶代
理,金属切削加工服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
营业期限 2012年11月29日至2032年11月29日
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天元物流股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北三峡旅游集团股份有限公司 89181.999357 100
合计 89181.999357 100
（2）天元物流设立及历史沿革
根据天元物流提供的工商档案并经本所律师核查，天元物流主要历史沿 革如
下；
①2012年11月，设立
2011年3月4日，宜昌市工商行政管理局出具“（鄂工商）登记内名预核字
[2011]第01854号”《企业名称预先核准通知书》，对天元物流设立时之名称 “湖
北天元物流发展有限公司”予以预先核准。
2011年3月16日，宜昌市国资委出具“宜市国资发[2011]4号”《宜昌市国资
委关于物资集团、交运集团组建湖北天元物流发展有限公司的批复》，同意 宜昌
物资集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司共同组建湖北天元物流 发展
有限公司。
2012年11月27日，天元物流召开股东会，经全体股东一致同意天元物流 股东
为湖北宜昌交运集团股份有限公司、宜昌物资集团有限公司及出资事项，并 通过
天元物流《公司章程》。
2012年11月29日，湖北佳信联合会计师事务所出具“鄂佳联验字(2012)0652
号”《验资报告》，经其审验，截至2012年11月29日止，天元物流已收到股 东第
一期缴纳的注册资本4000万元人民币，由湖北宜昌交运集团股份有限公司出 资，
16
法律意见书
占注册资本的20%，该款项已于2012年11月29日缴存于天元物流开设的临时账 户中。
2012年11月29日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业法 人营
业执照》。
天元物流设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北宜昌交运集团股份有限公司 12900 64.5
2 宜昌物资集团有限公司 7100 35.5
合计 20000 100
②2013年3月，股东实缴出资
2013年3月22日，湖北佳信联合会计师事务所出具“鄂佳联验字(2013)0610 号”
《验资报告》，经其审验，截至2013年3月22日止，天元物流已收到股东第 二期缴
纳的注册资本6978.98万元人民币，由宜昌物资集团有限公司出资，占注册资 本的
34.89%，均为实物资产。根据鄂众联评报字[2012]第066号评估报告书，上述 实物
资产评估作价6978.98万元，全体股东确认价值6978.98万元，已于2012年12月12
日办理财产交接手续。该次验资涉及产权过户的土地及车辆已办理过户。无 证房
产均按成本价作价出资。
③2016年7月，第一次股权转让
2016年7月22日，天元物流作出股东会决议，同意宜昌物资集团有限公司 将持
有的天元物流35.5%的股权以9061.40万元转让给湖北宜昌交运集团股份有限公 司。
2016年7月22日，宜昌物资集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公 司签
订《湖北天元物流发展有限公司股权转让协议》，约定宜昌物资集团有限公 司将
在天元物流35.5%股权以9061.40万元转让给湖北宜昌交运集团股份有限公司。
2016年7月26日，天元物流召开股东会，经股东同意通过修订后的《公司章
程》。
2016年8月2日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北宜昌交运集团股份有限公司 20000 100
合计 20000 100
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法律意见书
④2016年8月，第一次增资
2016年8月26日，天元物流作出股东决定，同意注册资本增加至40000万元、
公司章程修正案。
2016年9月7日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 湖北宜昌交运集团股份有限公司 40000 100
合计 40000 100
⑤2017年10月，第二次增资
2017 年 10 月 25 日 ， 天 元 物 流 召 开 股 东 会 ， 经 股 东 同 意 注 册 资 本 增 加 至
891,819,993.57元并对应修改公司章程条款。
2017年11月1日，天元物流取得宜昌市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，天元物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 湖北宜昌交运集团股份有限公司 891,819,993.57 100
合计 891,819,993.57 100
综上，本所律师认为天元物流是一家依法设立并有效存续的有限责任公 司，
不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止 经营
的情形，天元物流具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1.宜昌交旅
根据宜昌交旅提供的营业执照、工商档案等资料，并经查询国家企业信 用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌交旅基本情况如下：
企业名称 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 914205003317800214
法定代表人 殷俊
成立日期 2015年3月18日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市伍家岗区沿江大道182号
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100000万人民币
经营范围 三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；
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法律意见书
旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国
有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告
业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含
需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015年3月18日至无固定期限
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜昌交旅股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜昌城市发展投资集团有限公司 100000 100
合计 100000 100
经核查，本所律师认为，宜昌交旅是一家依法设立并有效存续的有限责 任公
司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终 止经
营的情形，宜昌交旅具备参与本次交易的主体资格。
2.宜昌城发
根据宜昌城发提供的营业执照、工商档案等资料，并经查询国家企业信 用信
息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌城发基本情况如下：
企业名称 宜昌城市发展投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420500331827803C
法定代表人 殷俊
成立日期 2015年3月13日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市伍家岗区沿江大道189号
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 2000000万人民币
许可项目：住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供应；城市生活
垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；水力发电；港口经营；燃气经
营；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程监理；建设工程
质量检测；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；露
营地服务；会议及展览服务；旅客票务代理；物业管理；停车场
服务；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；电动汽车充
电基础设施运营；环保咨询服务；节能管理服务；国内货物运输
经营范围
代理；无船承运业务；从事国际集装箱船、普通货船运输；道路
货物运输站经营；供应链管理服务；成品油批发（不含危险化学
品）；建筑材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治
服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；规划设计管理；工程管理服务；招投标代理服
务；信息系统集成服务；软件开发；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资
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法律意见书
管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）；国际货物运输代理；货物进出口；
进出口代理；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2015年3月13日至无固定期限
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宜昌城发股东及股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜昌城发控股集团有限公司 2000000 100
合计 2000000 100
经核查，本所律师认为，宜昌城发是一家依法设立并有效存续的有限责 任公
司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定需要终 止经
营的情形，宜昌城发具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.上市公司关于本次交易的批准和授权
2023年11月1日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会 第五
次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》 等与
本次交易相关的议案，关联董事均已回避表决，上市公司独立董事对本次交易事项
发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2.标的公司股东关于本次交易的批准
截至本法律意见书出具之日，汽车销售公司、天元供应链的股东已经就 本次
交易事宜，分别履行了其所必需的决策程序。汽车销售公司和天元供应链不 存在
需要取得其他股东放弃优先购买权的情形。
3.交易对方关于本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，宜昌交旅、宜昌城发已经就本次交易事宜 ，分
别履行了其内部所必需的决策程序。
4.金融债权人的同意
本次交易所涉标的资产的转让，根据相应金融协议，应取得金融债权人 的同
20
法律意见书
意。经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已取得全 部金
融债权人的书面同意。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的批准和授权如下：
1.本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2.深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3.其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和 授权
外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的 批准
和授权程序合法有效。
四、本次交易的相关协议
2023年11月1日，上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发共同签署 了《重
大资产出售协议》，约定本次交易三峡旅游向宜昌交旅转让汽车销售公司20% 股权、
向宜昌城发转让汽车销售公司20%股权和对汽车销售公司及其下属公司全部 债权；
天元物流向宜昌城发转让天元供应链100%股权。
在《重大资产出售协议》中，协议签署各方对交易方案、交割、债权债务处 理及
员工安置、过渡期间损益、担保、税收与费用、承诺和保证、违约责任、保 密、
协议的生效和终止等具体事项进行了约定。
本所律师认为，上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，自约定的生效
条件满足时依法生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的汽车销售公司40%的股权、天元物流持
有的天元供应链100%股权、上市公司对汽车销售公司及其下属公司全部的债权。
（一）汽车销售公司
1.基本情况
根据汽车销售公司提供的营业执照、工商档案资料，并经查询国家企业 信用
21
法律意见书
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，汽车销售公司的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500MAC3YAUL7R
法定代表人 严东新
成立日期 2022年11月18日
登记机关 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道63号
类型 其他有限责任公司
注册资本 10000万人民币
一般项目：汽车销售；二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车交易市
场经营；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车
生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件批发；汽
车零配件零售；汽车装饰用品销售；电动汽车充电基础设施运营；机
经营范围
动车充电销售；机动车修理和维护；电池零配件销售；物业管理；柜
台、摊位出租；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营业期限 2022年11月18日至无固定期限
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汽车销售公司股东及股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北三峡旅游集团股份有限公司 7000 70
2 宜昌城市发展投资集团有限公司 2000 20
3 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 1000 10
合计 10000 100
2.历史沿革
（1）2022年11月，汽车销售公司设立
2022年11月18日，汽车销售公司召开股东会，并经全体股东审议通过了 公司
章程。
2022年11月18日，宜昌市高新技术产业开发区市场监督管理局向汽车销 售公
司核发统一社会信用代码为91420500MAC3YAUL7R的《营业执照》。
汽车销售公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北三峡旅游集团股份有限公司 7000 70
2 宜昌城市发展投资集团有限公司 2000 20
3 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 1000 10
合计 10000 100
（2）自汽车销售公司设立至本法律意见书出具之日，汽车销售公司未发 生股
东及股本变动等重大变动的情形。
22
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汽车销售公司是 一家
依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规范 性文
件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。三峡旅游持有汽车销售公司 股权
不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封 、冻
结等限制其转让的情形。
3.主要资产
（1）分支机构
根据汽车销售公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，汽车销售公司无分支机构。
（2）对外投资
根据汽车销售公司提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，汽车销售公司下属合并会计报表范围内共有 13 家控股子公司，具体情况如
下：
①宜昌麟觉
根据宜昌麟觉提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌麟觉的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500753436386M
法定代表人 黎任超
成立日期 2003 年 11 月 04 日
登记机关 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 800 万人民币
汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；
汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租
经营范围 赁（不含客运服务）；进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务；
代理机动车登记和年审的相关业务；汽车银行按揭贷款代理服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2003 年 11 月 04 日至 2033 年 11 月 04 日
宜昌麟觉股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 800 100
合计 800 100
23
法律意见书
②宜昌麟至
根据宜昌麟至提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌麟至的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 9142050075703013XF
法定代表人 陈建军
成立日期 2004 年 02 月 20 日
登记机关 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 600 万人民币
一般项目：汽车销售,机动车修理和维护,汽车零配件零售, 机械零
件、零部件销售,汽车零配件批发,电池零配件销售,商务代理代办服
务,在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）,信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,租赁服务（不含许可类租
赁服务）,洗车服务,汽车拖车、求援、清障服务,新能源汽车整车销
经营范围
售,新能源汽车电附件销售,插电式混合动力专用发动机销售,新能源
汽车换电设施销售,汽车装饰用品销售,二手车鉴定评估,二手车经纪,
二手车交易市场经营,住房租赁,非居住房地产租赁,停车场服务,食品
销售（仅销售预包装食品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
营业期限 2004 年 02 月 20 日至 2034 年 02 月 20 日
宜昌麟至股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 600 100
合计 600 100
③宜昌麟宏
根据宜昌麟宏提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌麟宏的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟宏汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500MA492C3X58
法定代表人 黎任超
成立日期 2017 年 12 月 12 日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 600 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车维修；汽车租赁、美容及装饰
服务；食品销售；汽车信息咨询；二手车经销；二手车经纪；进口日
经营范围 产品牌汽车销售；代理机动车登记和相关服务；代理车辆年检、过
户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2017 年 12 月 12 日至 2047 年 12 月 12 日
24
法律意见书
宜昌麟宏股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 600 100
合计 600 100
④恩施麟昌
根据恩施麟昌提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩施麟昌的基本情况如下：
企业名称 恩施麟昌汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91422801MA48TFFU1H
法定代表人 黎任超
成立日期 2017 年 02 月 06 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市舞阳坝街道办事处耿家坪村（金桂大道 125 号）
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 600 万人民币
一般项目：汽车新车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽
车装饰用品销售；汽车旧车销售；二手车经销；二手车经纪；二手车
经营范围 鉴定评估；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2017 年 02 月 06 日至 2047 年 02 月 06 日
恩施麟昌股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 600 100
合计 600 100
⑤汽车维修
根据汽车维修提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，汽车维修的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团汽车销售维修有限公司
统一社会信用代码 914205001825116447
法定代表人 陈建军
成立日期 1999 年 08 月 03 日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 湖北省宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 500 万人民币
机动车维修；汽车、汽车配件、农机配件、五金交电、建筑材料、化
工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、机械设备、
经营范围 电子产品、百货销售；汽车售后服务；停车服务；旧机动车交易中介
服务（不含旧机动车鉴定评估）；房屋租赁服务；汽车信息咨询服
务；汽车美容装潢服务；车辆置换及租赁服务；代理机动车登记和相
25
法律意见书
关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1999 年 8 月 3 日至无固定期限
汽车维修股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 500 100
合计 500 100
⑥恩施麟达
根据恩施麟达提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩施麟达的基本情况如下：
企业名称 恩施麟达汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 914228016980307452
法定代表人 陈建军
成立日期 2010 年 01 月 07 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市金桂大道 125 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 800 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手
车经纪服务；汽车租赁；汽车保险代办服务；机构商务代理服务；预
经营范围
包装食品销售；物业管理；房屋及场地出租。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2010 年 01 月 07 日至 2040 年 01 月 07 日
恩施麟达股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 800 100
合计 800 100
⑦恩施麟泰
根据恩施麟泰提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩施麟泰的基本情况如下：
企业名称 恩施麟泰汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91422801MA48EG5P8L
法定代表人 严东新
成立日期 2016 年 11 月 03 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市舞阳坝街道办事处耿家坪村(金桂大道 127 号)
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 500 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容；二手车销售；房屋租
经营范围 赁；汽车租赁服务；汽车信息服务；机构商务代理服务；汽车保险代
办服务；代办汽车上牌、年检、过户业务。（涉及许可经营项目，应
26
法律意见书
取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2016 年 11 月 03 日至 2046 年 11 月 03 日
恩施麟泰股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 500 100
合计 500 100
⑧恩施麟盛
根据恩施麟盛提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩施麟盛的基本情况如下：
企业名称 恩施麟盛汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91422801309893986Y
法定代表人 严东新
成立日期 2014 年 06 月 24 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市舞阳坝街道办事处耿家坪村（金桂大道 127 号）
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 600 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手
车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服
经营范围
务；物业管理；房屋及场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
营业期限 2014 年 06 月 24 日至 2044 年 06 月 24 日
恩施麟盛股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 600 100
合计 600 100
⑨恩施麟轩
根据恩施麟轩提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩施麟轩的基本情况如下：
企业名称 恩施麟轩汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91422802MA490UF77X
法定代表人 严东新
成立日期 2017 年 08 月 04 日
登记机关 利川市市场监督管理局
住所 利川市东城街道办事处城隍村（国际汽车城）
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 500 万人民币
汽车及配件销售；汽车维修服务；汽车美容服务；二手车经销；二手
车经纪服务；房屋租赁；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车按揭代
经营范围
办服务；汽车保险代办服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
可后方可经营）
27
法律意见书
营业期限 2017 年 08 月 04 日至 2047 年 08 月 04 日
恩施麟轩股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 500 100
合计 500 100
⑩宜昌麟辰
根据宜昌麟辰提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌麟辰的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟辰汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 914205005824722858
法定代表人 黎任超
成立日期 2011 年 09 月 26 日
登记机关 宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局
住所 中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 63-2 号
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 600 万人民币
汽车供应商授权的启辰品牌小轿车销售、汽车配件销售、二手车销
售；汽车售后服务、汽车美容服务、汽车装饰服务、二手车经纪、汽
车租赁（不含需办理道路运输许可的项目）；汽车维修；车辆置换及
经营范围
租赁；代理机动车登记和车辆年检、过户、上牌代办服务；汽车银行
按揭贷款代理服务；汽车保险代办业务；汽车信息咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 09 月 26 日至 2041 年 09 月 26 日
宜昌麟辰股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 600 100
合计 600 100
宜昌麟汇
根据宜昌麟汇提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌麟汇的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟汇汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500582472322E
法定代表人 黎任超
成立日期 2011 年 09 月 26 日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市港窑路 5 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 800 万人民币
汽车供应商授权的“东风日产品牌汽车销售”；汽车售后服务、配件
经营范围 销售、美容、装饰、租赁、信息咨询服务；二手车经销；二手车经
纪；代理机动车登记及相关业务；代办车辆年检、过户、上牌服务；
28
法律意见书
汽车银行按揭贷款代理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 09 月 26 日至 2041 年 09 月 26 日
宜昌麟汇股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 240 30
2 宜昌交运汽车销售服务有限公司 560 70
合计 800 100
恩施麟觉
根据恩施麟觉提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，恩施麟觉的基本情况如下：
企业名称 恩施麟觉汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91422801688464726F
法定代表人 严东新
成立日期 2009 年 05 月 21 日
登记机关 恩施市市场监督管理局
住所 湖北省恩施市金桂大道 127 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 1000 万人民币
汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车销售；二手
车经纪服务；汽车租赁服务；汽车保险代办服务；机构商务代理服
经营范围
务；物业管理；房屋及场地出租；预包装食品销售。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
营业期限 2009 年 05 月 21 日至 2029 年 05 月 21 日
恩施麟觉股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运汽车销售服务有限公司 650 65
2 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 350 35
合计 1000 100
宜昌麟远
根据宜昌麟远提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，宜昌麟远的基本情况如下：
企业名称 宜昌交运集团麟远汽车销售服务有限公司
统一社会信用代码 91420500691796908C
法定代表人 陈建军
成立日期 2009 年 09 月 10 日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号
类型 其他有限责任公司
注册资本 500 万人民币
经营范围 汽车及配件销售、售后服务；汽车美容服务；二手车经销、汽车租赁
29
法律意见书
（不含需许可事项）；汽车信息咨询服务；代理机动车登记和相关业
务；代理车辆年检、过户、上牌服务；汽车银行按揭贷款代理服务；
机动车辆保险代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 2009 年 09 月 10 日至 2039 年 09 月 10 日
宜昌麟远股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司 30 6
2 宜昌交运汽车销售服务有限公司 470 94
合计 500 100
（3）土地使用权
根据汽车销售公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之
日，汽车销售公司及其子公司的土地使用权情况如下：
使用权
取得
编号 权证号 坐落 用途 面积 使用期限 所有权人
方式
（㎡）
宜市国用
宜昌开发区 综合 2053 年 4
1 （2004）第 出让 7393.28 宜昌麟觉
发展大道 用地 月 28 日
100205010-1 号
宜市国用
宜昌开发区 综合 2053 年 4
2 （2004）第 出让 6220.791 宜昌麟至
发展大道 用地 月 28 日
100205010-2 号
舞阳街道办
恩市国用(2010) 商服 2050 年 3
3 事处耿家坪 出让 7680.56 恩施麟达
第 033815 号 用地 月 30 日
村
舞阳街道办
恩市国用(2011) 商服 2049 年 9
4 事处耿家坪 出让 9242.30 恩施麟觉
第 010226 号 用地 月 18 日
村
舞阳街道办
恩市国用(2014) 商服 2054 年 6
5 事处耿家坪 出让 1143.00 恩施麟觉
第 011705 号 用地 月5日
村金桂大道
根据相关产权证书记载和汽车销售公司说明，截至本法律意见书出具之 日，
汽车销售公司及其子公司所有的土地使用权不存在抵押、查封等权利受到限 制的
情况。
（4）房屋所有权
根据汽车销售公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之
日，汽车销售公司及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
30
法律意见书
编 房屋 建筑面积
权证号 用途 层数 坐落 所有权人
号 结构 （㎡）
宜市房权证宜
发展大道 59
1 昌开发区字第 商业 钢 2 4487.48 宜昌麟觉
号
0246145 号
宜市房权证宜
发展大道 61
2 昌开发区字第 商业 钢 2 2440.17 宜昌麟至
号
0245949 号
恩施房权证恩 恩施市舞阳街
3 施市字第 商服 钢混 2 5230.76 道办事处耿家 恩施麟达
201220254 号 坪村，1 幢
恩施房权证恩 恩施市舞阳街
4 施市字第 商服 钢混 2 6575.16 道办事处耿家 恩施麟觉
201220255 号 坪村，1 幢
根据相关产权证书记载和汽车销售公司说明，截至本法律意见书出具之 日，
汽车销售公司及其子公司的自有房屋不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
根据《评估报告》（鄂华审资评字（2023）158号），截至评估基准日，被评
估单位子公司存在未办理产权登记的房屋共5栋，总建筑面积5,393.62平方米，房
屋情况如下：
序 面积
产权人 房屋建筑物名称 坐落位置
号 （㎡）
1 宜昌麟至 保险拆建中心 宜昌市发展大道 61 号 490.00
2 宜昌麟至 洗车房 宜昌市发展大道 61 号 84.00
3 宜昌麟至 售后室外雨棚 宜昌市发展大道 61 号 83.60
恩施市舞阳街道办事处耿家坪村
4 恩施麟觉 恩施启辰、哈弗 4S 店 2,801.54
1幢
恩施市舞阳街道办事处耿家坪村
5 恩施麟昌 恩施斯柯达 4S 店 1,934.48
1幢
合计 5,393.62
上述无证房屋的情况已在《重大资产出售协议》中列明，交易对方已完 全知
悉上述房屋存在未办理不动产权证的事项，并表示认可，不存在上市公司隐 瞒相
关瑕疵事项进行交易的情形。
综上所述，本所律师认为上述房屋存在未办理不动产权证的情况，不会 对本
次交易构成实质性法律障碍。
（5）租赁房屋、场地
根据公司提供的资料，截至法律意见书出具之日，汽车销售公司及其子 公司
31
法律意见书
共租赁10处房屋及1处场地，详情如下：
面积
编号 承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
（㎡）
汽车销售 发展大道 63 办公、经 至 2023 年 12 月
1 三峡旅游 20889.71
公司 号 营 31 日
汽车销售 办公、经 至 2023 年 12 月
2 三峡旅游 港窑路 5 号 6069.78
公司 营 31 日止
汽车销售 办公、经 至 2023 年 12 月
3 三峡旅游 港窑路 5 号 3107.17
公司 营 31 日止
湖北宜昌交 宜昌市东山
运集团股份 开发区发展
汽车销售 汽车销售 至 2033 年 8 月
4 有限公司宜 大道 63 号东 244.19
公司 展厅 24 日止
昌汽车客运 山客运站一
中心站 层
宜昌市伍家
汽车品牌 至 2024 年 12 月
5 宜昌麟宏 天元物流 岗区东艳路 1371.94
售后服务 31 日止
48 号
东风日产
宜昌市伍家
展示、销 至 2028 年 10 月
6 宜昌麟宏 天元物流 岗区东艳路 3090.12
售及售后 31 日止
48 号
服务
郑州日产
宜昌市伍家
汽车品牌 至 2026 年 10 月
7 宜昌麟觉 天元物流 岗区东艳路 852.58
展示、销 31 日止
48 号 售
湖北宜昌交 宜昌市东山
运集团股份 开发区发展
汽车销售 至 2033 年 8 月
8 宜昌麟远 有限公司宜 大道 63 号东 1701.21
及办公 24 日止
昌汽车客运 山客运站一
中心站 至二层
湖北瑞麒商 湖北省利川
汽车 4S 至 2025 年 4 月
9 恩施麟轩 业管理有限 市清源路 28 2194.53
店 30 日
公司 号
湖北瑞麒商 湖北省利川
汽车 4S 至 2025 年 4 月
10 恩施麟达 业管理有限 市清源路 28 2254.64
店 30 日
公司 号
恩施麟 湖北省恩施
达、恩施 市舞阳坝街 商品车停 至 2024 年 1 月
11 刘景福 6300
麟觉、恩 道办事处耿 车场 31 日止
施麟泰 家坪村
本次交易完成后，根据实际经营业务的需要，汽车销售公司及下属公司 拟继
续租用上市公司的房屋用于日常经营，租赁价格参照评估价及市场公开价格 ，遵
循公平、公正、公允的原则，由双方协商确定。预计关联租赁交易金额不超过400
万元/年。除前述情况外，本次交易完成不会产生新增关联交易的情形。若 未来公
司发生关联交易，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、
法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
32
法律意见书
根据汽车销售公司的说明，上表中1-10项租赁的房屋均未办理租赁备案登 记，
不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令 限期
登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风 险。
同时，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备 案不
影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款 金额
较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，汽车销售公 司有
权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不 会对
汽车销售公司的持续经营构成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，汽车销售公司所签订的租赁合同均正常履 行，
未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述， 本所
律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（6）在建工程
根据汽车销售公司提供的资料并经本所律师核查，截至2023年7月31日， 汽车
销售公司及其子公司共有1处在建工程，情况如下：
序 建设
承包人 工程名称 建设地点 备案证号 项目总投资 计划工期
号 性质
宜昌交运
2023年6月
集团麟至
湖北国 1日至2023
汽车销售 宜昌市高新 2304-
博建设 年8月31日
1 服务有限 改建 区发展大道 420550-04- 500万元
有限公 （总日历
公司一汽 61号 01-584642
司 天数：90
大众店改
日）
造工程
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书如下：
证书名称 湖北省固定资产投资项目备案证
项目名称 宜昌交运集团麟至汽车销售服务有限公司一汽大众店改造工程
登记备案项目代码 2304-420550-04-01-584642
建设地点 宜昌市高新区发展大道61号
建设性质 改建
33
法律意见书
项目单位性质 国有及国有控股企业
项目总投资 500万元
建设内容及规模 项目改造面积约300平方米，主要对现有展厅及车间进行提档升级
项目单位承诺 1.项目符合国家产业政策；2.项目的填报信息真实、合法和完整
发证机关 宜昌开发区经济发展局
（7）知识产权
根据汽车销售公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之
日，汽车销售公司无知识产权。
（8）存货
根据《评估报告》，汽车销售公司及其子公司所有的存货资产评估价值如 下：
序号 公司名称 账面原值（元） 评估价值（元）
1 宜昌麟辰 5,314,618.56 5,314,618.56
2 宜昌麟宏 6,993,083.01 6,993,083.01
3 宜昌麟汇 17,039,757.07 17,039,757.07
4 宜昌麟觉 45,685,368.33 45,685,368.33
5 宜昌麟远 687,729.41 687,729.41
6 宜昌麟至 6,397,749.64 6,397,749.64
7 汽车维修 1,944,929.39 1,944,929.39
8 恩施麟昌 133,948.97 133,948.97
9 恩施麟达 35,588,024.69 35,588,024.69
10 恩施麟觉 25,071,598.83 25,071,598.83
11 恩施麟盛 3,828,586.44 3,828,586.44
12 恩施麟泰 8,446,279.29 8,446,279.29
13 恩施麟轩 4,858,004.67 4,858,004.67
合计 161,989,678.30 161,989,678.30
4.经营资质
根据汽车销售公司提供的资质文件及相关说明，汽车销售公司及子公司取得
的经营资质如下：
（1）机动车维修经营备案/道路运输经营许可证
序 备案编号/许 备案机关/核准机 备案日期/有
企业名称 业务范围
号 可证号 关 效期
宜昌42050000 一类汽车维修 宜昌市道路交通
1 宜昌麟汇 2019.12.12
53 （小型车） 综合执法支队
宜昌42050001 一类汽车维修 宜昌市公路建设
2 宜昌麟远 2020.7.30
50 （小型车） 养护中心
3 恩施麟轩 恩施42280201 三类汽车维修 利川市交通运输 2021.7.14
34
法律意见书
序 备案编号/许 备案机关/核准机 备案日期/有
企业名称 业务范围
号 可证号 关 效期
60 （车身维修） 局
《交通行政许 一类汽车维修 宜昌市道路运输
4 宜昌麟辰 2012.4.20
可决定书》 （小型车） 管理局
宜昌42050000 一类汽车维修 宜昌市公路管理
5 宜昌麟觉 2023.5.29
35 （小型车） 局城区分局
宜昌42050001 一类汽车维修 宜昌市公路建设
6 宜昌麟宏 2020.7.27
46 （小型车） 养护中心
宜昌42050000 一类（小型车辆 宜昌市道路交通
7 宜昌麟至 2019.12.12
52 维修） 综合执法支队
根据汽车销售公司的说明和《中华人民共和国道路运输条例》《机动车维修
管理规定》的相关规定，从事机动车维修经营业务的资质要求已由应取得《道路
运输经营许可证》变更为向所在地县级道路运输管理机构进行备案。已取得《道
路运输经营许可证》但截至目前尚未到期的，应在到期后办理机动车维修经营备
案。
（2）保险中介许可证
序
企业名称 许可证号 业务范围 发证机关 批准日期
号
中 国 银 行 保 险监督
2010.4.2
1 宜昌麟觉 00020127 代理机动车辆保险 管 理 委 员 会 湖北监
0
管局
中 国 银 行 保 险监督
2010.4.2
2 宜昌麟至 00020128 代理机动车辆保险 管 理 委 员 会 湖北监
0
管局
中 国 银 行 保 险监督
2010.4.2
3 汽车维修 00020129 代理机动车辆保险 管 理 委 员 会 湖北监
0
管局
（3）品牌授权许可
序号 企业名称 授权方 授权品牌 授权期间
1 宜昌麟至 一汽大众销售有限贵任公司 一汽大众 2023.2.24至实际签订
协议日
2 宜昌麟觉 郑州日产汽车销售有限公司 郑州日产 2022.6.20-2023.12.31
3 宜昌麟觉 东风日产汽车销售有限公司 东风日产 2021.1.1-2023.12.31
4 恩施麟达 上海上汽大众汽车销售有限 上汽大众 2020.1.1-2023.12.31
公司
5 宜昌鳞汇 东风日产汽车销售有限公司 东风日产 2021.1.1-2023.12.31
35
法律意见书
序号 企业名称 授权方 授权品牌 授权期间
6 宜昌麟远 岚图汽车销售服务有限公司 岚图 2022.8.24-2025.8.23
7 宜昌麟远 上海上汽大众汽车销售有限 上汽大众 2019.10.15-2025.6.30
公司
8 恩施麟轩 东风日产汽车销售有限公司 东风日产 2023.1.1-2025.12.31
9 恩施麟觉 东风日产汽车销售有限公司 东风日产 2021.1.1-2023.12.31
10 宜昌麟宏 东风日产汽车销售有限公司 东风日产 2023.3.31-2026.6.30
长城汽车股份有限公司泰州
哈弗销售分公司、
11 恩施麟泰 哈弗 2023.1.1-2023.12.31
长城汽车股份有限公司重庆
销售分公司
12 宜昌麟辰 东风启辰汽车销售有限公司 东风日产启 2023.7.1-2026.6.30
辰
13 汽车维修 上海汽车集团股份有限公司 荣威 2019.10.1-2024.10.1
14 宜昌麟汇 东风日产汽车销售有限公司 东风日产 2021.1.1-2023.12.31
根据标的公司说明，上表中序号1宜昌麟至与一汽大众销售有限责任公司尚未
签署正式的《经销商授权协议》，根据双方签订的《过渡销售协议》约定，过渡
销售期内，宜昌麟至视为一汽大众销售有限责任公司的授权经销商，并可以以授
权经销商名义对外销售授权车型。
5.重大债权债务
根据汽车销售公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，汽车销售 公司
及其子公司重大债权债务情况如下：
（1）授信合同
根据汽车销售公司的说明，截至2023年7月31日，汽车销售公司及其子公 司履
行中的授信合同如下：
序 合同编号 授信银 被授 签订时 授信
利率 期限 担保
号 及名称 行 信人 间 额度
武光宜昌
光大银 2021年 具体业务 至2023
GGSSX2021 汽车 1000
1 行宜昌 11月26 合同中另 年10月 无
0026 维修 万元
分行 日 行约定 20日
综合授信
36
法律意见书
序 合同编号 授信银 被授 签订时 授信
利率 期限 担保
号 及名称 行 信人 间 额度
协议
武光宜昌
GSSX20210 光大银 具体业务 至2023
宜昌 2021年 1000
2 027 行宜昌 合同中另 年10月 无
麟远 11月8日 万元
综合授信 分行 行约定 20日
协议
武光宜昌
GSSX20210 光大银 2021年 具体业务 至2023
宜昌 700
3 028 行宜昌 12月14 合同中另 年10月 无
麟至 万元
综合授信 分行 日 行约定 20日
协议
武光宜昌
GSSX20210 光大银 2021年 具体业务 至2023
恩施 5500
4 030 行宜昌 10月27 合同中另 年10月 无
麟达 万元
综合授信 分行 日 行约定 20日
协议
（2022）宜银
综授额字第
000015号-担
保01《最高额
动产抵押合
同》（抵押
最高 贷款市场
人：恩施麟觉
限额 报价利率
汽车销售服务
（2022） 9800 （LPR）
有限公司，担
宜银综授 万 ，具体适
广发银 至2023 保金额4800万
额字第 恩施 2022年9 元； 用的期限
5 行宜昌 年8月31 元）；
000015号 麟觉 月2日 敞口 档次以借
分行 日 （2022）宜银
授信额度 最高 款借据或
综授额字第
合同 限额 其他债权
000015号-担
4800 债务凭证
保02《最高额
万元 为准。
保证合同》
（保证人：湖
北三峡旅游集
团股份有限公
司，担保金额
4800万元）
（2022）宜银
最高 贷款市场 综授额字第
限额 报价利率 000012号-担
（2022） 300 （LPR） 保01《最高额
宜银综授 万 ，具体适 保证合同》
广发银 至2023
额字第 恩施 2022年9 元； 用的期限 （保证人：湖
6 行宜昌 年8月22
000012号 麟轩 月1日 敞口 档次以借 北三峡旅游集
分行 日
授信额度 最高 款借据或 团股份有限公
合同 限额 其他债权 司，担保金
1500 债务凭证 额：1500万
万元 为准。 元）；
（2022）宜银
37
法律意见书
序 合同编号 授信银 被授 签订时 授信
利率 期限 担保
号 及名称 行 信人 间 额度
综授额字第
000012号-担
保02《最高额
动产抵押合
同》（抵押
人：恩施麟轩
汽车销售服务
有限公司，担
保金额1500万
元）
（2022）宜银
综授额字第
000013号-担
保01《
最高额保证合
同》（保证
最高 贷款市场 人：湖北三峡
限额 报价利率 旅游集团股份
（2022） 2000 （LPR） 有限公司，担
宜银综授 万 ，具体适 保金额1000万
广发银 至2023
额字第 宜 昌 2022年8 元； 用的期限 元）；
7 行宜昌 年8月22
000013号 麟宏 月26日 敞口 档次以借 （2022）宜银
分行 日
授信额度 最高 款借据或 综授额字第
合同 限额 其他债权 000013号-担
1000 债务凭证 保02《最高额
万元 为准。 动产抵押合
同》（抵押
人：宜昌交运
集团麟宏汽车
销售服务有限
公司，担保金
额1000万元）
（2022）宜银
综授额字第
000011号-担
保01《最高额
最高 贷款市场
保证合同》
限额 报价利率
（保证人：湖
（2022） 1000 （LPR）
北三峡旅游集
宜银综授 0 万 ，具体适
广发银 至2023 团股份有限公
额字第 宜 昌 2022年8 元； 用的期限
8 行宜昌 年8月18 司，担保金额
000011号 麟汇 月19日 敞口 档次以借
分行 日 4000万元）；
授信额度 最高 款借据或
（2022）宜银
合同 限额 其他债权
综授额字第
4000 债务凭证
000011号-担
万元 为准。
保02《最高额
动产抵押合
同》（抵押
人：宜昌交运
38
法律意见书
序 合同编号 授信银 被授 签订时 授信
利率 期限 担保
号 及名称 行 信人 间 额度
集团麟汇汽车
销售服务有限
公司，担保金
额4000万元）
（2023）宜银
授合字第
000001号-担
保01《最高额
动产抵押合
同》（抵押
最高 贷款市场 人：宜昌交运
限额 报价利率 集团麟觉汽车
（2023） 1000 （LPR） 销售服务有限
宜银授合 0 万 ，具体适 公司，担保金
广发银 至2024
字第 宜 昌 2023年1 元； 用的期限 额4500万
9 行宜昌 年1月8
000001号 麟觉 月13日 敞口 档次以借 元）；
分行 日
授信额度 最高 款借据或 （2023）宜银
合同 限额 其他债权 授合字第
4500 债务凭证 000001号-担
万元 为准。 保02《最高额
保证合同》
（保证人：湖
北三峡旅游集
团股份有限公
司，担保金额
4500万元）
根据上表第5、6、7、8、9项授信合同各自对应的（2022）宜银综授额字第
000015号-担保01《最高额动产抵押合同》、（2022）宜银综授额字第000012号-
担保02《最高额动产抵押合同》、（2022）宜银综授额字第000013号-担保02 《最
高额动产抵押合同》、（2022）宜银综授额字第000011号-担保02《最高额动 产抵
押合同》、（2023）宜银授合字第000001号-担保01《最高额动产抵押合同》 ，各
被授信人将其现有的以及将有的全部库存车辆动产抵押于授信银行。具体押 品以
经有关登记部门办理登记后的《动产抵押登记书》等登记证明文件约定范围 内的
押品为准；押品及/或相关证明文件无须监管，被授信人可根据实际经营需 要自由
使用押品，但须确保押品价值能覆盖授信银行的债权，否则由此给授信银行 造成
的损失由被授信人承担。
上表第5、6、7、8、9项授信合同原由上市公司提供担保，鉴于本次交 易完成
后，汽车销售公司将成为间接控股股东宜昌城发的控股子公司，为避免资产 交割
后形成上市公司为间接控股股东旗下子公司提供担保的情形，宜昌城发已于2023
39
法律意见书
年9月27日与为汽车销售公司下属公司提供授信的商业银行签订新的担保协 议，明
确约定由宜昌城发承接上市公司未到期的担保责任。截至本报告书出具之日 ，上
市公司不存在为汽车销售公司及其下属子公司提供担保的情形。
（2）对外担保
根据汽车销售公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，汽车销售 公司
及其子公司不存为第三方提供担保的情况。
根据汽车销售公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，
除上述情况外，汽车销售公司及其子公司不存在其他尚未履行完毕的重大债 权债
务。
6.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据汽车销售公司提供的资料及本所律师在中国裁判文书网、中国执行 信息
公开网查询，截至本法律意见书出具之日，汽车销售公司及其子公司不存在 尚未
了结（即人民法院或仲裁委员会尚未审理完毕）的重大诉讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
根据汽车销售公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之
日，汽车销售公司及其子公司在报告期内因违反有关法律、法规和规范性文 件而
受到的行政处罚的情况如下：
处罚结
序号 被处罚公司 处罚机关 处罚时间 文书号 事由
果
处4000
恩施麟达汽
2021年1 咸财采罚 元罚款
1 车销售服务 咸丰县财政局 违法串标
月25日 ﹝2021﹞2号 并给予
有限公司
警告
根据汽车销售公司提供的湖北省非税收入一般缴款书（回单）、《恩施 麟达
汽车销售服务有限公司关于串通投标事件的整改方案》并经本所律师核查， 恩施
麟达汽车销售服务有限公司在收到处罚决定书后已整改完毕并及时缴纳了罚 款，
采取了有效整改措施。本所律师认为，上述行政处罚不会对汽车销售公司及 其子
公司的业务经营构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。
40
法律意见书
（二）天元供应链
1.基本情况
根据天元供应链提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师查询国 家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，天元供应链的基本情况如 下：
企业名称 湖北天元供应链有限公司
统一社会信用代码 91420503MACPT4NQXA
法定代表人 王璜伟
成立日期 2023年7月26日
登记机关 宜昌市伍家岗区市场监管局
住所 宜昌市伍家岗区东艳路48号
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 1000万人民币
一般项目：供应链管理服务,以自有资金从事投资活动,非居住房地产
租赁,机械设备租赁,建筑工程机械与设备租赁,租赁服务（不含许可
类租赁服务）,金属材料销售,建筑材料销售,机械设备销售,国内货物
经营范围
运输代理,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）,装卸搬运。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
营业期限 2023年7月26日至无固定期限
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天元供应链股东及股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北天元物流发展有限公司 1000 100
合计 1000 100
2.历史沿革
（1）2023年7月，天元供应链设立
2023年7月25日，宜昌市伍家岗区市场监管局出具编号为“1820666202307 251
10713”《名称自主申报告知书》，“湖北天元供应链有限公司”名称已自 主申报
成功，名称保留期至2023年9月25日。
2023年7月25日，天元物流签署《湖北天元供应链有限公司公司章程》， 设立
天元供应链，注册资本为1000万人民币。
2023年7月26日，宜昌市伍家岗区市场监管局向天元供应链核发统一社会 信用
代码为91420503MACPT4NQXA的《营业执照》。
（2）自天元供应链设立至本法律意见书出具之日，天元供应链未发生股 东及
股本变动等重大变动的情形。
41
法律意见书
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天元供应链是一 家依
据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的有限责任公司；天元供应链不 存在
破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规章、规范性 文件
和《公司章程》规定需要终止经营的情形。天元物流持有天元供应链股权不 存在
任何纠纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结 等限
制其转让的情形。
3.主要资产
（1）分支机构
根据天元供应链提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天元供应链无分支机构。
（2）对外投资
根据天元供应链提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天元供应链无对外投资。
（3）土地使用权
根据天元供应链的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日 ，天
元供应链无自有土地。
（4）房屋所有权
①自有房屋
根据天元供应链提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，天元供应链无自有房屋。
②租赁房屋
根据天元供应链提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，
天元供应链向天元物流租赁房屋1处，详情如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （㎡）
天元供
1 天元物流 宜昌市东艳路 48 号 75.00 至 2023 年 12 月 31 日止
应链
根据天元供应链的说明，本次交易完成后，天元供应链将不再向上市公 司租
42
法律意见书
赁房屋，不会导致上市公司新增关联交易。
根据天元供应链的说明，上表租赁房屋未办理租赁备案登记，不符合《 商品
房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案 的风
险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时， 根据
《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租 赁合
同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款 金额
较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，天元供应链 有权
依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会 对天
元供应链的持续经营构成重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，天元供应链所签订的租赁合同均正常履行 ，未
因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，基于上述，本 所律
师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（5）知识产权
根据天元供应链提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，
天元供应链无知识产权。
（6）存货
根据《评估报告》，截至2023年7月31日，天元供应链所有的存货资产评 估价
值如下：
序号 账面原值（元） 评估价值（元） 增减值（元） 增值率（%）
1 31,704,111.12 31,953,206.04 249,094.92 0.79
合计 31,704,111.12 31,953,206.04 249,094.92 -
4.重大债权债务
根据天元供应链提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，
天元供应链无重大债权债务。
5.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据天元供应链提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，
天元供应链无重大诉讼、仲裁及行政处罚。
43
法律意见书
（三）标的债权
根据会计师出具的《债权专项核查报告》，截至2023年7月31日，三峡旅游持
有的汽车销售公司及其下属公司债权总额为84,456,626.64元。债权余额详细情况
如下：
账面余额
序号 债权人 债务人 会计科目 核算内容
（元）
湖北三峡旅游集 宜昌交运汽车销售服 其他流动资
1 内部往来款 918,390.02
团股份有限公司 务有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团汽车销 其他流动资
2 内部往来款 2,757,400.00
团股份有限公司 售维修有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团麟觉汽 其他流动资
3 内部往来款 13,449,209.58
团股份有限公司 车销售服务有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团麟至汽 其他流动资
4 内部往来款 1,074,879.92
团股份有限公司 车销售服务有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团麟远汽 其他流动资
5 内部往来款 11,000,000.00
团股份有限公司 车销售服务有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团麟辰汽 其他流动资
6 内部往来款 575,730.62
团股份有限公司 车销售服务有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团麟汇汽 其他流动资
7 内部往来款 3,981,121.97
团股份有限公司 车销售服务有限公司 产
湖北三峡旅游集 宜昌交运集团麟宏汽 其他流动资
8 内部往来款 267,231.03
团股份有限公司 车销售服务有限公司 产
湖北三峡旅游集 恩施麟觉汽车销售服 其他流动资
9 内部往来款 26,693,201.05
团股份有限公司 务有限公司 产
湖北三峡旅游集 恩施麟达汽车销售服 其他流动资
10 内部往来款 23,739,462.45
团股份有限公司 务有限公司 产
合计 - - 84,456,626.64
债权交割日后，上市公司持有的上述汽车销售公司债权转移至宜昌城发，对
应债务人依法向宜昌城发偿还相应的债务。
综上，本所律师认为，本次出售的标的债权权属清晰，截至本法律意见书出
具之日，未设有质押权或企业任何第三方权益，不存在对本次交易的实质性影
响。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为宜昌交旅、宜昌城发，宜昌交旅系三峡 旅游
的控股股东，宜昌城发系三峡旅游的间接控股股东。根据《上市规则》的有 关规
44
法律意见书
定，交易对方宜昌交旅、宜昌城发系三峡旅游的关联方，本次重大资产出售 构成
关联交易。
如本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”所述，本次重大资产出 售已
经三峡旅游董事会审议通过；关联董事已对涉及关联交易的议案回避表决； 独立
董事就本次重大资产出售事项进行了事前审查，并发表了独立意见。
根据各方为本次重大资产出售签署的《重大资产出售协议》，本次重大 资产
出售的交易对价系以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为基 础，
由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。三峡旅游独立董事已就评估机 构的
独立性、评估假设前提的合理性和交易价格的公允性已发表了肯定性结论的 独立
意见。
2.本次交易完成后关联方及关联交易变化情况
（1）本次交易后的新增关联方
本次交易完成后，天元供应链、汽车销售公司及其控制的公司由三峡旅 游合
并报表内的下属企业变更为合并报表外的关联方。
（2）本次交易后的新增关联交易
①根据《审计报告》，截至2023年7月31日，上市公司及其除标的公司之 外的
子公司与标的公司及其控股子公司尚有如下交易款项未结清，本次交易完成 后，
尚未支付的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
（a）汽车销售公司的关联方应收应付款项：
单位：元
项目名称 2 0 23.7.31 2 0 22.12.31 2 0 23.12.31
其他流动资产
集团资金中心存款 11,955,139.76 27,968,939.26 36,745,870.92
湖北天元物流发展有限公司 94,711.00 11,300.00
13,800.00
宜昌交运集团石油有限公司 6,164.00 -
12,691.00
其他流动负债
三峡旅游集团 84,456,626.64 138,857,848.69 101,416,924.68
（b）天元供应链的关联方应收应付款项：
45
法律意见书
单位：元
项目名称 2 0 23.7.31 2 0 22.12.31 2 0 21.12.31
其他应付款
天元物流（股利） 6,783,762.08 6,571,606.90 4,652,967.09
其他流动负债
天元物流 21,576,444.19 54,713,499.23 23,493,499.66
合 计 28,360,206.27 61,285,106.13 28,146,466.75
根据《广发网上银行电子回单》，天元供应链已于2023年10月25日向天 元物
流支付上表全部28,360,206.27元往来款，截至本法律意见书出具之日，天元 供应
链不存在占用上市公司资金的情况。
②上市公司及其除标的公司之外的子公司与标的公司及其控股子公司之 间可
能产生的产品购销、提供劳务等事项将构成关联交易。根据《审计报告》， 报告
期内，标的公司及其控股子公司与上市公司及其除标的公司之外的子公司存 在产
品购销、提供劳务情况如下：
（a）汽车销售公司的产品购销、接受/提供劳务情况：
单位：元
关联方 关联交易内容 2 0 23 年 1-7 月 2 0 22 年 2 0 21 年
采购商品/接受劳务情况
三峡旅游集团 租赁及管理费 1,693,688.80 5,196,530.50 4,441,724.60
石油公司 燃料采购 8,873.45 13,889.38 22,861.66
出售商品/提供劳务情况
三峡旅游集团 电费 8,830.15 36,875.09 26,191.91
出租汽车公司 汽车售后服务 - - 67,256.64
松滋公司 汽车售后服务 - - 379,646.02
客运公司 汽车售后服务 - 201,769.91 217,699.12
运输公司 汽车售后服务 - 139,823.01
旅游客运公司 汽车售后服务 - 29,819.47 -
（b）天元供应链的产品购销、接受/提供劳务情况：
关联方 关联交易内容 2 0 23 年 1-7 月 2 0 22 年 2 0 21 年
采购商品/接受劳务情况
天元物流 租赁办公室 10,500.00 18,000.00 18,000.00
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法律意见书
关联方 关联交易内容 2 0 23 年 1-7 月 2 0 22 年 2 0 21 年
天元物流公铁联运港 装卸中转服务 2,083,247.34 4,680,874.18 2,391,055.53
③根据《审计报告》和相关担保合同，截至2023年7月31日，上市公司存 在为
标的公司及其下属子公司提供担保的情况，详见本法律意见书“五、本次交 易的
标的资产（一）汽车销售公司5.重大债权债务”。
本次交易完成后，上市公司将新增与控股股东及其关联方的关联交易， 主要
为汽车销售公司向上市公司租赁房屋。
天元物流原供应链相关业务由天元供应链独立向客户和供应商开展。但 由于
天元供应链的业务系从天元物流转移而来，天元物流与天元供应链于2023年7月31
日签订了《业务转移协议》，约定以2023年7月31日为业务转移基准日，天 元物流
将供应链业务及与之相关资产、负债和人员整体转移至天元供应链。天元供应 链、
天元物流也已基于《业务转移协议》而与原天元物流客户分别签订《债权债 务转
移协议》，将天元物流与客户在原合同中约定的天元物流一切权利义务于转 移基
准日（即2023年7月31日）转让给天元供应链，由天元供应链代替天元物流 继续履
行原合同。鉴于转移基准日后仍存在天元供应链通过天元物流进行平价采购 和销
售的情形，根据《重大资产出售协议》的约定，在本次交易交割后，为避免 关联
交易，天元物流将不再为天元供应链提供采购和销售服务。
3.关于减少和规范关联交易的承诺
（1）经本所律师核查，为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，三峡
旅游控股股东宜昌交旅已出具《关于规范并减少关联交易的承诺》，具体内容如
下：
“1、本公司/本单位及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司
之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规
和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿
的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准、
国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益；
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法律意见书
3、本公司/本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司/本单位违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成
损失，本公司将依法承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
1.本次交易前后的同业竞争情况
根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易前，上市公司的主要经营
旅游综合服务业务、综合交通服务业务、土地一级开发。本次交易标的资产为汽
车销售公司40%股权、天元供应链100%股权和上市公司对汽车销售公司及其下属公
司的全部债权。汽车销售公司主要从事汽车经销及维修业务，天元供应链主要从
事供应链业务。本次交易不会导致新增同业竞争。
2.本次交易后避免同业竞争的措施和承诺
经本所律师核查，为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，三峡旅游
控股股东宜昌交旅已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司/本单位未从事与上市公司存在同业竞
争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间
接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本单位作为三峡旅游的控股股东/实
际控制人期间，本公司承诺：1、非为上市公司利益之目的，本公司/本单位将不
直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司/本单位将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构
成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司/本单位保证将促使本公司/本单位直接或间接控制的企业（以下并
称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业
务经营相竞争的任何活动；
4、本公司/本单位所参股/控制的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生
产及/或业务经营，本公司/本单位将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企
48
法律意见书
业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本单位及/或关联企
业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业与上市公
司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本单位将亲自及/或促成
关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包
括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。”
综上，就本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人
已出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，上市公
司控股股东和实际控制人已出具关于规范和避免同业竞争的承诺。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
标的债权交割日后，上市公司持有的汽车销售公司及其下属公司的债权 转移
至宜昌城发，对应债务人依法向宜昌城发偿还相应的债务。标的公司于《重 大资
产出售协议》中承诺，过渡期内，其与下属公司不再新增对上市公司所负的债 务。
本次交易完成后，天元供应链、汽车销售公司仍为依法设立且独立存续 的法
人主体，除上述本次交易涉及的债权外，标的公司对其在本次交易完成之前 依法
享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，不涉及债权债务 转移
的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公 司继续
履行。
此外，根据上市公司提供的资料，截至2023年7月31日，上市公司存在根 据相
关贷款/担保合同约定需要就本次交易取得金融债权人同意函的情况，经本 所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，已取得全部金融债权人的书面同意。
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法律意见书
（二）本次交易涉及的人员安排
本次交易完成后，天元供应链、汽车销售公司仍将独立、完整地履行其 与员
工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其员工各自之间的劳动关 系不
因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理与员工安置， 符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
八、本次交易的信息披露义务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三峡旅游已就本次重大 资产
出售依照相关法律法规履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
（一）2023年5月8日，三峡旅游发布《关于筹划重大资产出售暨关联交 易的
提示性公告》；
（二）2023年6月9日、2023年7月8日、2023年8月9日、2023年9月9日、2023
年10月10日，三峡旅游分别发布《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公
告》；
（三）2023年11月1日，三峡旅游披露了第六届董事会第五次会议决议， 第六
届监事会第五次会议决议，《重组报告书（草案）》及摘要等与本次交易相 关的
其他文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经按照 《上
市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监
管指引第5号——信息披露事务管理》的规定进行了信息披露，已履行现阶 段必要
的信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》《监管指引第9号》，本所律师逐条核查了三峡旅游本次重
大资产出售的实质性条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.根据《重大资产出售报告书（草案）》、三峡旅游出具的说明和本所 律师
核查，本次交易完成后将促进上市公司主营业务向旅游产业转型发展，上市公 司、
50
法律意见书
标的公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的 限制
类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
本次交易不涉及环境保护、土地管理、反垄断等相关报批事项，不存在 违反
环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
交易各方的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2021年版）》给予特别管理措施的行业。交易各方均为在中国境内注册的企 业，
本次交易亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况，本次交易符合国家有 关外
商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
因此，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一 条第
（一）项之规定。
2.本次交易为重大资产出售，不涉及三峡旅游的股份发行及变动，不会 使三
峡旅游出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管 理办
法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重大资产重组报告书（草案）》《重大资产出售协议》《国有 资产
评估项目备案表》、上市公司第六届董事会第五次会议议案及上市公司独立 董事
发表的独立意见。本次交易标的资产的交易价格系以具有证券期货从业资格 的资
产评估机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》 中所
确认的标的公司截至2023年7月31日的全部股东权益价值及债权价值为参考 ，并经
双方友好协商确定；本次交易已履行现阶段必要的法律程序，上市公司的独 立董
事已发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理，没有损害上市公司及 股东
的合法权益。
因此，本所律师认为，本次资产重组的资产定价公允，不存在损害上市 公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权和 上市
公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，根据本次交易相关方出具的 书面
承诺并经本所律师核查，本次交易涉及的交易标的资产权属清晰，不存在产 权纠
纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。在相关法律程序、承诺和先 决条
件得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
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法律意见书
因此，本所律师认为，在本次交易相关法律程序和先决条件得到适当履 行的
情形下，本次交易后续标的资产过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务 处理
合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据《重大资产出售报告书（草案）》，本次交易完成后将促进上市 公司
主营业务向旅游产业转型发展。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主 营业
务的战略转型，改善公司现有经营状况。本次交易完成后，有利于增强上市 公司
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治 理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机
构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化， 不会
对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继 续与
控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构 等方
面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组 管理
办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会 、深
交所的相关要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议
事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售不会对上市公司 的法
人治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
1.本次交易的标的资产为汽车销售公司40%股权、天元供应链100%股权和 上市
公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程
序及获得的批准，已在《重大资产重组报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈
报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，符合
《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2.本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监
管指引第9号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
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法律意见书
3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强
抗风险能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
上市公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易，符
合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次 重大
资产出售符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关法律、法规及规 范性文
件规定的原则和实质性条件。
十、相关当事人买卖证券行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据上市公司发布的相关公告，2022年4月26日，三峡旅游第五届董事会第二十
一次会议审议通过了修订的《湖北三峡旅游集团股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》。
（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据上市公司的说明，为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次
交易商谈的人员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范
围。上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范
围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上
市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交
易。在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，
尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。
上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、
保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹
划过程中重要环节的进展情况。
（三）相关当事人买卖证券行为的核查
本次交易中买卖上市公司股票情况的核查期间为上市公司《关于筹划重 大资
产出售的提示性公告》发布之日前六个月至《重大资产重组报告书（草案）》披露
前一日（以下称“自查期间”），本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
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法律意见书
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3.上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限 责任
公司深圳分公司提交相关人员在核查期间内买卖上市公司股票记录的查询申 请，
并在查询完毕后补充被露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人 员买
卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据广发证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000126335439C）、
中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：z25644000），本所律师认为，广发
证券具备担任上市公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
根据中兴华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102082881146K）、《会
计师事务所执业证书》（证书序号：N0.019867、批准设立文号：京财会许可[2013]0066
号），并经本所律师于财政部和中国证监会网站查询，中兴华具备担任上市公司重大
资产重组审计机构的资格。
（三）评估机构
根据湖北华审持有的（统一社会信用代码：914205007534343489），并经本所律师
于财政部和中国证监会网站查询，湖北华审已完成从事证券服务业务备案，具备担
任上市公司重大资产重组资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
根 据 本 所 持 有 《 律 师事 务 所执 业许 可 证》 （ 统一 社 会 信用代码：
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法律意见书
311100004000107934），本所已完成从事证券服务业务备案，备担任上市公司重大资产重
组法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构均具有为 本次
交易提供服务的必备资格。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本 次交
易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规 章和
规范性文件的规定，尚须经公司股东大会审议批准后方可实施。
（二）本次交易各方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了截至法律意见书出具之日应当履行的批准和 授权
程序，已经取得的批准和授权程序合法有效；尚需履行包括但不限于上市公 司股
东大会审议通过本次交易相关议案等程序。
（四）本交易各方签署的《重大资产出售协议》系协议各方真实的意思表 示，
协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等协议自约定的生效 条件
全部成就后生效。
（五）本次交易的标的资产权属清晰；除本法律意见书已披露尚需履行 程序
和取得批准（包括履行股权转让相关法律程序）外，相关资产过户或者转移 不存
在实质性法律障碍。
（六）就本次交易后可能存在的关联交易，控股股东已出具关于减少与 规范
关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，已出具关于规范和避免同 业竞
争的承诺。
（七）本次交易涉及的债权债务处理符合《公司法》等法律、法规和规 范性
文件的规定，不存在侵害债权人利益的情形；本次重大资产出售不涉及员工安 置。
（八）上市公司已履行了法定的信息披露义务，本次重大资产出售各参 与方
尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法 律、
法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
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法律意见书
（九）本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第9号》规定的相关实 质性
条件。
（十）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负 责 人：
乔 佳 平
经办律师：
连 全 林
经办律师：
周 江 凡
2023 年 11 月 1 日
