上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002627 证券简称：三峡旅游
湖北三峡旅游集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
重大资产出售交易对方 地址/通讯地址
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号
宜昌城市发展投资集团有限公司 宜昌市伍家岗区沿江大道 189 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告
书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记
结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权董事会
核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；如董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
则授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表深交所对该证券的投资价值或者投资者收
益作出实质判断或者保证，也不表明深交所对本重组报告书的真实性、准确性、
完整性作出保证。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会审议通过及深交所等有关机关的批准或核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行承担；投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑
本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方宜昌交旅、宜昌城发出具承诺函并承诺：
“本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本公司向深交所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问北京市康
达律师事务所、审计及审阅机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估
机构湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司声明及承诺：同意上市公司在
本次资产重组申请文件中援引本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引
述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因援引上述内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所/本公司未能
勤勉尽责的，将承担相应赔偿责任。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述............................................................................................ 9
二、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 10
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序.................................................. 12
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划.................................................. 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 14
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、 与本次交易相关的风险 ................................................................................. 18
二、 与上市公司相关的风险 ................................................................................. 20
三、 与标的资产相关的风险 ................................................................................. 20
四、 其他风险 ......................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、 本次交易的背景和目的 ................................................................................. 22
二、 本次交易具体方案 ......................................................................................... 30
三、 本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ..................................... 32
四、 本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 34
五、 本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................... 36
六、 本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 36
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
湖北三峡旅游集团股份有限公司，股票简称：三峡旅游，股
三峡旅游/上市公司/
指 票代码：002627.SZ；曾用名：湖北宜昌交运集团股份有限公
本公司/公司
司，股票简称：宜昌交运
宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，上市公司控股股东，
宜昌交旅 指
本次交易对方之一
宜昌城市发展投资集团有限公司，曾用名：宜昌城市建设投
宜昌城发 指 资控股集团有限公司，控股股东一致行动人之一，本次交易
对方之一
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控
宜昌市国资委 指
制人
湖北天元物流发展有限公司，上市公司全资子公司，本次交
天元物流 指
易资产出售方之一
汽车销售公司 指 宜昌交运汽车销售服务有限公司，标的公司之一
天元供应链 指 湖北天元供应链有限公司，标的公司之一
宜昌国投 指 宜昌国有资本投资控股集团有限公司，控股股东一致行动人
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司，控股股东一致行动人
广 发 证 券 /独 立 财 务
指 广发证券股份有限公司
顾问
法律顾问/康达律师/
指 北京市康达律师事务所
律师
审计机构/审阅机构/
中兴华会计师/中兴 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华
评估机构/华审评估/
指 湖北华审资产评估土地房地产估价有限公司
华审
本次交易相关释义：
报告书摘要/本报告
湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
书摘要/重组报告书 指
告书（草案）摘要（修订稿）
摘要
汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权、上市公司对
标的资产/交易标的 指
汽车销售公司及其下属公司的全部债权
标的公司 指 汽车销售公司、天元供应链
标的债权 指 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权
湖北三峡旅游集团股份有限公司、湖北天元物流发展有限公
资产出售方 指
司
交 易 对 方 /资 产 受 让 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司、宜昌城市发展投资集
指
方/资产购买方 团有限公司
本次交易、本次重大 上市公司将持有的汽车销售公司 40%股权向宜昌交旅及宜昌
资产重组、本次重大 指 城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车
资产出售 销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
元物流间接持有的天元供应链 100%股权。宜昌交旅、宜昌城
发以现金方式支付对价
《重大资产出售协 三峡旅游、天元物流与交易对方签署的《湖北三峡旅游集团
指
议》 股份有限公司重大资产出售协议》
《北京市康达律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公
《法律意见书》 指 司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（康达股重字
【2023】第 0001 号）
本次交易涉及的审计报告包括：
1、《宜昌交运汽车销售服务有限公司模拟财务报表审计报
《审计报告》 指 告书》（中兴华审字（2023）第 016089 号）
2、《湖北天元供应链有限公司模拟财务报表审计报告书》
（中兴华审字（2023）第 016091 号）
中兴华会计师事务所出具的《关于湖北三峡旅游集团股份有
《债权余额表专项核
指 限公司债权余额表的专项核查报告》（中兴华核字（2023）
查报告》
第 010323 号）
中兴华会计师事务所出具的《湖北三峡旅游集团股份有限公
《备考审阅报告》 指
司备考审阅报告》（中兴华阅字（2023）第 010015 号）
本次交易涉及的评估报告包括：
1、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的宜
昌交运汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（鄂华审资评字（2023）158 号）
2、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟股权转让涉及的湖北
《评估报告》 指
天元供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鄂
华审资评字（2023）156 号）
3、《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟债权转让涉及的其持
有的宜昌交运汽车销售服务有限公司及其下属子公司债权价
值资产评估报告》（鄂华审资评字（2023）157 号）
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
审计基准日 指
2023 年 7 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2023 年 7 月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
报告期/最近两年一
指 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-7 月
期
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 7 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记之日
常用名词：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
文化和旅游部 指 中华人民共和国文化和旅游部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修订）》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《湖北三峡旅游集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数
值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况
交易方式 现金出售资产
上市公司拟将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东宜昌交
旅及间接控股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售
其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及
通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链 100%股权。
交易方案简介
本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发
以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽
车销售公司 30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上
市公司合并报表范围。
交易价格 18,368.86 万元
名称 汽车销售公司 40%股权
交易
标的 主营业务 乘用车经销及服务
一 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
2017），汽车销售公司归属于“零售业（F52）”
名称 天元供应链 100%股权
交易
标的 主营业务 供应链管理服务
二 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
所属行业
2017），天元供应链归属于“商务服务业（L72）”
名称 上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权
交易
标的 主营业务 不适用
三
所属行业 不适用
构成关联交易 √是 口否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 √是 口否
资产重组
构成重组上市 口是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 口有 √无
本次交易有无减值补
口有 √无
偿承诺
其它需特别说明的事
无
项
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）交易标的评估作价情况
单位：万元
拟交易的
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
权益比例
2023 年 7 月
汽车销售公司 资产基础法 18,495.50 45.62% 40% 7,398.20
31 日
2023 年 7 月
天元供应链 资产基础法 2,525.00 1.00% 100% 2,525.00
31 日
上市公司对汽
车销售公司及 2023 年 7 月
成本法 8,445.66 0.00 100% 8,445.66
其下属公司的 31 日
债权
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金支付 其他方式 收取的总对价
1 宜昌交旅 汽车销售公司 20%股权 3,699.10 - 3,699.10
汽车销售公司 20%股权 3,699.10 - 3,699.10
2 宜昌城发 天元供应链 100%股权 2,525.00 - 2,525.00
上市公司对汽车销售公
8,445.66 - 8,445.66
司及其下属公司的债权
合计 18,368.86 - 18,368.86
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。
旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口
服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车 4S 服务及商贸物流服
务。 通过本次交易实现了乘用车经销及服务、供应链管理业务的整体剥离。
本次交易完成后，上市公司仍持有的其他非旅游综合服务业务为通过客运
公司从事的道路客运业务和通过天元物流从事的物流服务业务，其中，道路客
运业务是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有
商业性质的活动，物流服务业务主要为物业租赁和联运装卸，故道路客运业务、
物流服务业务与旅游综合服务业务之间不存在显著的协同效应。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本报告书摘要出具之日，上市公司暂无计划出售客运公司及天元物流
股权，在本次交易协议中，交易双方亦未对汽车销售公司剩余 30%股权作出交
易安排。若后续上市公司确定出售前述公司股权，上市公司将按照有关法律法
规的规定及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务
业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻
经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；本次交易通过资
产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资产结构，提升公司抗风险能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
未来，上市公司将集中更多资源和精力发展旅游综合服务业务，在宜昌市
积极推进产业转型、旅游兴市的大背景下，积极响应政府推进的“两坝一峡”
游船市场整合和一体化运作方式，具体措施：一是充分利用宜昌旅游资源，加
大运力投放，巩固游轮产品在“两坝一峡”区域的市场主导地位；二是丰富游
船产品运营模式，提升游船接待能力，对现有观光型旅游产品服务进行提档升
级，并依托已有“两坝一峡”成功运营模式和经验加快游轮旅游品牌输出；三
是立足 “车船港社景”一体化经营和管理优势，集合多个旅游要素，布局旅游
产业链配套，产生战略协同。通过内修外拓、服务提升、体系重塑，逐步走出
一条适合自身的旅游产业发展之路。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第 013128
号）、 未经审计的 2023 年 1-7 月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况
如下表：
单位：万元
2023 年 7 月 31 日/2023 年 1-7 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 437,029.77 420,426.81 438,268.47 417,913.90
负债总额 99,350.24 83,936.26 119,946.92 96,065.70
所有者权益 337,679.53 336,490.54 318,321.55 321,848.20
归属于母公司所有者
311,790.94 314,285.67 302,303.50 305,830.15
权益
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
营业利润 10,734.86 10,668.71 2,263.87 2,139.09
利润总额 10,652.62 10,618.80 2,093.16 1,966.81
净利润 8,366.38 8,391.43 482.25 506.37
其中：归属于母公司
8,347.85 8,375.55 433.53 457.66
所有者的净利润
基 本 每 股 收 益 （ 元/
0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
股）
稀 释 每 股 收 益 （ 元/
0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
股）
根据上表，本次交易完成后，上市公司 2022 年、2023 年 1-7 月归属于母公
司所有者的净利润分别是 457.66 万元和 8,375.55 万元，基本每股收益分别为
0.0062 元/股、0.1146 元/股。2022 年度和 2023 年 1-7 月，标的公司整体亏损，剥
离后将增厚上市公司基本每股收益指标。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链
100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的
决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城
发备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌交旅已同意本次重组，对本次重组无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东及其一致行动人的上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东宜昌交旅及其一致行动人宜昌城发、宜昌国投、宜
昌高投出具的承诺，宜昌交旅、宜昌城发、宜昌国投和宜昌高投自本次重组报
告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
2、董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
存在减持上市公司股份的计划。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护
投资者合法权益的相关措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《格式准则 26 号》《信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切
实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义
务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，
并经公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其
投票权。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司 2022 年度经审计财务报告、未经审计的 2023 年 1-7 月合并财
务报表以及中兴华就本次交易备考财务报表出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2023 年 7 月 31 日/2023 年 1-7 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
归属于母公司所有者的
8,347.85 8,375.55 433.53 457.66
净利润
基本每股收益（元/股） 0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
如上表所示，上市公司 2022 年度、2023 年 1-7 月的每股收益将分别由本次
交易前的 0.0059 元/股、0.1143 元/股增厚为 0.0062 元/股、0.1146 元/股。
根据上述计算结果，上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的
情况。但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已
制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下：
1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司
核心竞争力，聚焦旅游综合服务行业，优化上市公司的资产质量，提升上市公
司价值，维护中小股东利益。
随着后续对旅游综合服务领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提
升。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
尤其是中小股东的合法权益。
同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，
在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，
有效控制上市公司经营和资金管控风险。
3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更
好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经
营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健
全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，并出具了《关于切实履行填补回报措施的承诺》，具体
如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东
造成损失的，依法承担补偿责任。”
5、上市公司控股股东及间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投
资者利益，公司控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发出具了《关于本次
重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体如下：
“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专
业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和
与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易进程中，本公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信
息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。本公司组织相关主体进行的
自查中未发现存在内幕交易的情形，也未发现相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕
信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉
嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因
无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就
完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审
议通过本次交易正式方案、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及
其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易，评估机构华审采用资产基础法评估结果作为标的公司股东全部
权益的评估值，采用成本法评估结果作为标的债权的评估值。以 2023 年 7 月 31
日作为评估基准日，标的公司汽车销售公司股东全部权益的评估值为 18,495.50
万元，与账面净资产 12,701.23 万元相比，对应评估增值率为 45.62%；标的公司
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天元供应链股东全部权益的评估值为 2,525.00 万元，与账面净资产 2,499.98 万
元相比，对应评估增值率为 1.00%；标的债权评估值为 8,445.66 万元，与账面价
值 8,445.66 万元相比，评估无增减值。
虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一
致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致
标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风
险。
（四）本次交易价款支付的风险
根据上市公司、天元物流与宜昌交旅、宜昌城发签署的附生效条件的《重
大资产出售协议》，宜昌交旅、宜昌城发各自需支付交易价款 3,699.10 万元、
14,669.76 万元，并在达成支付条件时需要及时向上市公司支付交易价款。尽管
交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间
内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
截至本报告书摘要出具之日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需
履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易
对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而
无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的
资产无法交割履约的风险。
（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司 2022
年度和 2023 年 1-7 月基本每股收益有所提升，2022 年度和 2023 年 1-7 月不存在
即期回报被摊薄的情形，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，但并不能
完全排除上市公司未来即期回报因本次交易存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、与上市公司相关的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司降低经营风险，改善
资产质量和财务状况，促进自身业务转型发展。本次交易完成后，上市公司将
置出从事乘用车经销及服务、供应链管理业务的主要所属企业，旅游综合服务
业务将成为未来的主要收入来源，预计不会对上市公司的净利润产生重大不利
影响。虽然本次交易立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但上市公司的
经营规模及营业收入等财务指标将出现大幅下降，提请广大投资者关注上市公
司因出售标的资产存在收入规模下降的风险。
（二）交易完成后存在新增关联交易的风险
本次交易完成后，汽车销售公司将成为上市公司间接控股股东宜昌城发控
制的企业，成为上市公司的关联方。考虑到汽车销售公司及其下属公司仍继续
向上市公司租赁房屋用于 4S 店运营，本次交易完成后，原合并报表范围内交易
转变为关联交易。因此，本次交易存在新增关联交易的风险。
（三）经营管理风险
本次交易完成后，上市公司的业务、资产、人员结构将发生变化，公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出
新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司
可能面临一定的经营与管理风险。
三、与标的资产相关的风险
上市公司所拥有的标的公司股权及债权权属清晰、完整，不存在其他质押、
权利担保或其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的股权及债权出
现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，也将会对
本次交易的实施构成不利影响和风险。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司
股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市
公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，
供投资者作出投资选择。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前
瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书摘要所披露的已识
别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告书摘要所载的任何前瞻
性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及
潜在投资者应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资判断，且不应依
赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市
公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极践行国有企业改革部署
党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争
力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进
一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、
聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增
效，从整体上增强服务国家战略的能力。
三峡旅游作为国有控股上市公司，深入贯彻学习党的二十大精神，积极推
进国有企业结构调整，优化产业布局，通过资产重组聚焦核心主业，提升资源
配置效率，推动企业高质量发展。
2、我国旅游消费需求旺盛，旅游产业前景广阔
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，国内旅游市场蓬勃发展，旅
游产业在国民经济中占据了重要地位，成为我国经济结构转型和拉动内需的支
柱性产业之一。根据文化和旅游部 2019 年文化和旅游发展统计公报，2017 年
我国国内旅游行业的总收入达到了 45,661 亿元，从 2018 年起，国内旅游行业
的总收入连续攀升，到 2019 年已经达到了 57,251 亿元，比 2017 年增长了
25.38%。同时，随着我国经济的发展及居民消费能力的不断提升，国内旅游人
次也在不断增加，从 2017 年的 50.01 亿人次增长到 2019 年的 60.06 亿人，增
长了 20.10%。
2023 年以来，国内旅游市场呈现强势复苏态势，根据文化和旅游部统计数
据，2023 年前三季度，国内旅游总人次 36.74 亿人次，比上年同期增加 15.80
亿人次，同比增长 75.50%；居民国内出游总花费 3.69 万亿元，比上年同期增
加 1.97 万亿元，增长 114.40%。
此外，一系列支持性政策的密集出台，助推了旅游业强势复苏的势头并进
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一步明晰了行业未来发展前景。2023 年 7 月 25 日，国务院召开推动旅游业高质
量发展专家座谈会，进一步对促进旅游业加快恢复发展作出明确部署。2023 年
9 月 27 日，国务院办公厅正式印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量
发展的若干措施》，从加大优质旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加
强入境旅游工作、提升行业综合能力、保障措施五个方面，提出推动旅游业高
质量发展的 30 条工作措施，主要涵盖加大优质旅游产品和服务供给，推进文化
和旅游深度融合发展；激发旅游消费需求，改善旅游消费环境，完善消费惠民
政策；加强入境旅游工作，实施入境旅游促进计划；提升行业综合能力，支持
旅游企业发展；强化保障措施，健全旅游工作协调机制等。
旅游业在我国属于朝阳产业，具有发展潜力高、市场容量大、消费需求广
等特点。近年来，旅游业成为我国经济结构转型和拉动内需的支柱性产业之一，
国民旅游休闲市场蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强劲的增长势
头。
在此背景下，上市公司结合自身资源禀赋，紧抓重大发展机遇，践行做大
做强旅游综合服务的发展战略，不断优化整合旅游产业链资产，不断丰富旅游
产品线，更好地满足我国旅游市场的消费升级需求。
3、标的公司发展需要消耗大量资源，聚焦优势产业成为较优选择
根据中兴华出具的标的公司两年一期审计报告，2022 年，汽车销售公司的
营业收入为 94,180.91 万元，实现毛利 6,038.63 万元，毛利率 6.41%；天元供应
链的营业收入为 52,652.70 万元，实现毛利 417.21 万元，毛利率为 0.79%。标的
公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压
力及激烈的区域市场竞争格局。若需在竞争中取得优势，就需要在市场渠道及
管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。一旦标的公司经营不善导致
客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展。
上市公司看好旅游产业的发展前景，在现有条件下，集中精力和资源做强
做大旅游综合服务行业成为较优选择。
4、控股股东现有的旅游综合服务业务以及控股股东及公司后续就聚焦旅
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游综合服务业、提升上市公司盈利能力方面的主要安排和发展规划
（1）控股股东及其关联方现有旅游综合服务业务情况
经梳理控股股东宜昌交旅及其关联方旗下与旅游综合服务业务相关的资产，
主要包括景区类、酒店类及市政工程类资产，具体情况如下：
类型 资产详情
西陵峡口风景名胜区（包括三游洞、世外桃源、龙泉洞、三峡猴溪等景
景区类 点）、车溪民俗风景区、天龙湾风景区
桃花岭品牌：桃花岭饭店、机场桃花岭饭店、点军桃花岭饭店、武汉桃花岭
饭店
酒店类 峡州品牌：宜昌峡州宾馆、宜昌峡州夷陵饭店
其他：809 微度假小镇、宜昌三峡国际房车露营地、太平顶森林度假酒店、
虹桥假日酒店、西坝不夜城、曹家畈康养文旅小镇等
长江夜景灯光工程、滨江公园贯通工程、金家湾生态露营公园、宜昌屈原文
市政工程类 化公园、奥体中心
上市公司旅游综合服务业务的具体业态包括：旅游交通服务、观光游轮服
务、旅游港口服务、旅行社业务及旅游景区业务，不包括与控股股东所运营的
酒店类及市政工程类资产业态相似或相近从而存在竞争的情形。现对双方经营
的景区类资产的差异进行分析如下：
1）上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区类资产运营不构成同业竞争
2019 年，上市公司通过发行股份方式收购九凤谷景区，新增景区运营业
务，延伸在旅游综合服务方面的产业布局。控股股东宜昌交旅所从事的业务中
与景区运营相近的业务有西陵峡口风景名胜区的经营（包括三游洞、世外桃
源、龙泉洞、三峡猴溪等）、车溪民俗风景区及天龙湾风景区的经营，但与上
市公司九凤谷景区运营不构成同业竞争，理由如下：
①景区特色和客户群体差异
西陵峡口风景名胜区位于长江三峡中最长的一段——西陵峡的峡口处，被
称为“三峡之门户”，是首批国家重点风景名胜区。西陵峡口风景名胜区由三
游洞、世外桃源、三峡猴溪等景点组成，其中三游洞是其中人文气息最厚重的
一个。三游洞被列入第六批全国重点文物保护单位，唐代诗人白居易偕其弟白
行简与好友元稹曾三人同游此地，人称“前三游”；到宋代，苏洵、苏轼、苏
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辙父子三人也一同来游过此洞，人称“后三游”。西陵峡口风景名胜区依赖自
然资源禀赋，打造以西陵峡谷奇观和历史人文景观为主要特色的观光游览景
区。
车溪民俗风景区依托长江三峡名胜区，以田园风光和土家民俗文化为特
色，由车溪腊梅林（植物群落类自然景观）、梦里老家山庄（园景类人文景
观）、人民公社旧址（遗址遗迹类人文景观）、车溪（溪流类自然景观）、古
造纸作坊（遗址遗迹类人文景观）、古酒作坊（遗址遗迹类人文景观）多个景
点构成，属于依托国家自然及人文景观资源的景区。
天龙湾风景区依托清江江岸景观美景，主打天龙湾阳光沙滩、碧水蓝天的
观景休闲住宿体验。景区内建有高档酒店，住宿旅客免费参观景区，非住宿游
客需购买景区门票游览。目前接待游客基本均为住宿游客，天龙湾景区属于依
托国家自然资源打造的住宿游览类景区。
九凤谷景区致力于发展成为“鄂西地区体验式旅游目的地”，围绕客户体
验自行投资开发完善的产品链，现已形成以主题化生态花海观光为基础，增添
峡谷玻璃桥、高空滑索、丛林滑道、丛林探险、小动物表演等众多游客互动式
体验游乐项目。九凤谷景区依赖众多特色项目，打造以互动和体验为主的休闲
旅游目的地。
旅游消费属于重复消费、多次消费的品种，旅游行业内，各企业因各自资
源禀赋、经营模式的差异，游客在出行时可选择的目的地与游玩形式也较为广
泛。上市公司运营的九凤谷景区以互动体验为特色，宜昌交旅旗下的西陵峡口
风景名胜区、车溪民俗风景区、天龙湾风景区以观光游览、民俗文化、景区住
宿为特色，双方景区特色的明显差异，导致其客户群体也存在不同。
②景区所处旅游区域差异
西陵峡风景区位于宜昌市西郊，东起葛洲坝，西至三峡大坝，位于“两坝
一峡”观光休闲游的主体旅游线路。车溪民俗风景区位于宜昌市点军区土城
乡，地处宜昌市以西，北可抵三峡石林、石牌、黄牛岩游览区等自然景观风景
区。天龙湾风景区位于红花套镇，东与猇亭区隔江相望，南与高坝洲镇相邻，
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西与长阳土家族自治县相连，北与点军区接壤。九凤谷景区位于宜都市五眼泉
镇，地处宜昌市以南，与五峰土家族自治县相邻，九凤谷景区与五峰国际滑雪
场等互动体验式旅游目的地处于同一旅游圈。
景区所处旅游区域的差异导致九凤谷与宜昌交旅旗下景区在辐射范围和半
径上存在较小的交叉可能。
③景区性质和经营目的差异
《风景名胜区管理条例》规定：“风景名胜区管理机构不得从事以营利为
目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个
人行使。”《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格
[2008]905 号）规定：“自本通知发布之日起，对依托国家资源的世界遗产、
风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等
游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。”
西陵峡口风景名胜区属于国家风景名胜区，且核心景点三游洞被列入全国
重点文物保护单位。度假区公司根据长江三峡风景名胜区宜昌管理委员会的部
署，负责三游洞管理处、桃花村管理处的日常管理、经营管理和财务管理，并
承担国家重点文物保护的重要职责，肩负一定的社会公益职能。
车溪民俗风景区（东至国道 318，西至谭家岭海拔 752 峰顶，南北两侧沿
山脊线）位于长江三峡风景名胜区范围内，景区内古造纸作坊为 2003 年 9 月
29 日公布的第二批市级文物保护单位、人民公社旧址为 2011 年 7 月 2 日公布
的第四批市级文物保护单位。宜昌车溪文化旅游发展有限公司负责车溪民俗风
景区的运营及日常管理，并承担古造纸作坊及人民公社等文物保护的职责，肩
负一定的社会公益职能。
天龙湾风景区距宜昌城区约 30 公里，主营业态为依托天龙湾江岸风光吸
引游客住宿取得住宿费收入，非住宿旅客单独购买景区门票游览观光的数量较
少。故其运营模式与传统的依靠门票为主的景区类旅游资产有较大区别。
九凤谷景区属于非公共资源、是由商业性投资兴建的景观，不属于依托国
家资源的风景名胜区、世界遗产、自然保护区、森林公园、文物保护单位和宗
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教活动场所等游览参观点，其景区内的各项设施由其自主管理，运营业务收入
主要包含销售景区门票收入、玻璃桥收入、滑道滑索观光车等二次消费收入、
旅游商品销售收入、餐饮服务收入等。九凤谷根据自身战略寻求长远发展，为
股东赚取投资回报。
景区性质和经营目的差异，导致上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区
类资产在景区开发、运营管理等方面存在较大差异。
2）避免同业竞争的规范措施
为避免出现上市公司与其控股股东及其关联人经营相同业务或类似业务的
情形，上市公司控股股东宜昌交旅于 2019 年发行股份购买九凤谷及本次重大
资产出售交易中均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易出具的承
诺内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
综上所述，上市公司运营的九凤谷景区与控股股东宜昌交旅旗下的景区类
资产在景区特色和客户群体、所处旅游区域、景区性质和经营目的等方面存在
明显差异，故上市公司九凤谷景区与控股股东旗下景区类资产运营不构成同业
竞争。
（2）控股股东及公司后续就聚焦旅游综合服务业、提升上市公司盈利能
力方面的主要安排和发展规划
1）宜昌交旅积极履行股东责任，持续支持公司旅游综合服务业务发展
上市公司旅游产品主要以“两坝一峡”“长江夜游”观光游轮旅游产品为
主，其中长江夜游是以宜昌沿江城市风光、长江三峡系列游轮、夜景灯光秀、
夜过葛洲坝船闸为特色的夜游产品。控股股东重金打造长江夜景灯光工程和滨
江公园贯通工程，长江夜景灯光工程动态渲染水墨意境，营造“行浸式夜景”
体验，勾勒出宜昌“一半山水一半城”的独特景致，滨江公园贯通工程重新塑
造城市生态场景，依托丰富的自然景观和深厚的人文历史，使宜昌沿江形成
“景观相连、景随步移”“一线串珠”的饱满格局，极大增强了公司长江夜游
产品的体验感、互动感和观赏感，极大提升了产品的吸引力。
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宜昌交旅作为国有企业控股股东，坚定践行国企担当、肩负责任使命，坚
持不懈推动上市公司旅游综合服务业务做强做优做大。“两坝一峡”区域以三
峡大坝项目为重点，未来，宜昌交旅将进一步整合旗下“两坝一峡”内优质旅
游产业资源，将能与上市公司现有旅游综合服务业务具备协同效应的优质产业
资源提供给上市公司筛选，在后续满足置入条件且符合上市公司发展战略需求
的前提下，优先供上市公司进行整合。
2）上市公司就聚焦旅游综合服务业，提升盈利能力方面的安排及规划
上市公司就聚焦旅游综合服务业务，进一步提升旅游产业营收规模和盈利
能力，对包括但不限于如下方面进行安排及规划：
①持续加大运力投放及提升游船接待能力
上市公司将根据市场需求，适时丰富游船产品运营模式，增加游船上下水
双向通航、实行游船公交化运营等，有效提升游船运营航次，提高游客接待量。
同时公司也在通过新增游船方式加大运力投放，其中公司正在推进建设两艘西
陵峡混合动力观光游轮。
②持续丰富产品供给及文旅商业业态
优化“两坝一峡”全域游，开发葛洲坝船闸双向互通及长江夜游定制产品，
推出高端游艇旅游、定制化游艇旅游产品，重点打造西陵峡公交化游轮旅游专
线，不断培育壮大“两坝一峡”游轮旅游新模式、新业态。
同时，围绕旅游文创、轻食餐饮、沉浸体验等丰富在船文旅商业，提升游
船二销占比。积极引入新业态，转变传统港站经营模式，打造集旅游、美食、
商业、休闲为一体的现代文旅商综合体。
③持续升级旅游服务品质
根据大众化游客需求，对现有观光型旅游产品服务进行提档升级，通过主
题创意、感知诱导、流程设计、价值植入，增加文化内容、沉浸体验等，对游
轮进行主题定位，并建立标准化在船、港口、餐饮、景区、中转等全流程服务
标准。为不同年龄段的消费者，提供个性化服务标准。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
④充分利用股东赋能推进资源整合
充分发挥大股东赋能和上市公司平台两大协同优势，加大“两坝一峡”内
优质景区资源的整合力度，突出“两坝一峡”的整体性，建立“两坝一峡”区
域旅游资源一体化运行服务机制，充分放大旅游资源协同联动效应。通过股权
合作、业务合作等多种方式，持续推进长江三峡区域其他景区资源和市场主体
整合，构建形成大三峡全球旅游精品集聚区。
综上所述，鉴于国内旅游行业发展潜力大且具有广阔的市场前景，上市公
司将采取持续加大游船业务的运力投放、持续丰富旅游产品供给、持续升级旅
游服务、持续推进资源整合等措施，深挖旅游综合服务产业链价值、拓展业务
发展空间。同时，充分利用大股东资源赋能，通过并购、股权合作等方式实现
旅游综合服务业务的外延式发展。上述安排顺应了旅游综合服务行业的发展状
况，是上市公司及控股股东积极践行国有企业改革部署精神，突出主业、做强
做专、提质增效的具体表现。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦旅游综合服务业务
近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳
步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。未来，上市
公司将进一步聚焦旅游综合服务行业，深度挖掘旅游产业价值的同时，持续提
升经营管理能力，推动企业高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将剥离乘用车经销及服务业务、供应链管理业
务，聚焦旅游综合服务业务的发展，扎实推进公司既定发展战略。
2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，规避风险并回笼资金，
强化股东回报，增强可持续发展能力
上市公司乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入
的需求较大，且随着行业竞争压力的不断凸显，标的公司主营业务盈利能力已
无法满足上市公司高质量发展需要。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
通过本次交易，上市公司将回笼资金，资本结构进一步优化，提高资本回
报率，增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟将持有的汽车销售公司 40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控
股股东宜昌城发各出售 20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公
司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供
应链 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，宜昌交旅、宜昌城发
拟以支付现金的方式进行购买。交易完成后，三峡旅游仍持有汽车销售公司 30%
股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。
本次交易，上市公司出售汽车销售公司 40%股权的安排是交易双方商业谈
判的结果，交易对方在综合考量自身资金使用计划及购买意愿的基础上，确定
了对汽车销售公司 40%股权的受让需求。
同时，通过本次交易，上市公司虽未能出售所持汽车销售公司全部 70%股
权，但出售汽车销售公司 40%股权完成后，上市公司未来不再从事盈利能力偏
弱的乘用车经销及服务业务，降低了企业经营风险，符合公司聚焦旅游综合服
务行业的战略规划；同时，乘用车经销及服务属于资金密集型业务，宜昌城发
在受让上市公司对汽车销售公司及其下属公司全部债权的同时，汽车销售公司
未来经营所需的资金支持后续将由宜昌城发提供，上市公司对汽车销售公司未
到期的担保责任已由宜昌城发承接，显著降低了上市公司资金支持压力及担保
风险。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
本次交易的资产转让方为上市公司及天元物流，天元物流为上市公司全资
子公司。
本次交易的交易对方为宜昌交旅及宜昌城发，宜昌交旅为上市公司控股股
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
东；宜昌城发持有宜昌交旅 100%股权，为上市公司间接控股股东。
2、标的资产
本次交易的标的资产为汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上
市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。
3、交易方式
本次交易的交易方式为非公开协议转让，本次交易符合《企业国有资产交
易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转
让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
4、标的资产的作价情况
本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的
资产进行评估并经宜昌城发备案后确定的评估值为基础确定，评估基准日为
2023 年 7 月 31 日，根据华审出具的并经宜昌城发备案的标的资产评估报告，截
至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
单位：万元
标的资产
出售比 账面净资
序 评估值 增值额 增值率 对应评估
标的公司 例 产值
号 值
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
1 汽车销售公司 40% 12,701.23 18,495.50 5,794.26 45.62% 7,398.20
2 天元供应链 100% 2,499.98 2,525.00 25.02 1.00% 2,525.00
3 债权标的 100% 8,445.66 8,445.66 0.00 0.00 8,445.66
合计 23,646.87 29,466.16 5,819.28 24.61% 18,368.86
注：数据来自华审出具的标的资产评估报告。
标的资产对应评估值合计为 18,368.86 万元，以评估值为基础，本次交易各
方确认的标的资产的合计交易价格为 18,368.86 万元。
5、支付方式
本次交易的标的资产转让价款由交易对方以现金方式支付。
6、过渡期安排
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割
日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权
比例共同享有和承担。
7、债权债务
本次交易完成后，相关交易标的及其下属子公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
8、人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公
司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、
出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资
产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧
失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企
业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的资产包括汽车销售公司 40%股权、天元供应链 100%股权及上
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权。根据上市公司、标的公司
2022 年度分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计
算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
汽车销售公司 40%股权 44,025.57 6,795.74 94,180.91
股权类资产 天元供应链 100%股权 14,136.17 2,500.00 52,652.70
小计 58,161.74 9,295.74 146,833.61
上市公司持有的汽车销售公司
8,445.66 - -
债权类资产 及其下属公司全部债权
小计 8,445.66 - -
合计 66,607.40 9,295.74 146,833.61
上市公司 438,268.47 302,303.50 190,746.74
财务指标占比 15.20% 3.07% 76.98%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上述测算，本次交易标的资产 2022 年度经审计合并报表下营业收入占
上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到 50%以上，且营业收入超
过 5,000 万元。构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按
照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为上市公司控股股东宜昌交旅和间接控股股
东宜昌城发，根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售构成关联
交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前三十六个月及本次交易完成后，上市
公司的控股股东均为宜昌交旅，实际控制人均为宜昌市国资委。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为旅游综合服务业务和综合交通服务业务。
旅游综合服务业务主要包括旅游交通业务、观光游轮服务、旅行社及旅游港口
服务；综合交通服务业务主要包括旅客出行服务、乘用车 4S 服务及商贸物流服
务。 通过本次交易实现了乘用车经销及服务、供应链管理业务的整体剥离。
本次交易完成后，上市公司仍持有的其他非旅游综合服务业务为通过客运
公司从事的道路客运业务和通过天元物流从事的物流服务业务，其中，道路客
运业务是以客车为载体将旅客送达至目的地，为社会公众提供运输服务、具有
商业性质的活动，物流服务业务主要为物业租赁和联运装卸，故道路客运业
务、物流服务业务与旅游综合服务业务之间不存在显著的协同效应。
截至本报告书出具之日，上市公司暂无计划出售客运公司及天元物流股
权，在本次交易协议中，交易双方亦未对汽车销售公司剩余 30%股权作出交易
安排。若后续上市公司确定出售前述公司股权，上市公司将按照有关法律法规
的规定及上市公司规范运作的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
通过本次重大资产重组，上市公司将剥离资金密集型的乘用车经销及服务
业务、供应链管理业务，进一步聚焦旅游综合服务主业，规避行业风险、减轻
经营压力，提升管理效率，改善公司的业务结构和经营状况；同时通过本次重
大资产出售，有利于增厚上市公司流动资金、优化资本结构，提升公司抗风险
能力。
本次交易符合上市公司经营战略发展的规划和需求，有利于进一步集中优
势资源发展旅游综合服务板块相关业务，提升可持续发展能力、盈利能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保障，符合公司全体股东的利益。
未来，上市公司将集中更多资源和精力发展旅游综合服务业务，在宜昌市
积极推进产业转型、旅游兴市的大背景下，积极响应政府推进的“两坝一峡”
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
游船市场整合和一体化运作方式，具体措施：一是充分利用宜昌旅游资源，加
大运力投放，巩固游轮产品在“两坝一峡”区域的市场主导地位；二是丰富游
船产品运营模式，提升游船接待能力，对现有观光型旅游产品服务进行提档升
级，并依托已有“两坝一峡”成功运营模式和经验加快游轮旅游品牌输出；三
是立足 “车船港社景”一体化经营和管理优势，集合多个旅游要素，布局旅
游产业链配套，产生战略协同。通过内修外拓、服务提升、体系重塑，逐步走
出一条适合自身的旅游产业发展之路。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易
完成后，宜昌交旅仍为上市公司的控股股东，宜昌市国资委仍为上市公司的实
际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2022 年财务报表审计报告（中兴华审字（2023）第 013128
号）、 未经审计的 2023 年 1-7 月合并财务报表以及中兴华就本次交易备考财务
报表出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比具体
如下表：
单位：万元
2023 年 7 月 31 日/2023 年 1-7 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 437,029.77 420,426.81 438,268.47 417,913.90
负债总额 99,350.24 83,936.26 119,946.92 96,065.70
所有者权益 337,679.53 336,490.54 318,321.55 321,848.20
归属于母公司所有
311,790.94 314,285.67 302,303.50 305,830.15
者权益
营业收入 103,885.16 37,630.45 190,746.74 43,760.37
营业利润 10,734.86 10,668.71 2,263.87 2,139.09
利润总额 10,652.62 10,618.80 2,093.16 1,966.81
净利润 8,366.38 8,391.43 482.25 506.37
其中：归属于母公
8,347.85 8,375.55 433.53 457.66
司所有者的净利润
基本每股收益（元/
0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
股）
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
稀释每股收益（元/
0.1143 0.1146 0.0059 0.0062
股）
五、 本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序
1、上市公司已召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
2、上市公司已召开第六届监事会第五次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
3、天元供应链股东天元物流已作出股东决定，同意将持有的天元供应链
100%股权以非公开协议方式转让给宜昌城发；
4、本次交易的交易对方宜昌交旅、宜昌城发已经分别履行其内部所必需的
决策程序；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司间接控股股东宜昌城
发备案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
三峡旅游
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
三峡旅游董
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
事、监事、高
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
级管理人员
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论之前，本人不转让在三峡旅游拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交三峡旅游董事会，由三峡旅游董事会代本人向深圳证券交
易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，则授权三峡旅游董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如三峡旅游董事会未向
深圳证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则
授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
宜昌交旅、宜 承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损
昌城发 失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份;并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
交易所和中国证券登记结算有限公司（“结算公司”）申请锁定;未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市
公司董事会未向证券交易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
宜昌交旅董
大遗漏。
事、监事、高
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管
级管理人员
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
宜昌城发董 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
事、监事、高 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
级管理人员 的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信
38
湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失
的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及
时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、
天元物流 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依
法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。
1、本公司作为本次交易的标的资产，保证在参与本次交易过程中，将
按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证
所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
标的公司
陈述或者重大遗漏。
2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意依
法依规承担由此产生的法律责任特此承诺。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺函内容
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
宜昌交旅 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公
司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、
财务和机构独立。
宜昌城发 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司作为上市公
司的控股股东将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的
独立性。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺函内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的控股股东
期间，本公司承诺：
宜昌交旅 1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或
类似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成
竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联
企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业
与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自
及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因
此遭受或产生的任何损失或开支。
一、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业
竞争关系的业务。
二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或
间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司作为三峡旅游的间接控股
股东期间，本公司承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本公司将不直接从事与上市公司相同或
类似的产品生产及/或业务经营；
2、本公司将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成
竞争或可能构成竞争的企业；
3、本公司保证将促使本公司直接或间接控制的企业（以下并称“关联
企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或
业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或
宜昌城发
业务经营，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实
际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本公司及/或关联企业
将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司及/或关联企业
与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将亲自
及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方
式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
6、本公司承诺，如本公司违反本承诺条款，本公司将赔偿上市公司因
此遭受或产生的任何损失或开支。
（四）关于规范并减少关联交易的承诺
承诺方 承诺函内容
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间
的关联交易。
宜昌交旅
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损
失，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间
的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、
自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市
宜昌城发
场独立第三方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），以
维护上市公司及其股东的利益。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损
失，本公司将依法承担相应的法律责任。
（五）关于至本次交易实施完毕期间的减持计划承诺
承诺方 承诺函内容
1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人
三峡旅游董
不存在减持上市公司股份的计划。
事、监事、高
2、若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人
级管理人员
愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
宜昌交旅、宜 1、自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公
昌城发、宜昌 司不存在减持上市公司股份的计划。
国投、宜昌高 2、若本公司违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本
投 公司愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。
（六）关于无违法行为及内幕交易的声明及承诺
承诺方 承诺函内容
一、上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、
法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议
并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
二、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公
司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦
三峡旅游 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经
被中国证监会立案调查的情形。
三、上市公司最近三年内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行政处
罚、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
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四、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情况。
五、上市公司最近三年内不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其
他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
六、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、截至本承诺函出具之日，最近三年内，本人不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济
三峡旅游董 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
事、监事、高 3、截至本承诺函出具之日，本人最近三十六个月内未受到中国证监会
级管理人员 的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
4、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
1、本公司是依法成立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国
公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或与经济纠纷有关的、涉案金额占本公司最近一期经
宜昌交旅、宜
审计净资产绝对值 5%以上的重大民事诉讼或者仲裁。
昌城发
4、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
宜昌交旅董 况。
事、监事、高 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
级管理人员 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
宜昌城发董
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
事、监事、高
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在
级管理人员
其他重大失信行为；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
1、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法
规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并
享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所
天元物流
公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司最近三年内不存在被本公司实际控制人、控股股东及其控制
的其他企业违规资金占用的情形，不存在违规对外提供担保且尚未解除
的情形。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
6、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
1、本人最近三年内不存在受到刑事处罚或受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
天元物流董 监会派出机构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到证券交易所公
事、监事、高 开谴责，不存在其他重大失信行为；
级管理人员 2、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件；本公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
2、最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
标的公司 或仲裁情况。
3、本公司最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4、本公司在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
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1、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况；
标的公司董
2、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
事、监事、高
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
级管理人员
3、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为。
（七）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条情形的承诺
承诺方 承诺函内容
1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况。
三峡旅游及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
宜昌交旅及其 或者立案侦查的情况。
董事、监事、 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
高级管理人 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员； 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况。
宜昌城发及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况。
天元物流及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
1、本公司/本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况。
标的公司及其 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
董事、监事、 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本公司/本人不存在其他依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形。
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（八）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺
承诺方 承诺函内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权和
债权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
2、本公司所持标的公司股权和债权权属清晰，不存在抵押、质押等权
利受限制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨
碍权属转移的情形，相关股权和债权的过户或者转移不存在法律障碍。
三峡旅游 3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的
重大行政处罚。
4、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
1、本次交易标的的资产为股权和债权，本公司对所持标的公司的股权
拥有合法的、完整的所有权和处分权。
2、本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属
天元物流 转移的情形，相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
3、截至本承诺函签署日，本次交易的标的公司不存在刑事处罚及因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的
重大行政处罚。
1、本公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，不
存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，
相关股权的过户或者转移不存在法律障碍。
标的公司 2、截至本承诺函签署日，本公司不存在刑事处罚及因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
年内不存在未在本次重大资产出售相关文件中公开披露的重大行政处
罚。
（九）关于切实履行填补回报措施的承诺
承诺方 承诺函内容
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
三峡旅游董 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
事、高级管理 行情况相挂钩。
人员 5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
宜昌交旅
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
宜昌城发 该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（十）关于重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的承诺
承诺方 承诺函内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司及持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员作出的公开承诺及履行情况与上市公司年报披露情况一
致。
2、最近三年，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
3、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员：（1）最近三年不存在
三峡旅游、宜
受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），或涉
昌交旅
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（2）最近三年诚信状况
良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履
行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形；（3）最近三年不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人作出的公开承诺及履行情况与上市公
司年报披露情况一致。
2、最近三年不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场明显
三 峡 旅 游 董 无关的除外），或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、监事、高 3、最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
级管理人员 期偿还大额债务、未履行承诺、曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
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（本页无正文，专用于《湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售暨关联
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2023 年 11 月 27 日
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