世纪证券有限责任公司
关于
浙江仁智股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
（修订稿）
保荐机构
二〇二三年八月
浙江仁智股份有限公司 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
本保荐 机构及 保荐 代表 人已根 据《 中华人 民共 和国 公司法 》（ 以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册
管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所使用的简称或名词释义与募集说明书中
的简称或名词释义具有相同含义。
3-3-1
浙江仁智股份有限公司 上市保荐书
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、发行人本次发行情况................................................................................... 10
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
............................................................................................................................... 13
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明................... 14
五、保荐机构承诺事项....................................................................................... 14
六、保荐机构 关于发行 人是否已 就本次证 券发行上 市履行了 《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明........... 15
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明... 16
八、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策及板块定位的说明............... 16
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排................................................... 18
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话....................................... 19
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................................... 19
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见................................................... 20
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浙江仁智股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 浙江仁智股份有限公司
英文名称 Zhejiang Renzhi Co.,Ltd.
浙江省温州经济技术开发区滨海十七路 350 号浙南经济总部大厦 336
注册地址
室
办公地址 广东省深圳市福田中心区彩田路西京地大厦 1008 室
成立时间 2006 年 9 月 27 日
股份公司设立日期 2006 年 9 月 27 日
上市时间 2011 年 11 月 3 日
注册资本 43,664.80 万元
钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，环保
工程技术服务，防腐、检测技术服务，油田化学品开发、生产、销售
（不含易燃易爆易制毒品），油田专用设备及工具的研发、生产、销
售，新材料开发、生产、销售，从事进出口业务，电子科技、生物科
技、能源科技开发、技术转让、技术咨询服务，实业投资，投资管
理，集成电路、电子产品、计算机软硬件的研发、销售，五金交电、
经营范围 建筑装潢材料、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险品及易制
毒品）、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明设备、日
用百货、服装鞋帽、初级食用农产品、汽车配件、珠宝首饰、燃料油
（不含成品油）、电子设备、机械设备、针纺织品、文化办公用品、
食品（凭许可证经营）、煤炭（无储存）、矿产品（除专控）的销
售，展览展示服务，市场营销策划，园林绿化工程、建筑智能化工
程、装饰工程的施工，商务信息咨询，仓储服务（不含危险品）
法定代表人 温志平
统一社会信用代码 915107007939595288
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 仁智股份
股票代码 002629
联系电话 86-755-83200949
传真电话 86-755-83203875
邮政编码 518000
公司网址 www.chinarenzhi.com
电子信箱 ofc_board@renzhi.cn
（二）发行人主营业务
公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程
服务业务，报告期内新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、辐照交联改
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性材料、车用改性塑料、合金材料等，油气田技术服务及钻井工程服务主要包
括油田环保治理、钻井及井下作业技术服务、管具检维修服务等。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 23,816.08 36,202.00 37,963.57
负债总额 20,142.10 35,518.08 34,686.17
股东权益 3,673.98 683.92 3,277.40
归属于母公司股东权益 3,627.19 783.18 3,377.14
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 16,853.17 12,599.12 10,796.97
营业利润 -4,079.03 -2,565.07 -1,120.91
利润总额 1,467.09 -2,486.51 -1,311.26
净利润 1,405.59 -2,640.08 -1,469.09
归属于母公司所有者的净利润 1,406.54 -2,640.55 -1,469.02
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,000.82 -4,179.92 -2,048.85
投资活动产生的现金流量净额 5,911.24 6,042.52 1,801.22
筹资活动产生的现金流量净额 593.73 -1,839.43 1,552.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 -3,495.84 23.18 1,304.57
4、主要财务指标
2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
利息保障倍数 7.03 -3.19 -1.52
应收账款周转率（次） 2.15 2.06 2.18
存货周转率（次） 19.08 13.59 8.59
每股经营活动现金流量（元/股） -0.23 -0.10 -0.05
每股净现金流量 -0.080 0.001 0.032
财务指标 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 1.02 0.59 0.64
速动比率 0.96 0.52 0.53
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2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率（合并） 84.57% 98.11% 91.37%
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 0.083 0.019 0.082
（四）主要风险
1、上市公司控制权不稳定的风险
2019 年 12 月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上
市公司全部股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。根据平达新材料与
西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》，上述表决权委托期限为
表决权委托协议生效之日起两年，除非依约终止（如任一方实质性地违反或不
履行表决权委托协议项下所作的任何一项约定并在合理期限内或在守约方书面
通知违约方并提出纠正要求后的 3 日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方
有权自行决定终止表决权委托协议）；委托期限届满后，平达新材料可以做出
延长委托期限 2 年的决定，但平达新材料拥有单方延长委托期限的次数是一
次。如西藏瀚澧持有的上市公司股份因被执行等司法程序不再为西藏瀚澧所
有，则于相应股份不再登记在西藏瀚澧名下之日起表决权委托终止。2021 年 12
月 12 日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补
充协议》，将上述表决权委托期限延长至 2023 年 11 月 30 日。根据西藏瀚澧出
具的《关于延长表决权委托期限的承诺》，若 2023 年 11 月 30 日前，仁智股
份向特定对象发行 A 股股票尚未完成发行上市，西藏瀚澧同意将表决权委托期
限延长至仁智股份向特定对象发行 A 股股票发行上市之日。
2022 年 9 月，上市公司完成 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工
作，新增股本 2,470.00 万股，总股本增加至 43,664.80 万股。总股本增加后，平
达新材料拥有上市公司表决权的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总
额的 18.64%，仍为上市公司的控股股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏瀚澧共持有公司 81,387,013 股股份（占公司
总股本的 18.64%），累计质押 81,387,013 股股份，占其持有公司股份总数的
100%；累计被冻结 81,387,013 股，占其持有公司股份总数的 100%；累计被轮
候冻结 250,709,745 股，占其持有公司股份总数的 308.05%。2023 年 4 月 6 日，
北 京 市 第二 中 级 人民 法 院将 金 环、 陈 昊旻 、 西藏 瀚 澧 列为 被 执行 人 （案 号
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（2023）京 02 执 509 号），根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件
若干期限的规定》第一条规定，对于被执行人有财产可供执行的案件，一般应
当在立案之日起 6 个月内执结。因此西藏瀚澧持有的公司股份存在短期内被司
法处置的风险，司法处置过程中存在被平达新材料以外的其他方取得的风险。
若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因
西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能通过参与
司法拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让公
司其他股东股份等方式增持上市公司股份，则可能导致上市公司控股股东及实
际控制人发生变更。此外，若本次向特定对象发行股票未能实施、平达新材料
未能完成对本次向特定对象发行股票的认购，将导致上市公司面临控制权不稳
定的风险。
本次发行存在因外部市场环境变化、发行人股权结构变化等各种因素而致
使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。
2、财务类强制退市风险
公司 2020 年、2021 年及 2022 年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润连续为负值。2023 年 1-3 月，公司实现营业收入为 3,263.85
万元，较去年同期增长了 861.92 万元，增幅为 35.88%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为-1,252.27 万元，较去年同期减少 811.34 万
元，降低幅度为 184.01%，主要系新增股权激励摊销费用所致。截至 2022 年
末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,627.19 万元；2023 年 3
月 31 日，公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 3,191.95 万元。
本次向特定对象发行股票有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流
动资金，但若本次向特定对象发行股票未能顺利实施或者未来公司业务发展未
及预期，导致公司 2023 年经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元或
2023 年经 审计 的净资 产为 负值， 根据 《深 圳证券 交易 所股票上市 规则》第
9.3.1 条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投
资者关注相关风险。
3、盈利能力较弱及持续经营的风险
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公司连续多年 扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润为负。
2020 年至 2023 年 1-3 月，公司营业收入分别为 10,796.97 万元、12,599.12
万元、16,853.17 万元和 3,263.85 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分别为-2,017.71 万元、-2,534.35 万元、-4,449.28 万元和-
1,252.27 万元。如果公司盈利能力较弱的状态持续，将影响公司日常生产经营
所需要的现金流，进而对公司业务拓展、团队稳定等方面造成不利影响。
此外，随着市场环境变化、业务拓展难以预料，若公司仍无法在一段时间
内扭亏为盈、有效提高盈利能力，则可能面临持续经营风险。
4、未决诉讼的风险
截至本上市保荐书签署之日，公司存在多项未决诉讼，涉及案件包括商业
承兑汇票纠纷、买卖合同纠纷等。涉案金额 100 万元以上的案件中：商业承兑
汇票纠纷共涉及 2 起案件，公司作为被告的窦晴雪等投资人与中经公司、仁智
股份及盈时公司合同纠纷涉案本金 339.70 万元，以及公司作为原告的仁智股
份与中经公司侵权责任纠纷涉案本金 6,700.00 万元；其他公司作为原告的案件
共涉及 3 起案件，涉案金额合计 1,112.20 万元；其他公司作为被告的案件共涉
及 1 起案件，为靳轶伟等 11 位投资者与发行人证券虚假陈述责任纠纷，涉案金
额合计 388.82 万元。公司积极应诉并主动采取各种法律手段维护自身利益，同
时密切关注相关案件的进展情况并及时予以披露。若公司在相关纠纷中败诉或
者胜诉后未能及时得到补偿，将会对公司的经营和财务状况产生不利影响。
5、偿债风险
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 公 司 资 产 负 债 率 为 84.77% 、 负 债 总 额 为
18,032.20 万元，公司资产负债率较高、负债规模较大且部分债务涉及诉讼纠
纷的情形，资金情况较为紧张、短期偿债压力较大。若本次向特定对象发行股
票未能实施，公司存在因无力偿还债务进而导致资产被强制执行的可能性，进
而对公司未来持续经营能力造成不利影响。
另外，即使本次发行后公司资产负债结构得到优化，短期偿债压力得到缓
解，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面
临较大的偿债风险。
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6、资产受限的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合
计为 337.10 万元，占期末总资产的比例为 1.58% ，占期末净资产的比例为
10.40%。公司受限资产包括固定资产及无形资产等。
公司正在积极配合司法机关取证调查并采取各种法律手段维护自身利益，
同时积极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方
案。2022 年 9 月 7 日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了
《调解协议》，因该案件被冻结的货币资金、子公司股权等受限资产已解除冻结
状态。对于受限的固定资产和无形资产，如果公司无法与其他案件的诉讼方达
成和解或因资金流动性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限
资产会被依法处置。同时，如果公司出现新的诉讼案件或者现有涉诉案件当事
人追加财产保全申请，包括银行存款在内的未受限资产存在被进一步冻结的可
能，届时将对公司经营造成不利影响。
7、因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受到处罚
风险
报告期内公司存在未及时披露关联交易和对外财务资助的情况，2020 年年
度报告出现列报错误的情况，2021 年年度报告、审计报告等公告文件列报错误
的情况。虽然发行人已因上述事项而收到监管措施和监管函，但仍不排除发行
人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存在不规
范而受到进一步监管措施及处罚的风险。
8、业务拓展不及预期的风险
公司拟在存量的新材料业务基础上，积极在环保高性能再生材料、复合材
料等新材料领域进行布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，以
提高公司盈利能力。但公司业务发展受制于市场竞争环境、新客户开拓、人才
团队引进、核心竞争力培养等多方面因素，若公司经营管理能力不能满足业务
拓展的需求，可能会导致公司业务发展不达预期，将对公司的整体盈利能力造
成不利影响。
9、应收账款进一步发生坏账的风险
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公司已按照企业会计准则的规定充分计提了坏账准备，但如果公司的经营
状况继续发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，可能会导致公司应收账
款进一步发生坏账或计提的坏账准备不足的情况，进而对公司的经营业绩造成
重大不利影响。
10、资产减值的风险
近年来，受市场环境以及公司实际经营状况的影响，公司存在部分存货跌
价或无法销售、机器设备等固定资产闲置的情况，在出现减值迹象后，公司已
及时按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。未来
若市场状况恶化或公司经营管理不当，不能及时应对行业形势变化，则资产存
在进一步减值的风险。
11、上市公司短期内无法现金分红的风险
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司未分配利润为-52,124.37 万元，未弥补
亏损金额较大。在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进
行现金分红，存在短期内无法分红的风险。
12、本次向特定对象发行股票的审批风险
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准。本次
向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实
施。本次发行能否通过审核和注册程序，以及通过审核和注册的时间存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
13、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还
债务及补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利
能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平
可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
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做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
14、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公
司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气
度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的
市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者
在购买公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并
做出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规
范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。本次向特定对象发行股票的
方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股的方式，公司将在通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实
施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东平达新材料，平达新材料以现金认购
本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股
票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.05 元/
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股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定
对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 123,584,400 股（含本数），不超过发行前总股本
的 30%；募集资金总额不超过 253,348,020.00 元（含本数），平达新材料全部
以现金认购。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特
定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 253,348,020.00 元，扣除发行费用后拟
全部用于偿还债务及补充流动资金。
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（七）限售期
控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定
执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个
月内。2023 年 1 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会办理 2021 年度非公开发行股票相关事项有效期的
议案》，将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事
会办理向特定对象发行股票相关事项有效期自届满之日起延长十二个月，即延
长至 2024 年 1 月 20 日。
（十一）本次认购对象平达新材料承诺本次发行认购数量下限
根据平达新材料出具的《关于本次发行认购股份数量的承诺函》：
“本公司认购仁智股份 2021 年度向特定对象发行股票按照发行数量上限
进行认购，认购数量为 123,584,400 股，认购价格为 2.05 元/股，认购资金金
额根据认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为 253,348,020.00 元。
若 仁智 股份股 票在 本次发 行定 价基准 日至 发行 日期间 发生 派息/ 现金分
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红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深圳证券交易所、中国
证监会要求等其他原因导致本次发行前仁智股份总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，本公司认购的仁智股份数量、认购资金金额将相应调整。本公
司承诺认购的仁智股份本次发行股份数量的下限与仁智股份本次发行股份数量
的上限一致，且最低认购金额与仁智股份拟募集的资金金额匹配。”
根据上述承诺，平达新材料将承诺认购本次发行股份数量的下限与本次发
行股份数量的上限一致，认购数量为 123,584,400 股。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成
员情况
（一）项目保荐人
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为仁智股份本次向特定
对象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈清和杨露。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈清：保荐代表人、律师，法学硕士，作为项目主要成员曾先后参与的项
目有北生药业、丹东化纤、夏新电子、辽源得亨、四川金顶重整及重大资产重
组项目，招商轮船、中嘉博创、维科技术、安车检测再融资项目，安车检测、
国华网安、维科精华、重庆钢铁、华润锦华、茂硕电源、茂业物流重大资产重
组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
杨露：保荐代表人，经济学硕士，作为项目主要成员曾先后主持或参与了
招商银行配股、燕京啤酒可转债、重庆钢铁公司债、浩宁达发行股份购买资
产、创维数字发行股份购买资产、茂硕电源非公开发行、卓郎智能借壳上市、
拓斯达可转债、银宝山新非公开发行、维科技术非公开发行、唐人神非公开发
行、豪鹏科技向不特定对象发行可转债、华曦达北交所 IPO 等项目，在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
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（二）项目协办人
范一超：金融学硕士，先后参与了卓郎智能借壳新疆城建、派思股份非公
开发行、青果灵动 IPO、国农科技重大资产出售、国农科技发行股份购买资
产、安车检测重大资产重组、诺德股份非公开发行、安车检测向特定对象发
行、拓斯达可转债、仁智股份重大资产出售、唐人神非公开发行、豪鹏科技向
不特定对象发行可转债等项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：柳金星、秦明春、王泊越、胡耀中。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形：
1、本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发
行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
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构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此
出具本上市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
（一）已履行的批准程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次
会议、2022 年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022 年第
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六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。延长股东大会有效期
的议案已经第六届董事会第三十八次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通
过。2023 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告
的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票全部程序。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的
说明
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机
构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书
等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明
确意见，且具备充分的理由和依据。
八、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策及板块定位的说明
（一）发行人符合国家产业政策及板块定位
发行人所属行业为“B11 开采专业及辅助性活动”、“C29 橡胶和塑料制品
业”，主营业务为新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程
服务业务，本次募集资金用于偿还债务及补充流动资金，将缓解未来随着业务
发展所产生的营运资金压力，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部
门意见的情形。
发行人主营业务为新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井
工程服务业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司从事的新
材料业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于“C25 石油加工、炼焦和核
燃料加工业”及“C26 化学原料和化学制品制造业”；公司所从事的油气田技
术服务及钻井工程服务行业属于“B11 开采专业及辅助性活动”。
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发行人所处行业不属于国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、
市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2021 年版）》中列示的高耗能行业，不属于生态环境部发布的《关
于 加 强 高 耗 能 、 高 排 放 建 设 项 目 生 态 环 境 源 头 防 控 的 指 导 意 见 》（ 环 环 评
〔2021〕 45 号 ）中 列示的 高耗 能、高 排放 行业。 根据 国家发 改委 办公厅于
2020 年 2 月 26 日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成
本政策落实相关事项的函》、国家发改委于 2020 年 9 月 22 日作出的《对十三
届全国人大三次会议第 2750 号建议的答复》等文件的有关规定，按照国民经
济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品
业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生
产和供应业，发行人所处行业不属于上述高耗能行业范围。根据国务院于 2018
年 6 月 27 日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22
号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，
制定错峰生产方案，实施差别化管理”；根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23
日 发布的 《坚决 打好工 业和通 信业污 染防治攻 坚战三 年行动 计划》 的规定，
“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定
错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序
和设备”，发行人所处行业不属于上述高排放行业范围。因此，发行人募投项
目中补充流动资金部分不会流向高耗能、高排放领域。
发行人主营业务不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）及《政府核准的投资项 目目录（2016 年本）》（国发
〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。
经核查，本次募集资金主要投向主业。本次募集资金用于偿还债务及补充
流动资金，将缓解未来随着业务发展所产生的营运资金压力。根据《证券期货
法律适用意见第 18 号》第五条第一款的规定：“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次发行对象为控股股东平达新材
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料，符合上述条款的规定，满足《注册管理办法》第四十条“募集资金主要投
向主业”的条件，符合板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定
位的规定。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、核查发行人主营业务及主要产品情况，并与《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（2021 年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院
关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）及《政府核准
的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）中列示的产能过剩行业对
比；
2、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》及《注册管理办法》，了解关于
募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用。
经核查，发行人符合国家产业政策及板块定位。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年度对发
（一）持续督导事项
行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
并完善防止控股股东、实 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与
际控制人、其他关联方违 发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行
规占用发行人资源的制度 情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级
并完善防止其董事、监
管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发
事、高级管理人员利用职
行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情
务之便损害发行人利益的
况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
3、督导发行人有效执行 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交
并完善保障关联交易公允 易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有
性和合规性的制度，并对 关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构
关联交易发表意见 通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法
披露的义务，审阅信息披 律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发
露文件及向中国证监会、 行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中
证券交易所提交的其他文 国证监会、证券交易所提交的其他文件。
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事项 安排
件
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
5、持续关注发行人募集 保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资
资金的专户存储、投资项 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟
目的实施等承诺事项 变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，
6、持续关注发行人为他
规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事
人提供担保等事项，并发
项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通
表意见
知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定
的方式，提供与保荐工作相关的文件、及时通报与保荐工作相
关的信息，并对发行人或相关当事人的信息披露文件及向证监
会和证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；2、定期或者
（二）保荐协议对保荐机
不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；3、保
构的权利、履行持续督导
荐机构履行保荐职责，列席甲方的股东大会、董事会和监事会
职责的其他主要约定
会议，有权对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业
意见；4、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人
相关事项进行核查，核查监管机构关注的与保荐工作相关的发
行人或相关当事人的事项，必要时可聘请相关证券服务机构共
同核查等。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好
（三）发行人和其他中介 持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表
机构配合保荐机构履行保 独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和
荐职责的相关约定 其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好
保荐工作。
（四）其他安排 无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司
法定代表人：李剑峰
办公地址：广东省深圳市南山区梦海大道 5073 号华海金融创新中心 C 座
16-19 层
保荐代表人：陈清、杨露
电话：0755-83199599
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
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十二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
作为仁智股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，世纪证券根据《公司
法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《注册管理办
法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进
行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟
通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为仁智股份具备了《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在主板上市的条
件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促
进公司持续发展。
因此，世纪证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于浙江仁智股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
范一超
保荐代表人：
陈 清 杨 露
内核负责人：
周 刚
保荐业务负责人：
李丽芳
董事长、法定代表人：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
年 月 日
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