证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-085
东莞勤上光电股份有限公司
关于 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023
年6月26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有
限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第346号）。公司已按
照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现公告如下：
问题一、报告期内，你公司实现营业收入 5.67 亿元，同比下降 45.99%，净
利润 4,344.27 万元。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为-22.82 亿元，金
额超过实收股本总额三分之一。请你公司结合行业状况、主营业务发展、主要
产品产销量或市场占有率变化、盈亏平衡分析、毛利率变化等，说明公司是否
存在重大经营风险，亏损状态是否仍将持续，你公司盈利能力、持续经营能力
是否存在重大不确定性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：自 2016 年起公司采用双主营业务模式，主营业务为半导体照明业务
和教育培训业务。当前半导体照明业务为公司的核心主业，报告期内公司彻底剥
离了受教育行业重大政策影响的校外教育培训业务，导致公司整体营业收入的大
幅下降。近年来公司连续出现未弥补亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达
预期及教育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳
定，不存在重大经营风险，持续经营能力不存在重大不确定性。具体情况如下：
一、公司主营业务及经营情况
1、半导体照明业务
（1）基本情况
半导体照明符合国家低碳经济发展要求，同时也是实现全行业绿色照明的必
经之路。半导体照明产品应用日益普及，具有节能、环保、健康、长寿命、智能
控制等综合特点，应用范围极为广泛，在照明质量、使用寿命、照明环境舒适性、
智能化等方面具有无可替代的优势，市场容量巨大，发展前景广阔。
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公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，专注 LED 照明应用
20 余年，是国家火炬计划重点高新技术企业、“国家 863 计划项目承接单位”、
国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、广东省 LED 产业联盟主席单
位和广东省战略性新兴产业培育企业,拥有国家认可实验室（CNAS）、博士后科
研工作站，并与清华大学、中科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。公司拥
有行业先发优势、参与行业标准起草的技术优势、业务渠道完善优势、技术应用
创新优势及产品设计与工业设计等方面的优势。
（2）主要产品销售及市场应用情况
报告期内公司主要从事半导体照明业务，主打智慧照明、户外照明、景观照
明、户外庭院产品的研发、生产和销售，以雄厚的技术水平成为业内领先的半导
体照明产品和综合解决方案供应商。公司的 LED 照明产品应用于智慧照明、道路
照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明和民用照明等各主
要照明应用领域，且应用于众多 LED 照明示范工程和 LED 重点照明工程，在国内
外市场，公司均已经搭建销售渠道。在销售模式和销售网络方面，公司根据不同
项目、产品，采用工程直营、经销、互联网销售模式及 EMC、EMBT 等新兴商业模
式灵活应对、布局市场，已经建立起较为完善的全国性销售网络。公司依托产品
和服务方面的综合优势，既为主要细分应用领域提供专业化的 LED 照明解决方
案，也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站式 LED 照明解决方
案。
近年来，公司已逐步全面聚焦智慧照明领域和户外庭院产品领域，并将景观
照明作为深耕的业务领域之一，推出了门类丰富、品种齐全的产品矩阵，通过多
个大型项目的应用凸显了公司在景观照明应用领域的实力。
尤其是在智慧照明市场布局方面，早在 2012 年，公司就开展了智慧城市、
光通讯等前沿应用技术、产品的研发，结合公司在户外照明领域优势，发力于“以
智慧路灯为载体的综合城市智慧城市管网”实践应用，研发出以路灯为载体的智
慧城市、智慧交通、智慧安防相关产品，进一步强化了公司主营业务的核心竞争
力。经过多年的技术创新与场景应用落地，公司已在智慧交通、智慧城管、智慧
安防、智慧照明等领域拥有广泛的服务经验。在智慧城市领域，公司的智慧城市
综合管理解决方案因贴合城市管理智慧化实际场景、便于实现城市管理中公共基
础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化，方案成熟、技术
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领先，有助于提高公众的获得感和幸福感而备受市场青睐。根据《互联网周刊》
公布的“2022 智慧交通户外照明服务提供商 TOP 50”榜单，公司凭借着在智慧
城市建设领域的技术创新和卓越贡献，公司成功入榜并位列前四名。公司的智慧
城市业务正稳步成长，未来有较大的成长空间。其中,公司中标的深汕特别合作
区智慧灯杆项目合同金额达 3.18 亿元，目前该项目部分路段正在施工建设，加
强了公司智慧城市业务和智慧灯杆的品牌建设。
报告期内，公司半导体照明业务按产品类别分类产、销量：
产品类别 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减
销售量 （万套） 3.68 3.99 -7.77%
户外照明
生产量 （万套） 5.92 5.25 12.76%
销售量 （万套） 28.90 30.28 -4.56%
户外庭院用品
生产量 （万套） 26.81 35.37 -24.20%
销售量 （万套） 68.45 71.14 -3.78%
景观亮化
生产量 （万套） 76.46 78.53 -2.64%
销售量 （万个） 0.78 2.48 -68.55%
室内照明
生产量 （万个） 0.47 2.54 -81.50%
销售量 （万个） - - -
显示屏及其他
生产量 （万个） - - -
报告期内，公司半导体照明业务按产品类别收入：
产品类别 2022 年 2021 年 同比增减（%）
户外照明（万元） 5,636.87 6,238.14 -9.64
户外庭院用品（万元） 34,737.58 39,322.65 -11.66
景观产品（万元） 2,963.08 3,220.68 -8.00
室内照明（万元） 37.51 116.57 -67.82
显示屏及其他（万元） 1,061.43 1,085.66 -2.23
（3）半导体照明产品的核心竞争能力
公司在半导体照明领域的核心竞争能力主要体现在专利技术优势、人才优
势、品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多
能”领域的先发优势。
2、教育培训业务
为全面落实“双减政策”，报告期内公司积极做出战略调整，降低经营风险，
公司旗下子公司运营的相关分公司和教学点已逐步实施关停或转型为非学科类
教育培训业务，剩余部分经营范围已变更为与校外教育培训无关的业务，并将净
资产为负、已经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离，彻底排除了校外教育培
训行业相关经营风险。
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截至 2022 年末，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，并将不再从
事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策
障碍。
3、其他教育业务
公司全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司（简称“上海澳展”）正在上海
奉贤区筹建的新学校，目前该项目已经建成 13 栋单体建筑，并完成了外立面装
修等工程，目前正在开展建设，继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待
竣工验收后将申请办学许可，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公
司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规
定的方向。
二、公司最近几年主要财务数据及亏损原因
年份 2022 2021 2020 2019
营业收入（万元） 56,720.57 105,014.69 99,544.71 125,262.52
营业成本（万元） 47,841.77 92,426.88 84,712.29 103,141.81
销售毛利率 15.65% 11.99% 14.90% 17.66%
归属于上市公司股东净利润
4,344.27 -86,240.96 4,518.79 -37,281.30
（万元）
1、2019 年度亏损的主要原因：（1）公司根据教育培训业务相关政策，对
部分不符合要求的教学点进行整改或关闭；（2）2019 年度因公司执行新金融工
具准则，对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失
率测算结果，确定公司需要计提相关信用减值损失 17,424.48 万元；（3）公司
筹划收购 NIT Education Group（以下简称“爱迪教育”）100%股权，并支付了
交易成本费及诚意金人民币 15,000 万元、预付款人民币 64,000 万元合计 79,000
万元。后因公司与交易对方未达成一致意见，后续未签署任何新的协议，经双方
协商一致，于 2020 年 6 月 24 日各方同意终止本次收购事项，并约定交易对方分
期归还预付款。由于付款周期较长，依据《企业会计准则》的规定，本公司确认
相关交易损失 20,924.73 万元。
2、2021 年度亏损的主要原因：（1）教育培训行业的重大政策变化。受 2021
年双减政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，教育板块业务子公
司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政
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策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测
试和评估，对因并购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）所形
成的商誉资产大幅减值 4.43 亿元。（2）公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其
它相关资产计提了资产减值准备和信用减值损失。（3）2021 年度公司半导体照
明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；
（4）经营费用的大幅上升，包括因清退学科培训类业务产生的人工补偿、租金
赔偿的增加以及 EMC 项目售后服务费、项目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、
专业三方中介费用的增加等。
3、公司近年整体平均毛利率保持在 15%左右，较为稳定。
综上所述，公司过去几年亏损的最主要的原因是由于 2016 年公司收购广州
龙文 100%的股权事项形成了商誉 19.95 亿元。由于广州龙文业绩不达预期及教
育行业重大政策变化等因素导致前述商誉 19.95 亿元全部减值所形成的累计亏
损。报告期内，公司完成了对广州龙文 100%股权、北京龙文云 99%股权的处置，
规避了教育培训行业风险，有利于提高公司持续经营能力。
三、公司持续经营能力
截止 2022 年末，从资产构成和流动性来看，公司资产总额为 29.97 亿元，
流动资产为 16.68 亿元，负债总额为 2.40 亿元，流动负债 1.86 亿元，流动比率
8.99，资产负债率为 8.00%，其中货币资金为 2.58 亿元，交易性金融资产 6.40
亿元，公司拥有充足的流动资金，具备良好的偿债能力。
从主营业务经营情况来看，公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、
国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势，2022 年度公司实现半导体照明
业务营业收入维持约 4.44 亿元，且在 2022 年国内外经济下行压力、交通物流限
制、汇率波动及下游需求不振等多重不利因素对于订单、供应链等方面的影响下，
仍表现出了一定的发展韧性。
综上所述，公司资产结构较为稳健，资产负债率处于较低水平，主营业务清
晰且保持稳健，因此，公司持续经营能力不存在不确定性，具有持续经营能力。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们对公司 2020-2022 年度财务状况及经营成果进行了全面审计，审计过程
中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等，深
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入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因，并针对可能影响公司持续经营能力
的因素进行逐项分析判断。
经核查，导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教
育行业重大政策变化，公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定，公司
未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断，公司
不存在重大经营风险，公司盈利能力及可持续经营能力不存在重大不确定性。
问题二、报告期内，你公司 EMC 模式营业收入 2,217.89 万元，毛利率 71.88%。
请你公司结合 EMC 模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争
力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况等，说明 EMC 模
式毛利率高的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在
商业实质。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司 EMC 模式的开展时间、具体经营业务模式、营销方式、核心竞争
力、历年收入及毛利率、主要客户及其在报告期内的变动情况
1、EMC 模式开展时间
自 2009 年起，公司在城市道路照明领域中开始采用 EMC（合同能源管理）
模式。公司于 2009 年与佛山市禅城区签订了利用 EMC 模式对试点区道路进行 LED
路灯改造，即用公司生产的 LED 路灯更换了原有的钠灯，为公司实践 EMC 模式
奠定了基础，并积累了合作经验。2010 年 4 月初国务院转发了《关于加快推行
合同能源管理的意见》后，中央财政下拨 20 亿补贴资金支持应用领域的发展，
与《意见》配套的细化政策及一些长效激励机制也将陆续出台，节能服务企业和
LED 照明企业将是主要的受益者。公司是在照明应用领域率先使用 EMC 模式并具
有成熟 EMC 业务操作经验的企业之一，公司通过在合同期内分期获得用户照明节
能效益返还实现公司与用户的双赢。随着 LED 照明性价比的不断提高、电费的上
涨和相关扶持政策的出台，EMC 模式在公共照明、工业照明和商业照明领域对加
速 LED 照明对传统照明的替代进程发挥出重要作用。
2、具体经营模式
公司 EMC 经营模式主要分为两种：1、整个工程由公司施工，完工后所有权
不转移给客户，客户只有使用权，然后客户分期或按节能效益分期付款，后期的
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维护费用等由公司负责及承担，合同受益期结束后，所有权转移给客户，账面上
将这部分按固定资产核算；2、整个路灯项目施工由公司完成，验收后，所有权
归客户，大部分工程款按合同约定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的
投资（实际上是一种应收账款收款权用于投资），以 EMC 形式分五到八年分期确
认收入，账面上将这部分按无形资产核算。
3、营销方式
EMC 属于新型销售模式的应用，拓展了半导体照明行业的发展模式。EMC 也
就是专业从事 EMC 业务的公司通过与客户签订能源管理合同,为客户提供包括:
能源审计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培
训、节能量确认和保证等一整套的节能服务，并与客户共同分享节能改造后获得
的节能效益的一种商业运行模式。EMC 模式采取一种节能效益分享机制，在项目
产生节能效益后，EMC 公司才与客户一起共同分享节能效益，取得双嬴的效果。
EMC 模式可以为客户提供从投资开始直至后期维护的全链条的整体解决方案，能
有效减轻用户资金上的压力，实现 LED 照明企业、用户和金融机构多赢的局面。
4、核心竞争力
EMC 模式可以令用户无需支付初始购买成本，将有力的推动 LED 照明产品对
现有传统照明产品的替换进程，2010 年以来国家相继出台了对节能服务行业的
扶持政策，一大批节能服务公司在各地相继成立并将照明节能作为重要的业务方
向。有鉴于此，公司已经率先开始实施的 EMC 模式的基础上，公司利用自身的技
术优势、产品优势、服务优势和上市后的资金优势，在经济发达地区和电费水平
相对较高地区中的重点城市和大型商场、酒店和连锁机构，通过 EMC 模式直接为
用户提供 LED 照明节能改造，此外，公司与各节能服务公司建立广泛的业务合作
关系，积极探讨与节能服务公司合作，与节能服务公司一道以 EMC 模式实施重
大照明节能改造工程，公司在方案的节能效率、产品质量保证和综合服务能力等
方面的优势对节能服务公司具有较强的吸引力，未来该模式下的合作潜力和市场
前景将日益显现。公司已经成立了专门负责该项业务的部门，并制定户外和室内
重要照明应用领域针对 EMC 模式的一揽子解决方案，公司将凭借品牌优势、产
品节能优势、产品质量优势、服务优势和综合保证优势，成为节能服务公司的最
佳供应商和最值得信赖的合作伙伴。
5、近年收入及毛利率：
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单位：万元
客户名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
南方电网综合能源股份有限公司 1,358.43 1,259.23 0.00
宁波市鄞城智慧城市建设发展有限公司 333.14 100.26 0.00
广州市南沙区建设和交通局 332.17 186.43 415.00
其他 194.16 527.80 1,042.78
合计 2,217.90 2,073.72 1,457.78
成本 623.73 1,342.43 330.75
毛利率 71.88% 35.26% 77.31%
从历年毛利率情况看，公司 EMC 毛利率近三年毛利分别为 71.88%、35.26%、
77.31%，其中 2021 年毛利率较前后两年波动较大，主要是因为南方电网 EMC 项
目毛利率较低的影响，南方电网 EMC 项目属于上文提及 EMC 经营模式的第 2 种，
即路灯项目施工由公司完成验收后，所有权归南方电网，大部分工程款按合同约
定回款，留一部分工程款项作为公司对该项目的投资（实际上是一种应收账款收
款权用于投资），该部分应收款计入无形资产后续按受益期摊销。
南方电网 EMC 项目主要的建设期间为 2013-2015 年，合同约定项目竣工验收
后,公司从业主节约的电费中收取的节能服务费用，同时公司承诺对其出售的
LED 照明灯具及配套设施质保 120 个月(其中含节能效益分享期 96 个月，项目质
保时间 24 个月),自项目竣工验收合格之日起计算。该项目在效益分享期间的部
分年份，与客户双方因收益计算基数及标准等存在分歧，导致无法达到收入确认
条件而没法确认收入，2021 年开始双方重新协商后重新开始确认收入，2022 年
度该项目已到质保期的后期，双方协商后对灯具等进行了大范围的更换，同时考
虑前期结算异常等原因的情况下仍保证公司在该项目的综合收益，公司按一贯的
政策将质保期发生的费用在销售费用进行了核算，2022 年因该项目产生的售后
维修费共计 1,098.07 万元。综合考虑该项目 2021 年度及 2022 年度产生的收入、
对应的成本及售后维护费，整体毛利率较为稳定。
除了南方电网项目较为特殊外，其他 EMC 项目则属于第 1 种经营模式，因此
毛利较为稳定。
6、毛利高原因及合理性，与同行比是否存在重大差异：
单位：万元
收入 成本 毛利率
同行业可比公司 收入类别
（2022 年） （2022 年） （2022 年）
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名家汇（300506） 合同能源管理 153.15 42.80 72.05%
华体科技（603679） 合同能源管理 418.08 308.49 26.21%
注，数据来源于上市公司公开披露的信息
同行业中合同能源管理模式的毛利率存在较大差异，相较其他两家同行业，
公司 EMC 毛利率属于二者之间，公司该业务的毛利率处在合理的范围内。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们对公司 2020-2022 年度 EMC 模式产生的收入进行了全面审计，审计过程
中重点关注了公司 EMC 毛利较高这一情况，对 EMC 收入和成本进行测算，并分
析毛利率高的原因，获取 EMC 项目对应的合同、节能效益结算单等进行核查，选
取 EMC 收入记录进行函证并取得回函进行确认。
经核查，EMC 模式毛利率高的原因具有合理性，与同行业可比公司不存在重
大差异，该业务具有商业实质。
问题三、2016 年 8 月 1 日，你公司通过发行股份及支付现金的方式收购杨
勇、华夏人寿保险股份有公司、北京龙文环球教育科技有限公司等 9 名交易对
方持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权。因
广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，相关交易对方需履行业绩补偿承诺，
但截至报告期末，相关交易对方业绩补偿承诺尚未全部履行完毕。请补充说明
广州龙文承诺业绩、实际业绩、根据业绩补偿条款各交易对方应承担的业绩补
偿金额、实际偿还金额、尚需偿还金额，你公司向各交易对手方采取的实质性
追偿措施及目前进展，收回业绩补偿是否存在障碍。请年审会计师进行核查并
发表明确意见。
回复：
一、业绩承诺及业绩补偿概述
2016 年，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股(A 股)股票 264,550,260
股，发行价为每股人民币 5.67 元，并支付 50,000 万元现金用于购买其持有的广
州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“标的公司”）100%股权。
公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、
北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸
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天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投
资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有
限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教
育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）（以下统称“业绩承诺补偿方”）签
署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。相关协议主要内
容概述如下：
1、净利润承诺及补偿承诺
业绩承诺补偿方承诺：标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次
发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低
于人民币 5.638 亿元；若标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次
发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于
上述承诺金额的，则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的 2
倍向公司进行补偿。
2、减值测试承诺及补偿承诺
业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由
公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意
见。
业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方
已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿
现金数额，则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标
的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金
额合计以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276 亿元。其中信中利、创东方、
张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司
的股票数量的 15%为限。
业绩承诺补偿方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务，具体承
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担比例：杨勇承担 48.27%，华夏人寿承担 30%，信中利承担 8.40%，张晶承担 5.00%，
曾勇承担 3.15%，朱松承担 3.15%，创东方承担 0.84%，龙啸天下承担 0.61%，龙
舞九霄承担 0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取
得公司的股票数量的 15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按
照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的 14.24%（即信中利、创东方、张晶
合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿
义务的 14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对
方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
二、净利润承诺实现情况及减值测试结果
1、净利润承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于
东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018 年度业
绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007 号)，龙文
教育 2015-2018 年度业绩承诺实现情况如下：
项目名称 实现值（万元）
2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产生的子
8,626.36
公司期初至合并日的当期净损益
2016 年度扣非后净利润 6,642.46
2017 年度扣非后净利润 8,413.62
2018 年度扣非后净利润 5,769.01
合计 29,451.45
承诺业绩 56,380.00
业绩完成率 52.24%
如上表所示，广州龙文原股东承诺在 2015 至 2018 年度广州龙文实现净利润
合计 56,380.00 万元，最终实现净利润合计 29,451.45 万元，业绩完成率 52.24%，
未兑现业绩承诺金额 26,928.55 万元，未完成业绩承诺。
2、减值测试结果
公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
方亚事”）对公司重大资产重组注入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12 月 31
日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于 2019 年 11 月 8 日出具了北方亚事
评报字[2019]第 01-660 号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文 100%股东
权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万元，与公司购买广州龙文的
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交易价格相比，减值 133,269 万元。瑞华所进行了复核并出具的《关于东莞勤上
光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复
核报告》（瑞华核字[2020]36010010 号）。
3、应补偿的股份数量、现金金额及履约情况
业绩承诺补偿方应向公司支付的业绩补偿款已明确，合计应回购注销
164,172,353 股、现金赔偿 196,742,755.93 元。具体明细如下：
业绩补偿明细表
序 应回购注销的股 现金补偿款
名称 补偿履行情况
号 份数量（单位:股） （单位：元）
公司于 2022 年 10 月 25 日与华夏人寿签
署了《和解协议》，并于 2023 年 1 月 31
1 华夏人寿 59,661,376 —
日回购注销应补偿股份，华夏人寿已履行
完毕
2 龙舞九霄 1,153,453 — 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行
3 龙啸天下 1,213,115 — 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行
公司于 2019 年 12 月 24 日与信中利签署
4 信中利 4,444,445 — 了《和解协议》，信中利至今未履行承诺,
公司已向法院申请强制执行
公司于 2019 年 12 月 24 日与张晶签署了
5 张晶 2,645,503 — 《和解协议》，张晶至今未履行承诺，公
司已向法院申请强制执行
公司于 2020 年 6 月 3 日与创东方签署了
附生效条件的《和解协议》，协议已生效，
6 创东方 444,445 —
创东方已向公司提供回购注销相关文件，
公司将尽快办理相关回购注销手续。
公司于 2020 年 11 月 27 日与曾勇签署了
7 曾勇 6,264,444 — 《和解协议》，并于 2021 年 2 月回购注
销应补偿股份，曾勇已履行完毕
公司于 2020 年 11 月 27 日与朱松签署了
8 朱松 6,264,444 — 《和解协议》，并于 2021 年 2 月回购注
销应补偿股份，朱松已履行完毕
小计 82,091,225 — —
9 杨勇 82,081,128 78,892,524.24 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行
10 龙文环球 — 117,850,231.69 未履行承诺，公司已向法院申请强制执行
小计 82,081,128 196,742,755.93 —
合计 164,172,353 196,742,755.93 —
三、公司向各交易对手方采取的实质性追偿措施及目前进展
2018 年度广州龙文业绩承诺期结束后，公司聘请了年审会计师事务所、评估
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机构对广州龙文进行审计及评估，并对与业绩承诺补偿方履行补偿义务进行了一
系列的落实安排。包括但不限于公司向业绩承诺补偿方寄送《关于广州龙文商誉
减值及业绩补偿相关事宜的告知函》及审计评估相关数据、组织广州龙文原股东
与公司聘请的中介机构相关人员分别在公司总部、龙文北京公司进行多次现场会
谈。但由于部分业绩承诺补偿方对广州龙文的审计、评估数据与公司存在分歧，
业绩承诺补偿方直至《补偿协议》履约期限到期仍未履行补偿义务，已构成违约。
为了保护公司权益，公司起诉了十名业绩承诺补偿方向公司履行业绩承诺补
偿事宜，该案于 2019 年 9 月 26 日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对
前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。
2019 年 12 月 24 日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，
协议约定信中利、张晶履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务后，公司向法院申请
对信中利、张晶的撤诉。截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》，公司
已向法院申请强制执行。
2020 年 6 月 3 日，公司与创东方和解并签署了附生效条件的《和解协议》，
该《和解协议》已达到生效条件，创东方已向公司提供回购注销相关文件，公司
将尽快办理相关回购注销手续。
2020 年 11 月 27 日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》,公
司已于 2021 年 2 月以人民币总价 1 元回购曾勇、朱松应补偿股份合计 12,528,888
股并予以注销，曾勇、朱松已履行完毕。
2022 年 10 月 25 日，公司与华夏人寿达成和解并签署《和解协议》，公司已
于 2023 年 1 月以人民币总价 1 元回购华夏人寿应补偿股份合计 59,661,376 股并
予以注销，华夏人寿已履行完毕。
2022 年 11 月 3 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳
中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤 03 民初 3869 号），深圳中院对公司
起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决，判决公司胜诉。由于被告均未
上诉，前述一审判决已于 2023 年 1 月 5 日生效，公司已向深圳中院申请强制执
行。
综上，业绩承诺补偿方曾勇、朱松及华夏人寿已履行完毕，其他尚未履行的
业绩承诺补偿方杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方、信中利及张晶持有公司的
应补偿股份均为限售股状态，且已被公司申请司法冻结或轮候冻结。如果应补偿
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股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应
补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿 1.967 亿元。
四、部分业绩承诺补偿义务人存在全部或部分无法履行业绩承诺的可能性
1、龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性
龙文环球未持有公司股份，作为本次业绩承诺补偿义务人，应向公司支付
117,850,231.69 元现金补偿，截至目前公司仍未收到龙文环球的现金补偿，公
司已向法院申请强制执行。经公司查阅相关资料和公司沟通了解的信息，龙文环
球曾经处于经营异常状态，且涉及多项司法纠纷案件，因此龙文环球的履约能力
及最终履行结果存在不确定性。
2、杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能性
杨勇持有公司股份 82,081,128 股，占公司总股本的 5.67%，不存在质押情况，
但已经全部被司法冻结和司法轮候冻结。杨勇作为业绩承诺补偿义务人应补偿股
份 82,081,128 股，现金补偿 78,892,524.24 元。因华夏人寿向北京市高级人民
法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷案，公司于 2019 年 9 月作为第三人参与
了该案，该案最终判决杨勇对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的 2.7 亿元及
利息承担共同清偿责任，此结果可能导致杨勇存在部分无法履行业绩承诺的可能
性，从而间接影响公司权益。公司已向北京市第二中级人民法院提起案外人执行
异议之诉（[2023]京 02 民初 12 号），请求法院停止对第三人杨勇名下的
82,081,128 股的执行，解除对上述限售股的冻结，该案目前尚在审理过程中。
五、其他
公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制
执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实
相关业绩承诺补偿事宜。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们全面核查了公司与收购广州龙文涉及业绩承诺相关的协议、审计报告、
评估报告、公司公告、诉讼文件等资料，获取公司与业绩补偿相关的计算过程进
行检查。
经核查，截止本专项核查意见出具日，我们认为，公司目前正在积极推进业
绩补偿事项的进展，除已完成业绩承诺补偿的部分，其余的业绩补偿款能否收回，
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需视后续相应诉讼等事项的发展情况。
问题四、2022 年 3 月，你公司将净资产为负、连续亏损的教育培训行业相
关子公司广州龙文 100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京
龙文”）99%股权以 1 元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙），
本次交易导致公司在合并报表层面于报告期确认投资收益约 1.60 亿元。请结合
两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、账务处理，补充
说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定。请年审会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合两家子公司账面价值、评估价值、投资收益的具体计算过程、
账务处理，补充说明投资收益金额核算是否准确、是否符合会计准则的规定
（一）两家子公司的评估价值与账面价值
公司于 2022 年 3 月 15 日公告了上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报
字（2022）第 0048 号和沪众评报字（2022）第 0049 号，对北京龙文云及广州龙
文，以 2021 年 11 月 30 日为基准日，采用资产基础法的资产评估报告。评估结
果及以上主体经审计的 2021 年 12 月 31 日净资产数据详见下表：
单位：万元
股东权益评估值 经审计账面净资产
主体 差额
2021 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
广州龙文教育科技有限公司 -12,284.32 -6,999.08 -5,285.24
北京龙文云教育科技有限公司 -8,943.30 -8,450.99 -492.31
合计 -21,227.62 -15,450.07 -5,777.55
广州龙文及北京龙文因连年亏损，账面价值为负数；资产评估报告中列示的
评估价值同为负数，且低于账面价值，不存在评估增值的情况。
（二）投资收益的具体计算过程
公司对处置龙文的投资收益计算过程详见下表：
单位：万元
项目 金额
转让对价 0.0001
减：处置标的于 2021 年 12 月 31 日的净资产份额 -15,450.07
处置标的 2022 年 1 至 4 月的净利润 -511.10
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处置产生的投资收益 15,961.17
由上表可见，处置广州龙文及北京龙文，在公司合并层面产生大额投资收益
的主要原因为，在处置时点龙文的净资产负值较高，且 2022 年前 4 个月份持续
亏损，导致公司在对价为 1 元的情况下，确认了约 1.6 亿元的投资收益。
（三）账务处理是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条
规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，
同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益”。
公司处置股权取得的对价为 1 元；因本次处置的是 100%股权，不存在剩余
股权。公司出售广州龙文及北京龙文云的议案于 2022 年 3 月 30 日在股东大会审
议通过，工商变更于 4 月中下旬开始，对价于股东大会后已完成支付，且购买方
在股东大会后已完成交接，于 4 月份实际控制了被合并方或被购买方的财务和经
营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。即公司在 4 月末丧失了对广州龙
文和北京龙文的控制权。公司对广州龙文的商誉账面原值为 199,531.47 万元，
在 2021 年 12 月 31 日已全部计提价值，故处置日商誉账面价值为 0。
因此，合并层面确认的投资收益=0.0001 万元（处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和） -（-15,450.07 万元-511.10 万元）（按原持股比例计算应
享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）
=15,961.17 万元。
公司在单体报表层面减少长期股权投资同时确认投资收益，在合并报表层面
冲减商誉及对应的商誉减值，确认投资收益，最终合并报表综合投资收益与上述
计算结果一致。公司的账务处理符合会计准则规定。
公司年审会计师发表专项核查意见
我们获取了与处置龙文教育相关的协议、评估报告、审计报告、公司公告等
相关资料，判断公司认定的处置时点是准确性，对龙文教育 2020-2022 年 1-4
月的财务数据进行了全面的审计，对公司提供的投资收益计算过程进行复核及重
16 / 66
新测算。
经核查，公司处置龙文教育确认的投资收益金额核算准确，账务处理符合会
计准则的规定。
问题五、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额 44,569
万元，坏账准备余额 15,649 万元，计提比例 35.11%；按单项计提坏账准备的应
收账款账面余额 402 万元，全额计提坏账准备。此外，你公司本期核销应收账
款 5,466 万元，本期计提坏账准备 3,867 万元，收回或转回坏账准备 2,527 万
元，核销坏账准备 5,466 万元；前五大客户应收账款余额 16,012 万元，占应收
账款期末余额的 35.61%，坏账准备余额为 4,604 万元。
（1）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全
额计提坏账准备的原因及合理性。
（2）请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因
及合理性。
（3）请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、
核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。
（4）请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注
册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收
入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主
要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说
明应收账款较为集中的原因。
（5）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目
前的回款情况、坏账准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实质、
账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，说明按单项计提的应收账款全额计
提坏账准备的原因及合理性
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单项计提的应收账款的形成原因、账龄、业务背景、相关客户资信以及催收
情况：
单位：万元
期末余额 形成原 客
单位名 计提 因（业 户 账 催收情
计提原因
称 账面余额 坏账准备 比例 务背 资 龄 况
（%） 景） 信
湖北强 50.43 50.43 5 2017 年 因产品质量问
销售户
星照明 正 年 经法律 题，客户未按期
100.00 外照明
有限公 常 以 途径催 付款，我司起
产品
司 上 收 诉，催收失败
鄂尔多 345.65 345.65 业务部
5
斯市祥 销售户 门多 催收未果且账
正 年
源能源 100.00 外照明 次、多 龄长，可收回性
常 以
有限责 产品 方式催 低
上
任公司 收
安徽邦 5.92 5.92 业务部 金额较小且货
5
大勤上 销售户 门多 款账龄长，经公
正 年
光电科 100.00 外照明 次、多 司法务部门分
常 以
技有限 产品 方式催 析，通过诉讼收
上
公司 收 回成本较大
合计 402.00 402.00 100.00
根据会计准则等相关规定，金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察
信息，包括不限于：1） 发行方或债务人发生重大财务困难；2） 债务人违反合
同，如偿付利息或本金违约或逾期等；3） 债权人出于与债务人财务困难有关的
经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；4） 债务人
很可能破产或进行其他财务重组；5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产
的活跃市场消失；6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生
信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，
未必是可单独识别的事件所致。如存在上述情况，应考虑划分到高风险组合或单
项计量其预期信用损失（在基于该合同资产的账面余额与按该合同资产原实际利
率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额）。
由于上述客户（债务人）违反合同，逾期未支付，公司多次催收未果，已过
诉讼时效，公司判断应收账款已发生减值，对上述客户按照单项计量预期信用损
失具有合理性。
二、请结合应收账款的形成原因、发生时间、业务背景、是否具备商业实
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质、账龄、相关客户资信以及催收工作等情况，逐笔说明核销应收账款的原因
及合理性
核销前计提 形成原因
客户 转销原 发生时 客户
的坏账准备 （业务背 催收情况
名称 因 间 资信
金额（万元） 景）
经公司业务多次沟通及
OUTDOOR 账龄 2017 年
催收无果，客户反馈其因
LEISURE 长，可 销售户外 4 月、
1,363.92 不良 近年经营不善，已无偿债
PRODUCT 回收性 照明产品 2018 年
能力，经公司审慎分析，
S INC 低 1-8 月
确认该款项无法收回
经公司业务多次沟通及
Tomson 账龄
催收无果，客户反馈其因
Merchan 长，可 销售户外 2015 年
525.23 不良 近年经营不善，已无偿债
dise 回收性 庭院用品 8-9 月
能力，经公司审慎分析，
Co.Ltd. 低
确认该款项无法收回
Baumark
tdirekt
经公司业务多次沟通及
Beteili 账龄 2019 年
催收无果，客户反馈其因
gungs— 长，可 销售户外 1/5-6
362.87 不良 近年经营不善，已无偿债
Verwalt 回收性 庭院用品 月、2018
能力，经公司审慎分析，
ungsges 低 年 12 月
确认该款项无法收回
ellscha
ftmbH
江苏尚
该公司 2011 年
明光电 销售灯具 该公司已破产清算，无力
290.87 已破产 7 月、12 注销
有限公 产品 支付，确定无法收回。
清算 月
司
销售灯具
龙腾照 产品，因
明集团 结算协 产品质量 双方已协商一致，签订了
261.08 2013 年 正常
股份有 议 争议长期 结算协议
限公司 未支付余
下货款
经公司业务多次沟通及
账龄
催收无果，客户反馈其因
Warehou 长，可 销售户外 2018 年
203.32 不良 近年经营不善，已无偿债
se 回收性 照明产品 9月
能力，经公司审慎分析，
低
确认该款项无法收回
19 / 66
账龄 2015 年
RICH
长，可 销售景观 8-9 月、 账龄过长，已过诉讼时
PACIFIC 141.73 不良
回收性 亮化产品 2016 年 效，可收回率低
LTD
低 7-9 月
账龄
TOKMANN 长，可 销售户外 2017 年 账龄过长，已过诉讼时
127.77 不良
I OY 回收性 照明产品 10/12 月 效，可收回率低
低
账龄
Testrut 账龄较长，经公司业务多
长，可 户外庭院 2018 年
(DE)Gmb 126.45 不良 次沟通及催收无果，可收
回收性 用品 7/12 月
H 回性低
低
中山市
建设局 账龄
火炬高 长，可 政府户外 2014 年 账龄过长，已过诉讼时
115.20 不良
技术产 回收性 照明项目 以前 效，可收回率低
业开发 低
区分局
经公司业务多次沟通及
账龄
Evolve 2018 年 催收无果，客户反馈其因
长，可 销售户外
Lightin 90.74 2 月、4 不良 近年经营不善，已无偿债
回收性 照明产品
g 月、6 月 能力，经公司审慎分析，
低
确认该款项无法收回
Kesko
经公司业务多次沟通及
Corpora 账龄 2019 年
催收无果，客户反馈其因
tion K 长，可 销售户外 1 月、
86.81 不良 近年经营不善，已无偿债
— 回收性 庭院用品 2018 年
能力，经公司审慎分析，
Citymar 低 1/12 月
确认该款项无法收回
ket
销售户外
照明产
常德市 公司注
品，工程
市政公 销或吊 2015 年 客户已注销，无法联系对
69.79 项目，部 注销
用事业 销，无 12 月 方，确认无法收回
分款项尚
管理局 法收回
未收回系
质保金
Garden 账龄
Furnitu 长，可 销售户外 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
61.95 不良
re 收回率 照明产品 3-4 月 效，可收回率低
Global 低
20 / 66
STINGGR
AY
经公司业务多次沟通及
ACCESSO 账龄
催收无果，客户反馈其因
RY 长，可 户外庭院 2018 年
54.84 不良 近年经营不善，已无偿债
MANUFAC 回收性 用品 8月
能力，经公司审慎分析，
TURERS( 低
确认该款项无法收回
PTY)LTD
.
景观工程
项目，因
为财审金
汕头市 账龄 额减少，
建安(集 长，可 客户未出 2011 年 账龄过长，已过诉讼时
52.77 不良
团)有限 收回率 具单项的 9月 效，可收回率低
公司 低 财审减少
报告，故
应收金额
未做调整
E.Land 账龄
账龄长，诉讼失败，经确
Constru 长，可 销售户外 2015 年
51.88 注销 定期后公司已解散，无法
ction 收回率 照明产品 1月
收回
Co.Ltd 低
TEST— 账龄
RITE 长，可 销售户外 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
49.13 不良
INTL， 回收性 庭院用品 4月 效，可收回率低
CO。LTD 低
SHZNE 账龄
2013 年
TECHNOL 长，可 销售室内 账龄过长，已过诉讼时
40.49 9 月、12 不良
ONIES 收回率 照明产品 效，可收回率低
月
LIMITED 低
Hark 账龄 2017 年
账龄较长，经公司业务多
Enterpr 长，可 户外庭院 12 月、
37.08 不良 次沟通及催收无果，可收
ises 回收性 用品 2018 年
回性低
Pty Ltd 低 11 月
账龄 2015 年
AMC
长，可 销售景观 5 月、 账龄过长，已过诉讼时
System. 36.97 不良
收回率 亮化产品 2014 年 效，可收回率低
S.J.
低 7/12 月
账龄 2015 年
LWXONIC
长，可 销售室内 12 月、 账龄长，已过诉讼时效，
GAMMA 35.23 不良
回收性 照明产品 2017 年 可收回率低
FZE
低 2月
21 / 66
账龄
BP
长，可 销售室内 2015 年 账龄过长，已过诉讼时
ZLUMINA 34.19 不良
回收性 照明产品 12 月 效，可收回率低
CION
低
2015 年
7 月、
账龄 2015 年
长，可 销售景观 12 月、 账龄过长，已过诉讼时
G.NET 32.70 不良
回收性 亮化产品 2016 年 效，可收回率低
低 1 月、
2016 年
5月
深圳市 账龄
星铂酒 长，可 销售显示 2014 年 账龄过长，已过诉讼时
30.59 不良
店有限 收回率 屏 4月 效，可收回率低
公司 低
账龄
COOL
长，可 销售户外 2014 年 账龄过长，已过诉讼时
FIN LED 30.45 不良
收回率 照明产品 11 月 效，可收回率低
CORP
低
销售户外
账龄 照明产
AUREOLE 长，可 品，部分 2017 年 客户已注销，无法联系对
29.92 注销
LLLC 回收性 款项尚未 7月 方，确认无法收回
低 收回系质
保金
账龄
SOCIETE 长，可 销售户外 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
29.50 不良
SCAM 回收性 照明产品 1月 效，可收回率低
低
账龄
长，可 销售户外 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
SIPLEC 25.21 不良
收回率 照明产品 12 月 效，可收回率低
低
Ample 账龄 2014 年
Tact 长，可 销售户外 7 月、 账龄过长，已过诉讼时
23.97 不良
Trading 收回率 照明产品 2015 年 效，可收回率低
Limited 低 2月
账龄 2015 年
LED
长，可 销售户外 9 月、 账龄过长，已过诉讼时
QUALITY 21.96 不良
回收性 照明产品 2016 年 效，可收回率低
LUX S.L
低 1月
22 / 66
MISSION
LED 账龄
LIGHTIN 长，可 销售景观 2013 年 账龄过长，已过诉讼时
21.13 不良
G 收回率 亮化产品 8月 效，可收回率低
COMPANY 低
LTD
FAB—
销售户外
CID
账龄 照明产
INTERNA
长，可 品，部分 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
TIONAL 20.19 不良
回收性 款项尚未 2月 效，可收回率低
IMPORT
低 收回系质
EXPORT
保金
LIMITED
平顶山 账龄
市住房 长，可 销售显示 2014 年 账龄过长，已过诉讼时
19.88 不良
和城乡 收回率 屏产品 1月 效，可收回率低
建设局 低
UNITED
账龄
AVANCE
长，可 销售户外 2015 年 账龄过长，已过诉讼时
INVESTM 19.45 不良
收回率 照明产品 1月 效，可收回率低
ENT
低
LIMITED
JEALCA 账龄
INTERNA 长，可 销售室内 2015 年 账龄过长，已过诉讼时
17.58 不良
TIONAL 收回率 照明产品 6月 效，可收回率低
CORP. 低
乌鲁木 账龄
齐市市 长，可 销售户外 2015 年 账龄过长，已过诉讼时
16.11 不良
政工程 收回率 照明产品 8月 效，可收回率低
建设处 低
账龄 2015 年
APEX
长，可 销售室内 6 月、 账龄过长，已过诉讼时
GLOBAL 15.69 不良
收回率 照明产品 2014 年 效，可收回率低
CORP
低 3/6 月
2014 年
恩施州 4 月、
盛世龙 公司注 2015 年
广告装 销或吊 销售景观 4-7 月、 客户经营异常，无法联系
15.48 吊销
饰工程 销，无 亮化产品 2016 年 对方，确认无法收回
有限公 法收回 4-12 月、
司 2017 年
1-9 月
23 / 66
账龄
L.K.H.(
长，可 销售户外 2017 年 账龄过长，已过诉讼时
B)Sdn 14.43 不良
回收性 照明产品 4月 效，可收回率低
Bhd
低
City 账龄
Energy 长，可 销售户外 2017 年 账龄过长，已过诉讼时
14.28 不良
sapi 回收性 照明产品 4月 效，可收回率低
Mexico 低
Multili
账龄
nes 账龄较长，经公司业务多
长，可 户外庭院 2019 年
interna 13.69 不良 次沟通及催收无果，可收
回收性 用品 1月
tional 回性低
低
co ltd
账龄 2015 年
DESAN
长，可 销售户外 5-8 月、 账龄过长，已过诉讼时
ELECTRO 13.57 不良
回收性 照明产品 2016 年 效，可收回率低
NIC
低 5月
TAMMER 账龄
KULU 长，可 销售户外 2015 年 账龄过长，已过诉讼时
13.36 不良
SAMPLE 收回率 照明产品 12 月 效，可收回率低
CHARGE 低
NIZAM 账龄
ENERGY 长，可 销售景观 2017 年 账龄过长，已过诉讼时
13.22 不良
(PVT) 回收性 亮化产品 5-7 月 效，可收回率低
LTD. 低
销售户外
LLDYD
账龄 照明产
PASCALA
长，可 品，部分 账龄过长，已过诉讼时
ND 12.13 2013 年 不良
回收性 款项尚未 效，可收回率低
CO.LTD.
低 收回系质
U.K.
保金
账龄
Bralink 2015 年
长，可 销售户外 账龄过长，已过诉讼时
Intertr 12.07 3 月、5 不良
收回率 照明产品 效，可收回率低
ade 月
低
GOLDEN 账龄
TADCO 长，可 销售灯饰 账龄过长，已过诉讼时
12.02 2013 年 不良
INTL 回收性 产品 效，可收回率低
CORP 低
账龄
东莞市
长，可 销售户外 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
第二看 11.95 不良
收回率 照明产品 8月 效，可收回率低
守所
低
24 / 66
大运汽 账龄
2015 年
车股份 长，可 销售车灯 账龄过长，已过诉讼时
11.87 9 月、11 不良
有限公 收回率 产品 效，可收回率低
月
司 低
账龄
SafaC . 长，可 销售室内 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
11.49 不良
A 回收性 照明产品 8月 效，可收回率低
低
2015 年
账龄 9-12 月、
LED
长，可 销售户外 2016 年 账龄过长，已过诉讼时
Lightbl 10.40 不良
回收性 照明产品 3 月、 效，可收回率低
ue
低 2017 年
5月
账龄
INARA
长，可 销售户外 2014 年 账龄过长，已过诉讼时
TRADING 10.18 不良
回收性 照明产品 4月 效，可收回率低
CO. LLC
低
销售户外
照明、线
材、室内
公司注
照明、景 注销
销或吊 2019 年 客户经营异常，无法联系
其他 1 96.99 观亮化产 或吊
销，无 以前 对方，确认无法收回
品，部分 销
法收回
款项尚未
收回系质
保金
销售户外
照明、线
材、室内
账龄
照明、景 账龄过长，已过诉讼时
长，可 2018 年
其他 2 604.15 观亮化产 不良 效，催收难度大，可收回
收回率 以前
品，部分 率低
低
款项尚未
收回系质
保金
合计 5,465.92
公司本期核销坏账共计约 5466 万元，涉及客户共计 320 家，其中核销金额
低于 10 万的客户共计 266 家，占全部核销金额 13%，占比较小，合并在其他 1、
其他 2 列示。公司对于已经注销或吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回
可能性低的应收账款及坏账等，经公司管理层决定于 2022 年进行清理核销，审
批程序齐全，依据充分符合实际情况。
25 / 66
三、请补充说明按组合计提的应收账款坏账准备本期计提、收回或转回、
核销的原因及合理性，对应的应收账款明细情况，说明坏账准备计提是否充分。
本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
单位：万元
本期变动情况
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他变动
单项计提坏账 6,393.02 328.10 138.56 3,902.15 2,278.41 402.00
准备的应收账
款
按组合计提坏 16,061.99 3,539.16 2,388.70 1,563.76 - 15,648.68
账准备的应收
账款
其中：账龄组合 16,061.99 3,539.16 2,388.70 1,563.76 - 15,648.68
合计 22,455.01 3,867.26 2,527.26 5,465.91 2,278.41 16,050.68
公司应收账款坏账准备计提比例严格按金融工具准则要求进行测算并参考
以前年度确定的比例，确保计提的充分性。2022 年度公司按组合计提坏账主要
是按照以下比例来计提：
账龄 历史违约损失率
1 年以内(含 1 年) 9.64%
1～2 年(含 2 年) 19.45%
2～3 年(含 3 年) 33.39%
3～4 年(含 4 年) 47.49%
4～5 年(含 5 年) 65.72%
5 年以上 100.00%
公司本期回款较好，剔除本期核销的这部分应收账款重新测算本期违约损失
率结果低于以前年度确定的比例，因此沿用以前年度比例来计提应收账款坏账，
坏账计提充分。
同时，公司对于本期收回的应收账款对应的坏账进行转回，对于已经注销或
吊销的客户，及账龄较长已过诉讼时效可收回可能性不大的应收账款及坏账等应
收及坏账进行清理核销。
四、请说明前五大欠款方的有关情况，包括但不限于名称、注册地点、注
册资金、从事行业、账龄、期后回款情况、名单较前期是否有变动、是否和收
入前五大客户相匹配,以及欠款方与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主
要股东是否存在关联关系等，并结合公司业务开展的经营模式、信用政策，说
26 / 66
明应收账款较为集中的原因
2022 年末公司前五大欠款方余额等情况
注
占应收
已计提 注 册
期后回 账款期
单位 期末余额 坏账准 册 资 注册资金 公司类 从事
账龄 款（万 末余额
名称 （万元） 备（万 地 金 （万元） 型 行业
元） 的比例
元） 点 币
(%)
别
1 年以
1,853.72 4.13 178.70
内；
第一 英 英 零售
3-4 年； 749.99 2,322.75 5.16 1,103.07 146,790.00 零售商
名 国 镑 行业
4-5 年 179.35 0.40 117.87
1 年以
第二 1,855.78 4,306.91 9.58 415.14 英 零售
内； 英 零售商
410,000.00
名 镑 行业
3-4 年； 1.78 0.00 0.84 国
加
第三 零售
1 年以内 1,579.39 3,057.42 6.8 294.74 拿 未公布 LLC
名 行业
大
有限责
任公司 其他
中
人 （非自 测绘
第四 国
5 年以上 2,302.26 5.12 2,302.26 民 105,250.00 然人投 地理
名 湖
币 资或控 信息
北
股的法 服务
人独资）
第五 德 欧 零售
1 年以内 284.22 1,987.92 4.42 191.64 25,000.00 limited
名 国 元 行业
合计 4,469.38 16,012.11 35.61 4,604.26
2022 年末公司前五大客户较前期无重大变化，客户较为稳定，公司前五大
欠款方中有四名客户为收入前五大客户。公司前五大欠款方与公司、实际控制人、
控股股东、董监高、主要股东不存在关联关系，公司的经营模式和信用政策也无
变化，期末余额占应收账款期末余额的比例 35.61%，主要为海外大型知名零售
商等。
五、请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至目
前的回款情况、坏账准备计提是否充分
2022 年末，公司应收账款主要销售户外庭院用品产生，户外庭院用品销售
27 / 66
主要是出口销售，与客户约定一定的账期，大部分是 45-180 天。半导体照明业
务主要有经销、直销、EMC 模式销售模式。经销渠道中有部分为工程经销商，合
作方式为经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分
货款，剩余货款按照公司相应给予的授信额度，在授信期间内予以支付。因受整
体经济影响，客户资金流动性下降影响，部分经销商工程回款未达预期，相应影
响公司应收账款余额及账龄相应增长。直销和 EMC 模式中的工程项目由公司直
接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收、请款（部分工程留存工程质量保
证金，质保期限通常为 3-5 年，EMC 模式项目收益期通常为 5-10 年）。在整个
过程中，完工验收流程较为复杂，且财审以及财政拨款时间较长，请款手续繁长，
形成货款账龄较长。
针对回款期限较长或存在跨期收款的，公司通过业务员上门走访等形式了解
客户是否正常经营，拜访过程催收货款。针对部分超期并拒绝配合回款的客户，
公司也通过发送催收函件、律师函、甚至通过提起诉讼等方式，维护公司相关利
益。2022 年，公司通过客户正常或催收程序后回款金额约 63,437.88 万元，通
过诉讼回款金额约 2,163.06 万元，应收账款回款率约 116%。期后 2023 年 1-5
月应收账款回款金额 10,566.10 万元，应收账款回款率 76%。
公司客户大部分为长期合作客户，订单量较大，回款较为及时，信誉良好。
近年来，因整体宏观经济衰退，资金紧张，部分长账龄款项尚未收回，经过与公
司协商后，公司方为考虑为避免优质客户流失，本着长期发展及互利共赢原则，
同意适当延长其部分款项信用期限，且该类别客户均处于陆续回款状态，符合公
司实际情况。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
针对应收账款坏账准备计提，我们实施的审计程序主要包括：
1、评估和测试与应收账款坏账准备计提相关内部控制设计和运行的有效性。
2、分析应收账款坏账准备计提会计估计的合理性，包括确定应收账款组合
的依据、单项评估信用减值的判断等。
3、获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款的
迁徙率、历史坏账、预期信用损失判断等情况。
4、执行应收账款函证程序和检查期后回款，评价应收账款预期信用损失率
28 / 66
的合理性及应收账款坏账准备计提的充分性。
5、获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账准备计提政策执行。
6、重新计算坏账准备计提金额是否准确。
7、通过公开渠道核查公司与交易对手方是否存在关联关系。
经核查，我们认为，应收账款坏账准备计提充分，相关判断及估计是合理的。
公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与前大五欠款方不存在关联关
系。公司前五大应收账款欠款方占应收账款余额的比例约为 35.61%，均为公司
的主要客户。
问题六、报告期末，你公司预付款项余额为 4,535 万元，前五大供应商预
付款项余额为 1,626 万元，占预付款项总额的 35.85%。
（1）请补充说明前五大供应商预付款项及 1 年以上预付款项的形成时间及
具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东
是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在
资金占用或财务资助情形。
（2）请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充说明前五大供应商预付款项及 1 年以上预付款项的形成时间及
具体交易事项，预付对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东
是否存在关联关系，是否按照合同约定付款、截至目前的结转情况，是否存在
资金占用或财务资助情形
1、报告期期末，期末余额前五名预付款项的情况
截至 2023 年
具体
期末余额 占比 预付款形 5 月未已结
单位名称 交易 未及时结算原因
（万元） （%） 成时间 转金额（万
事项
元）
采购
按照合同结算条款付款，
广州兴攀金属加 2022 年 5-11 冷轧
660.53 14.56 660.53 未到供货时间，故未作结
工有限公司 月 板等
算。
材料
2022 年 9-11 圣诞 五金类加工商，公司前期
惠阳区新圩兴茂 根据订单预算与供应商
274.44 6.05 月、2021 年 灯饰
塑胶五金制品厂 签订合同后，按合同约定
8-12 月 加工
预付部分货款，后因部分
29 / 66
截至 2023 年
具体
期末余额 占比 预付款形 5 月未已结
单位名称 交易 未及时结算原因
（万元） （%） 成时间 转金额（万
事项
元）
订单量不及预期，减少外
发五金类加工，后续将根
据订单情况，该供应商可
按要求完成相应服务，近
三年完成五金类加工金
额约 269.78 万元。
因公司近年来业务人员
离职，导致圣诞灯饰类业
2021 年 务的主要客户流失，销售
圣诞
东莞市灏诚实业 1/5-7 月、 订单骤减，且相关传统产
265.84 5.86 灯饰
有限公司 2020 年 4-12 品毛利率较低。公司生产
加工
月 所需相关圣诞灯饰的加
工需求下降，故未按加工
订单执行。
因公司近几年业务人员
离职，导致圣诞灯饰类业
2021 年
圣诞 务的主要客户流失，销售
东莞市横沥浩森 1-4/7-8 月、
216.00 4.76 灯饰 订单骤减，公司生产所需
五金工艺制品厂 2020 年 7-12
加工 相关圣诞灯饰的加工需
月
求下降，故未按加工订单
执行。
公司前期根据订单预算
与供应商签订合同后，按
五金
合同约定预付部分货款，
2022 年 包装
后因部分订单量不及预
东莞市润友塑胶 1/3-6/8/10-11 配件、
209.59 4.62 24.18 期，为避免库存积压，在
制品有限公司 月、2021 年 灯饰
生产需用相应物料时，可
6月 及配
以即时要求供货，近三年
件
累计交货金额约 460.65 万
元。
合计 1,626.40 35.85 684.71
2、2022 年末，账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算的原因
截至 2023 年
期末余额 预付款形成 具体交
单位名称 5 月 31 日已 未及时结算原因
（万元） 时间 易事项
结转金额
五金类加工商，公司前期根据
订单预算与供应商签订合同
后，按合同约定预付部分货款，
2022 年 9-11 注塑模
惠阳区新圩兴茂 后因部分订单量不及预期，减
274.44 月、2021 年 具、五金
塑胶五金制品厂 少外发五金类加工，后续将根
8-12 月 加工等
据订单情况，该供应商可按要
求完成相应服务，近三年完成
五金类加工金额约 269.78 万元。
灯饰配 因公司近几年业务人员离职，
2021 年 1/5-7 导致圣诞灯饰类业务的主要客
东莞市灏诚实业 件、圣诞
265.84 月、2020 年 户流失，销售订单骤减，公司
有限公司 灯饰加
4-12 月 生产所需相关圣诞灯饰的加工
工
需求下降，故未按加工订单执
30 / 66
截至 2023 年
期末余额 预付款形成 具体交
单位名称 5 月 31 日已 未及时结算原因
（万元） 时间 易事项
结转金额
行。
因公司近几年业务人员离职，
灯饰配 导致圣诞灯饰类业务的主要客
2021 年 1-4/7-8
东莞市横沥浩森 件、圣诞 户流失，销售订单骤减，公司
216.00 月、2020 年
五金工艺制品厂 灯饰加 生产所需相关圣诞灯饰的加工
7-12 月
工 需求下降，故未按加工订单执
行。
五金类加工商，公司前期根据
2022 年 1-4
订单预算与供应商签订合同
月、2021 年
后，按合同约定预付部分货款，
1-3/6/10-11
东莞市大朗星宝 五金加 后因部分订单量不及预期，减
183.99 月、2020 年
塑胶厂 工 少外发五金类加工，后续将根
6-7/9/12 月、
据订单情况，该供应商可按要
2019 年、2018
求完成相应服务，近三年完成
年
五金类加工金额约 61.63 万元。
公司前期根据订单预算与供应
商签订合同后，按合同约定预
圣诞灯
2022 年 4/9/11 付部分货款，后因部分订单量
东莞伟宏服装有 饰、装饰
158.58 月、2021 年 不及预期，为避免库存积压，
限公司 材料及
9-12 月 在生产需用相应物料时，可以
加工
即时要求供货，近三年累计交
货金额约 574.62 万元。
公司前期根据订单预算与供应
商签订合同后，按合同约定预
2022 年
五金加 付部分货款，后因部分订单量
1/4-5/8-10 月、
惠州市长和五金 工，圣诞 不及预期，减少外发五金类加
141.81 2021 年
电子有限公司 灯饰加 工，后续将根据订单情况，该
3-4/7-8/10-12
工 供应商可按要求完成相应服
月
务，近三年完成五金类加工金
额约 257.78 万元。
公司前期根据订单预算与供应
商签订合同后，按合同约定预
散热器、 付部分货款，后因部分订单量
广东中科供应链 2020 年 2 月、
136.34 铝管型 不及预期，为避免库存积压，
集团有限公司 2019 年 7 月
材。 在生产需用相应物料时，可以
即时要求供货，近三年累计交
货金额约 121.83 万元。
2022 年 1 月、 工程施
东莞市勤创建筑 工程未完结、验收结算，对应
131.85 2021 年 9/11 工预付
工程有限公司 预付工程款未结转。
月 款
因公司近几年业务人员离职，
导致圣诞灯饰类业务的主要客
惠州市赢鹏实业 2020 年 3-2021 圣诞灯 户流失，销售订单骤减，公司
118.97
有限公司 年1月 饰加工 生产所需相关圣诞灯饰的加工
需求下降，故未按加工订单执
行。
合计 1,627.82
公司预付货款主要有两种情况，分别为钢材预付款和定制产品预付款。第一
种情况是因为公司生产户外庭院用品的主要原料为冷轧板、不锈钢板这类钢材，
31 / 66
市场价格呈周期性，波动较大，因此公司会通过预付款的方式锁定价格，以此来
控制成本，规避价格波动的影响。第二种情况主要因为公司的户外照明、户外庭
院用品多为定制化产品，需要找生产厂家进行定制，因该种生产模式对供应商资
金压力较大，公司会预付部分货款以完成交易。
公司户外照明相关的预付账款存在账龄较长的情况，其原因为公司近年来业
务层面的调整。公司因户外照明及景观亮化业务业绩不理想，近年来该模块的业
务调整较大，业务人员也逐渐流失，导致部分预付款项原定的生产计划取消、停
滞。公司积极与供应商进行沟通，预计未来年度会逐步生产交付。
3、预付账款期后结转的情况
项目 金额（万元）
2022 年 12 月 31 日预付账款账面余额 4,535.36
截止 2023 年 5 月 31 日期后结转金额 1,149.15
期后结转比例 25.34%
截止 2023 年 5 月 31 日，公司预付账款期后结转 1,149.15 万元，期后结转
比例为 25.34%，主要系公司以前年度预付，后因外部经济形势影响订单减少，
存货囤积，公司减产，生产所需相关的物料减少，导致预付款仍未结算。
公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东与上述供应商不存在关联
关系。不存在资金占用或财务资助的情形。
二、请补充说明预付款项未计提坏账准备的原因及合理性
2022 年末，公司预付款项均为预付材料款和预付加工费，其中预付材料款
期后部分已完成采购。部分预付加工费未结转，主要系公司前期根据订单预算与
供应商签订合同后，按合同约定预付部分货款，后因部分订单量不及预期所致。
相应预付账款均与企业经营业务相关，随着企业生产需求后续会陆续完成交易，
如存在终止交易的情况，公司将与供应商进行协议收回款项，并将预付账款转至
其他应收款，同时按可收回性判断是否应计提相应的坏账准备。
综上所述，公司预付账款均为正常生产经营相关，截止 2022 年末不存在需
要计提坏账准备的情况，因此未对预付账款计提坏账准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
32 / 66
1、了解和评价公司采购与付款循环关键内部控制设计的合理性，并测试关
键内部控制执行的有效性；
2、检查主要供应商的相关合同，查看合同条款的主要付款约定与执行情况
是否一致，对于不一致的了解原因，核查银行流水情况；
3、检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合
预付账款性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转
入其他应收款；考虑是否需要计提坏账准备/核销该资产；
4、对重要供应商均实施函证程序，函证预付账款的期初期末余额和交易额，
挑选重要供应商进行访谈，询问预付账款的行业惯例，判断交易及预付款项余额
的真实性；
5、通过公开渠道查询主要预付款供应商的主营业务、股权结构等信息，核
查其与公司实际控制人等关联方公司是否存在关联关系；
6、检查预付账款期后结转情况。
（二）核查结论
经核查，预付账款的长期挂账原因符合市场及公司业务的实际情况，供应商
具备履约能力，未发现供应商经营异常、撤销、破产等情形，不存在发生损失的
风险，报告期内未对预付账款计提坏账准备是合理的。对于预付账款中涉及到的
大额、账龄长的供应商，项目组对其工商信息进行了查询，未见其与公司、实际
控制人、控股股东、董监高、主要股东存在关联关系公司，与供应商之间均为合
理、合规且真实的商业交易，亦不涉及资金占用。
问题七、报告期末，你公司其他应收款余额 5,243 万元，其中往来款 2,697
万元；本期核销其他应收款 1,112 万元；前五大其他应收款余额为 2,215 万元，
其中部分账龄在 5 年以上。
（1）请补充说明往来款的具体内容、发生时间、交易方名称、是否为公司
关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。
（2）请补充说明其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账
款明细情况。
（3）请补充说明前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5 年以上账龄
的其他应收款长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应
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收对象与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系
等。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司本期其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称、是
否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形
其他应收款-往来款的具体内容、发生时间、交易方名称
期末余额 坏账准备余额（万
涉及交易主体 发生时间 形成原因
（万元） 元）
博罗县园洲镇宏科 2016 年 6 月-2018 预付灯饰加工费，订单流
411.74 411.74
五金塑料厂 年 失转至该科目
东莞市勤创灯饰工 2020 年 1-2 月 预付铁架灯等货款，订单
385.76 128.81
程有限公司 流失转至该科目
博罗县贝斯凯奇五 2016 年 5 月-2018 预付灯饰加工费，订单流
272.94 269.62
金制品厂 年 10 月、2019 年 1 失转至该科目
月、5 月
东莞市云登光电科 2018 年 12 月 预付灯饰类货款，订单流
175.53 80.98
技有限公司 失转至该科目
深圳市建升科技股 2018 年 7-10 月、 预付上盖、机加工等货
112.66 64.92
份有限公司 2019 年 1-9 月、2020 款，业务量下降且库存充
年5月 足，结转至该科目
上海沃孚半导体有 2019 年 5 月 预付货款，业务量下降且
107.99 50.95
限公司 库存充足，结转至该科目
博罗县园洲镇鑫嘉 2019 年 6-12 月 预付灯饰加工费，订单流
孚五金制品有限公 92.73 44.04 失转至该科目
司
东莞市新银城酒店
2016 年 88.83 88.83 预付咨询服务费
投资有限公司
东莞市横沥至上源 2019 年 1-8 月 预付灯饰加工费，订单流
72.02 34.20
五金工艺制品厂 失转至该科目
江苏欣泓睿照明工 2018 年 4 月 预付水滴灯杆货款，项目
69.37 45.59
程有限公司 未验收
东莞创品光电科技 2022 年 11-12 月 厂房租赁，余额为租赁费
69.20 6.67
有限公司 用
梅州市展宇工艺品 2018 年 9 月 预付灯饰加工费，订单流
66.18 35.77
有限公司 失转至该科目
交科院（北京）交 2019 年 2 月 预付灯具配件货款，业务
61.06 29.00
通技术有限公司 量下降，减少仓储成本，
结转至该科目
深圳市和美科技有 2016 年 4 月、7 月 预付灯饰加工费，订单流
54.07 54.07
34 / 66
限公司 失转至该科目
深圳市合威实业有 2016 年 5-11 月 预付灯饰加工费，订单流
51.92 51.92
限公司 失转至该科目
浙江福森电子科技 2017 年 5 月 预付路灯货款，项目未移
46.86 46.86
有限公司 交，结转至该科目
深圳市利路通科技 2018 年 8 月 预付灯具配件货款，业务
44.75 29.41
实业有限公司 量下降，减少仓储成本，
结转至该科目
东莞市常平美涛服 2018 年 12 月 预付灯饰加工费，订单流
40.31 25.20
装厂 失转至该科目
广东兴隆贸易有限 2019 年 5 月 预付冷轧板等货款，物料
39.58 18.79
公司 未达标产生退货
富昌电子(上海)有 2020 年 1-10 月 预付配件等货款，物料未
39.00 13.02
限公司 达标产生退货
江门市华津金属制 2016 年 10 月 预付冷轧板等货款，物料
38.67 38.67
品有限公司 未达标产生退货
浙江福森电子科技 2020 年 8 月 预付路灯货款，项目未移
31.85 10.63
有限公司 交，结转至该科目
东莞市石排美联塑 2017 年 10-11 月、 预付配件等货款，物料未
30.21 22.47
胶制品厂 2018 年 1-9 月、2019 达标产生退货
年 1-7 月
东莞市飞驰五金制 2017 年 10-11 月 预付水抽线等货款，物料
28.77 28.77
品有限公司 未达标产生退货
东莞市天则智能技 2016 年 9 月、11 月 预付灯饰加工费，订单流
23.52 23.52
术有限公司 失转至该科目
龙元建设集团股份 2019 年 6 月-2022 外包施工项目电费
22.16 4.10
有限公司 年 12 月
20 万元以下 55 家
219.71 168.86
企业小计
合计
2,697.39 1,827.41
2022 年末，公司的“其他应收款—往来款” 主要为终止交易的预付款（已
全额计提坏账准备）、出租物业应收的租金水电费，均具有实质性的商业目的，
与公司无关联关系、不存在非经营性资金占用或对外财务资助的情形。
二、其他应收款本期核销的原因及合理性，对应的其他应收账款明细情况
本报告期实际核销的其他应收款的情况
是否由
其他应收 核销金额 履行的核销
单位名称 核销原因 关联交
款性质 （万元） 程序
易产生
诉讼失败，确定款项无法
E.Land Construction Co.Ltd 往来款 634.06 管理层审批 否
收回
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是否由
其他应收 核销金额 履行的核销
单位名称 核销原因 关联交
款性质 （万元） 程序
易产生
报告期末，客户处于失信
德泓（福建）光电科技有 股权转让
290.00 被执行状态，且处于失联 管理层审批 否
限公司 款
状态，确定无法收回
2021 年 7 月 3 日，该公司
东莞市麦森塑胶五金有限
往来款 79.42 已被吊销，确定款项无法 管理层审批 否
公司
收回
报告期末，客户处于注销
江苏尚明光电有限公司 往来款 54.59 程序中，确定款项无法收 管理层审批 否
回
2020 年 9 月 22 日，该公
恩施州盛世龙广告装饰工
往来款 21.73 司已吊销，且处于失联状 管理层审批 否
程有限公司
态，确定款项无法收回
员工已离职，且账龄较
员工借款 借款 28.34 管理层审批 否
长，确定无法收回
2019 年 7 月 12 日，该公
东莞市鑫宇五金制品有限
保证金 2.41 司已被吊销，且处于失联 管理层审批 否
公司
状态，确定款项无法收回
2022 年 6 月 4 日，该公司
东莞市寮步棋棋五金店 保证金 1.80 管理层审批 否
注销，确定款项无法收回
合计 1,112.35
2022 年末本公司“其他应收款”核销金额为 1,112.35 万元。通过管理层审
批，确认数笔款项无法收回，故将坏账进行了核销。综上所述, 本期坏账准备核
销具有合理性，符合企业会计准则的有关规定。
三、前五大其他应收款的形成原因、发生时间、5 年以上账龄的其他应收款
长期未结转的原因及合理性、坏账准备计提的原因及充分性，应收对象与公司、
实际控制人、控股股东、董监高、主要股东是否存在关联关系
1、前五大其他应收款的情况
期末余
发生时间 坏账准备 形成原因
单位名称 款项性质 额（万 账龄
余额（万元）
元）
龙元建设 民工工资保障
2015 年 3 月 2 日 5 年及 5 年以
集团股份 保证金 590.50 金
上
有限公司
东莞市第三人
东莞市第 2019 年 7 月 10 日
民法院粤 1973
三人民法 诉讼担保金 552.80 3 年-4 年 262.52
民初 7894 号案
院
件反担保金
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期末余
发生时间 坏账准备 形成原因
单位名称 款项性质 额（万 账龄
余额（万元）
元）
博罗县园 2016 年 6 月- 预付工程电缆
洲镇宏科 2018 年 5 年及 5 年以 安装服务
往来款 411.74 411.74
五金塑料 上
厂
东莞市勤 预付货款
2020 年 1-2 月
创灯饰工
往来款 385.76 2 年-3 年 128.81
程有限公
司
惠东县财 惠东县人民政
2011 年 12 月 5 年及 5 年以
政局基建 保证金 273.78 273.78 府 BT 工程履约
上
资金专户 保证金
合计 2,214.58 1076.85
龙元建设集团股份有限公司：根据《关于民工工资保障金委托支付的协议》
的约定：该款项在项目竣工后乙方收到政府部门退还该民工工资保障金的 7 日内
无息一次性退还给甲方。乙方承诺，无论何时以任何理由该项款项不得作为工程
款项进行结算或扣除。项目未竣工，尚未结转。因该项保证金待竣工后将无息退
还，基于谨慎性原则，未计提坏账准备。
博罗县园洲镇宏科五金塑料厂：该款项为预付供应商采购电缆货款。款项支
付后，因客户方的原因取消订单，公司相关需求下降，为减少仓储管理成本，暂
未接受该供应商提供原材料或服务，做挂账处理。
惠东县财政局基建资金专户：该款项为 BT 项目质保金，质保时间较长，做
挂账处理。
上述单位与公司、实际控制人、控股股东、董监高、主要股东不存在关联关
系。
2、其他应收款坏账政策同行业对比分析
公司运用账龄迁徙法计算预期损失率后，对比预期信用损失率计提坏账准备
金额小于原坏账准备计提比例计提金额，公司客户结构及其信用状况较未发生重
大变化，结合前瞻性信息，并且基于谨慎性的会计原则，公司确定仍按原坏账准
备计提比例确定 1 年以内、 1-2 年、 2-3 年、 3-4 年、 4-5 年、 5 年以上的
应收款的预期信用损失率分别为 9.64%、 19.45%、 33.39%、 47.49%、 67.52%、
100%。
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计提坏账准备政策与半导体照明同行业公司比较如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
久量股份 4.66% 28.66% 43.60% 100% —— ——
洲明科技 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100%
名家汇 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100%
*ST 长方 3.00% 20.00% 50.00% 100% —— ——
平均值 4.42% 17.17% 33.40% 72.50% 80.00% 100%
最大值 5.00% 28.66% 50.00% 100.00% 80.00% 100%
最小值 3.00% 10.00% 20.00% 40.00% 80.00% 100%
勤上股份 9.64% 19.45% 33.39% 47.49% 65.72% 100%
公司应收账款中按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司相差不大。公司
3-4 年应收账款预期信用损失率为 47.49%，4-5 年应收账款预期信用损失率为
65.72%，低于同行业公司，主要系公司账龄为 3 年以上的应收账款主要为应收政
府部门或国有企业工程类项目款项，项目的合同约定收款时间一般为 5-10 年，
且该部分客户信用度较高，因此预期信用损失率相对较低。综上所述，企业其他
应收款项计提坏账合理，符合准则规定。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行了以下主要核查程序：
1、了解、评价与其他应收款相关的关键内部控制制度，并测试其运行有效
性；
2、了解公司管理层评估信用减值测试的模型及考虑的前瞻性因素；预计可
回收金额时的判断和考虑的因素，分析公司管理层对预计信用损失会计估计的合
理性；
3、获取公司其他应收款明细表，并对近五年其他应收款账龄合理性进行分
析；
4、了解 3 年以上账龄其他应收款客户的名称、经营及资信情况、与公司的
关联关系、形成时间及背景，说明长期挂账的原因及公司相应催款措施具有合理
性；
5、了解欠款归集的期末余额前五名其他应收款形成原因、形成时间、账龄、
交易对方的偿债能力、计提坏账准备的依据等；
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6、通过公开渠道查询相关对手方是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
经核查，我们认为，上述其他应收款充分披露且坏账准备计提具有充分合理
性，符合企业会计准则的有关规定。应收对象与公司、实际控制人、控股股东、
董监高、主要股东不存在关联关系。
问题八、报告期末，你公司存货余额 44,862 万元，存货跌价准备余额 1,8080
万元，本期计提存货跌价准备 5,755 万元。请你公司结合存货备货、管理制度
等说明存货规模与营业收入匹配情况，是否存在销售不利积压的风险,并结合各
存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明存货跌价准备计
提是否充分。
回复：
一、结合目标公司存货备货、管理制度等说明存货规模与营业收入匹配情
况，是否存在销售不利积压的风险
单位：万元
2022 年末/2022 年 2021 年末/2021 年
变动 变动比例
项目 度 度
存货期末账面价值
26,782.75 47,166.43 -20,383.68 -43.22%
总资产
299,738.29 347,823.30 -48,085.01 -13.82%
存货期末账面价值占总资
产的比例 8.94% 13.56% -4.63% -34.11%
营业收入
56,720.57 105,014.69 -48,294.12 -45.99%
存货期末账面价值占营业
47.22% 44.91% 2.30% 5.13%
收入的比例
公司部分库存积压形成原因：1、受国际环境影响，客户意向订单取消，前
期备货的物料存储积压在仓库，该部分属于特供物料，短期无法找到对应的销售
渠道；2、近年因外部环境多重因素影响下，国内多地的景观照明项目均被暂停，
原提倡夜游经济未能形成规模。在此背景下，前期备料用于生产景观亮化产品短
期内无法实现销售；3、部分存货原为深圳高速等 EMC 项目维护备品，大部分项
目维保期已过，相应库存备品形成积压；4、由于行业经历飞速发展，产品更新
换代快，技术也几经更迭，公司不得不对产品进行布局调整，造成部分原材料无
法应用到新产品上，造成部分库存物料积压等。
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对存货积压部分销售处理计划：1、公司在寻求旧客户加深合作的同时，继
续努力拓展海内外新客户，争取更多订单用于消化部分存货；2、降低产品售价，
多方位多渠道销售，如：公司内部员工低价折扣出售、与客户正常销售进行搭售
等方式；3、针对部分积压物料，寻求供应商退货或转销；四、针对可回收价值
较小且无法继续生产使用或直接销售残次品，定期报废或清理。
公司 2023 年 1-5 月份营业收入约 1.38 亿元，其中户外照明 2454.09 万元、
户外庭院用品 10488.46 万元、景观亮化 498.33 万元、显示屏及其他 380.51 万
元.涉及降低销售价格或内部员工销售等约 327.64 万元，转销物料等约 442.70
万元，清理报废物料等约 34.24 万元，相应累计结转成本金额约 1759.17 万元，
解决库存积压初步成效。
二、结合各存货对应的产品类型、库龄、可变现净值及其计算依据等说明
存货跌价准备计提是否充分
公司目前库存商品主要销售户外庭院用品及户外照明。户外庭院用品的客户
会在 10 月前向公司下好订单，公司陆续开始生产，生产周期约为 45-60 天，待
生产完成后出口报关完成销售。而户外照明的核心销售模式为照明/智慧城市工
程，公司对项目进行投标，中标后按照客户的要求进行生产备货，后续在工程现
场完成安装。
公司在产品主要为户外庭院用品，户外庭院用品大部分为出口，销售旺季为
本年度 12 月至次年度 4 月这个周期。因此，为应对销售方面的需求，公司会在
这段时间加紧生产。户外庭院用品生产的核心为将采购的大规格五金卷料通过落
料剪板、拉伸、切边、冲压、折边、钻孔、打磨、焊接、前处理、喷涂、电镀、
搪瓷等多道生产工序进行加工。因此生产区需提前落料剪板形成通用规格料或拉
伸制管形成通用管材备用，所以总体生产周期略显较长。2021 年受物流等影响
出现货柜紧张，积压大量的库存，已于报告期完成消化。
报告期期末，库存商品和原材料的库龄如下：
单位：万元
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 16,786.85 2,074.80 12.36
1－2 年 6,423.45 3,595.58 55.98
2－3 年 4,139.91 2,984.57 72.09
40 / 66
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
3 年以上 12,398.43 9,012.79 72.69
合计 39,748.64 17,667.74 44.45
公司在产品流动性强，不存在长期堆积的情况，其价值可以保证。同时，对
于生产过程中产生的不良品、边角料，公司会直接进行报废处理，不会保留到在
产品中。因此，公司未对在产品计提跌价准备。项目组在审计过程中持续了解公
司的生产销售情况，在期末盘点时也确认了在产品的状态，判断公司的跌价测算
是充分合理的。
期末对库存商品和原材料进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
提取或调整存货跌价准备，同时结合盘点情况账龄长及没有变现价值的存货，参
考折价比率计提跌价。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，
在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，由于原材料数量及料号
多，价值参差不齐，且涉及多重工序，按预计售价倒算逐项原材料可变现净值并
不现实，加上户外庭院用品都是大五金件，在滞销的情况下，采用原材料估计售
价测算减值比较合适。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部
分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价
准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、向目标公司了解并分析存货规模的变动与营业规模变动趋势的匹配情况；
2、获取存货库龄明细表，了解存货结构及库龄情况，结合存货库龄的分析
性程序，判断公司计提存货跌价准备的充分性；
3、查阅了公司存货相关的内控制度，访谈公司管理层，了解公司存货的核
算及列报方法，存货初始确认、后续计量及减值方法等情况，复核是否符合企业
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会计准则的相关规定；
4、获取公司存货的跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，评估
存货减值计提的准确性。
5、检查管理层盘点计划和盘点记录。执行存货盘点程序，包括监盘和抽盘，
验证期末存货数量；关注是否存在跌价计算时未予考虑的残次冷背存货。
（二）核查结论
经核查，公司存货跌价准备计提政策符合准则规定且具有一贯性，公司 2022
年末各类存货跌价准备计提充分、合理。
问题九、报告期末，你公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值 800
万元，固定资产 2,385 万元。请补充说明上述投资性房地产和固定资产的建成/
取得时间、具体位置、面积、资产内容，截至目前尚未办妥产权证书的原因及
合理性，办理产权证书是否存在障碍。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、未办妥产权证书的投资性房地产和固定资产情况
2022 年末，公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值 800 万元对应的
资产为 LED 户外照明与景观照明厂房，建成于 2013 年 10 月，于 2014 年 3 月办
妥土地使用证，编号为东府国用（2014）第特 71 号，座落于广东省东莞市常平
镇横江厦村横江厦工业一路，面积为 9997.67 ㎡，因部分建筑物存在超红线问题
未办妥产权证书，产权证书的后续办理存在障碍。
2022 年末，公司未办妥产权证书的固定资产账面价值 2385 万元，公司于 2011
年 6 月 23 日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房
地产转让合同》，约定威亮电器以 31,693,600 元的价格将位于广东省东莞市常
平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产[国
有土地使用证号：东府国用（2005）第特 840 号(面积为 18775.98 ㎡）、房产证
号 ： 粤 房 地 证 字 第 C4286061( 建 筑 面 积 为 13593.90 ㎡ ） 、 粤 房 地 证 字 第
C4286062(建筑面积为 4879.90 ㎡）、粤房地证字第 C4286063(建筑面积为 3733.48
㎡）、粤房地证字第 C4286064(建筑面积为 1406.51 ㎡）、粤房地证字第
C4286065(建筑面积为 1876.70 ㎡）]转让给公司；公司根据《房地产转让合同》
已支付全部对价款（少部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和
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使用。但由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原
因未完成房地产权属过户登记手续。
二、涉及诉讼的情况
由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于 2019
年被法院查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人
执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠
纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。除积
极采取前述法律措施以外，威亮电器于 2019 年 11 月向公司做出承诺（以下简称
“威亮电器承诺”）：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，
在公司收到一审判决书 30 日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人
民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述 3,160
万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3,160 万元的银行贷款同
期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公
司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除
后，公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。”由于威亮电器存在大额负债而未
履行承诺，具体情况详阅公司于 2022 年 11 月 2 日在指定信息披露媒体刊登的《关
于公司相关方承诺事项履行情况的公告》（公告编号：2022-091）。
三、事项的解决及进展情况
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“晶腾达”，公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司 2023 年向特定对象发行
股票预案的特定对象）于 2023 年 1 月 31 日出具了《关于勤上股份与威亮电器<
房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承
诺”），并已按期支付了 500 万元保证金。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 1
日在指定披露媒体刊登的《关于收到<关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合
同>标的资产相关事项的补充承诺函>的公告》（公告编号：2023-014）
公司于 2023 年 6 月 12 日收到晶腾达的《告知函》，内容如下：“东莞市晶
腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）于 2023 年 4 月通
过受让表决权委托取得东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上
市公司”）的控制权，李俊锋先生已成为上市公司新实际控制人。本企业从保障
上市公司之合法权益的角度，也为避免东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮
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电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）事项对上市公司造成潜
在不利影响，本企业决定提前履行 2023 年 2 月向上市公司出具的《关于勤上股
份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，本企业已于
2023 年 2 月代威亮电器向上市公司支付 500 万元保证金。2023 年 6 月 12 日，本
企业已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购
买标的资产所支付的 3,160 万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支
付前述 3,160 万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的 3,160
万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率
LPR 计算）合计 4,286.84 万元（包含利息 1,626.84 万元）作为保证金支付至上
市公司指定保证金账户，本企业已代威亮电器履行其在 2019 年 11 月 29 日向上
市公司出具的《承诺函》。”
四、其他
1、截至目前，公司已收到晶腾达代威亮电器支付的保证金合计 4,786.84
万元（含 4,286.84 万元保证金及前期支付的 500 万元保证金），至此，威亮电
器承诺应向公司支付的 3,160 万元及相关利息作为保证金已足额履行，因此，威
亮电器不存在逾期未履行承诺的情况。
2、由于公司向法院提起的案外人执行异议诉讼（案号：[2019]粤 1973 民初
16899 号）一审判决结果为公司败诉，公司已提起上诉，相关诉讼正在审理中。
根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果公司案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保
证金（合计 4,786.84 万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；
如果公司案外人执行异议诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司
需在 5 日内将前述保证金原路退还给晶腾达。
3、目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其
他生产经营场所进行替代。后续公司将继续积极参与相关维护公司权益的诉讼，
密切关注相关事项进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）主要核查程序
1、了解与固定资产和其他长期资产相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
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2、获取并检查了土地权证、房屋权证等资料，对公司相关人员进行询问，
了解未办理产权证书的固定资产及投资性房地产的原因、办理进度及是否影响公
司正常经营。
3、获取并查验房地产转让相关合同资料。
4、对未办妥产权证书的固定资产及投资性房地产进行监盘，查看固定资产
及投资性房地产状态，确认固定资产是否真实存在、投资性房地产是否处于出租
状态；结合固定资产及投资性房地产使用情况及状态，分析公司固定资产及投资
性房地产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分。
5、检查公司财务报表中是否已充分披露未办妥产权证书的固定资产情况，
并复核披露金额是否与账面记录一致。
6、获取与晶腾达代威亮电器履行相关义务的资料进行核查。
（二）核查结论
经核查，上述投资性房地产和固定资产未办妥产权证书的具体原因情况属实
合理，办理产权证书均存在障碍，目前上述资产均在正常使用过程中，对公司正
常生产经营活动不会构成重大不利影响。
问题十、报告期内，你公司销售费用中有返利及佣金 1,053 万元，去年同
期为 42 万元。请补充说明返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果，你公司
销售政策、信用政策是否发生明显变化。请年审会计师进行核查并发表明确意
见。
回复：
一、公司返利及佣金涉及的具体业务内容，实施效果
近年来，公司面临国内外经济形势、交通物流限制、原材料价格高位徘徊、
汇率波动较大等外部环境变化等多重因素的影响，及时对外部风险进行预警并制
定应对策略。公司一方面稳生产、保订单、保交期，密切关注原材料市场走势，
加强与原材料供应商的沟通和采购策略的管理；另一方面为抓住市场经济恢复的
时机，公司积极与老客户加深合作，扩大产品交易量的同时，继续大力拓展海内
外市场。为有效促成新老客户增加相应销售订单、及时回款，公司本着长期发展
及互利共赢的原则，给予部分经销客户订单返利或销售佣金作为鼓励，相应举措
取得一定成效。
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报告期公司订单返利及销售佣金实施内容、效果及支付明细如下：
币别：人民币
回款金额（万 支付金额（万
业务内容或项目 销售并回款期间 比例
元） 元）
户外庭院用品销售及回款 2022 年 1-6 月 6,158.58 184.76 3.00%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 1-6 月 5,916.00 177.48 3.00%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 1-6 月 5,735.08 172.05 3.00%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 7-10 月 2,699.03 141.25 5.23%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 3-5 月 2,653.94 126.79 4.78%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 5-7 月 1,481.65 94.75 6.39%
户外庭院用品销售及回款 2021 年 9 月至 2022 年 2 月 1,449.02 94.62 6.53%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 6-7 月 204.79 24.37 11.90%
银川路灯主材项目 2022 年 5 月 65.88 15.43 23.42%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 2-3 月 124.91 10.92 8.74%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 7 月 85.66 3.68 4.30%
户外照明产品销售及回款 2022 年 11 月 42.05 3.59 8.54%
户外庭院用品销售及回款 2022 年 7 月 65.77 3.13 4.76%
合计 26,682.36 1,052.82 3.95%
二、公司销售政策、信用政策未发生明显变化
公司具体销售模式及信用政策如下：
销售模式 信用政策
公司在与客户签订合同五日内，由客户先行支付 30%作为预付款，发货前支付合同
直销模式 总额 65%，剩余 5%作为产品质保金，质保期通常为 1-3 年。涉及工程项目，由工程
竣工并经过业主验收合格后十天内一次性付清。
1、合同签订五日内付合同总额 30%，发货前付合同总额剩余 70%，或合同签订后，
发货前一次性全额支付。
经销模式
2、公司建立工程经销商评级管理制度，根据其综合信用评级，对工程经销商分别给
予一定授信额度。工程经销商在授信额度范围内，按照约定回款期限支付货款。
根据合同节能效益总额，及确定节能效益受益期限(期限通常为 5-10 年)，分摊至每
EMC 模式
期(每月或每季)，按合同规定时间付款。
报告期，公司的销售模式、信用政策如上述列示，未发生明显变化。
综上所述，报告期公司通过部分经销客户采用销售订单返利及销售佣金的激
励方式，对公司相关产品的销售订单量及回款情况起到显著的效果，符合公司经
营方针及长远利益。
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公司年审会计师事务所发表专项核查意见
（一）针对上述事项，执行的主要程序：
1、了解、测试及评价与销售费用相关的内部控制，并测试了关键内部控制
执行的有效性。
2、获取返利及佣金费用的客户明细，区分支付给第三方的佣金及合同可变
对价，以真实合理地反映营业收入及费用。
3、针对销售费用返利及佣金波动情况，结合公司 2022 年度经营情况、其他
财务数据、受政策影响的情况询问公司相关管理层，并获取相关合同、佣金明细、
支付凭证等资料进行合同检查及细节测试，分析费用波动的原因是否真实合理。
4、对销售费用-返利及佣金进行截止性测试，核查公司此项费用是否在正确
的会计期间确认。
（二）核查结论
经核查，销售返利和佣金的波动符合公司实际情况，具有合理性。
问题十一、2023 年 4 月，你公司控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简
称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁
金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）
签订了《表决权委托协议》，勤上集团及其一致行动人拟将其持有的 29.84%股
份对应的表决权委托给晶腾达，委托期内双方保持一致行动关系，同时委托方
承诺所委托股票自本协议签署之日起 18 个月内不对外转让。同时，公司本次拟
向晶腾达发行股票 43,300 万股，占总股本的 23.04%。本次表决权委托的股份中
的 99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。
（1）请列表说明勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况，所涉诉讼
最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务、截至
回函日是否存在尚未履行完毕的承诺，未履行完毕承诺是否影响本次控制权变
更的合规性。
回复：
一、勤上集团及其一致行动人所负债务的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人不存在为公司担保的情形，其所持
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有上市公司股票进行质押所涉债务情况如下：
质押股票
质押股票数 数占公司
序号 出质人 质权人 质押日期 担保债务情况
（股） 总股本比
例
中信银行 为中信银行东莞分行在 2016 年 5 月
1 勤上集团 2,500,000 0.17% 2016.05.26 25 日至 2019 年 5 月 25 日期间对勤上
东莞分行
集团、勤上金属、勤上企业、威亮电
中信银行 器享有的一系列债权提供最高额质
2 梁金成 7,500,000 0.50% 2016.05.26 押担保，所担保的债权最高额限度为
东莞分行
债权本金 70,000 万元。
中信银行 为中信银行东莞分行在 2017 年 5 月
3 勤上集团 525,000 0.03% 2017.05.11 10 日至 2022 年 5 月 10 日期间对勤上
东莞分行
集团、勤上金属、勤上企业、威亮电
中信银行 器享有的一系列债权提供最高额质
4 温琦 10,430,000 0.69% 2017.05.11 押担保，所担保的债权最高额限度为
东莞分行
债权本金 67,600 万元。
合计 20,955,000 0.14% - -
为中粮信托对勤上集团享有的本金
5 勤上集团 中粮信托 1,7000,000 1.13% 2016.10.27
不超过 10,000 万元的债权提供担保。
为中粮信托对勤上集团享有的本金
6 勤上集团 中粮信托 233,000,000 15.47% 2016.10.27 不超过 145,000 万元的债权提供担
保。
合计 250,000,000 16.60% - -
7 李旭亮 西藏信托 88,183,421 5.85% 2016.12.02 为西藏信托对勤上集团享有的本金
8 李淑贤 西藏信托 70,546,737 4.68% 2016.12.02 为 140,100 万元的债权提供担保。
合计 158,730,158 10.54% - -
注：公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配方案》，以当时总股本
374,670,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，该次权益分派于 2016
年 7 月 4 日实施完毕。勤上集团、梁金成于 2016 年 5 月 26 日向中信银行东莞分行出质的公
司 100 万股、300 万股股票因该次权益分派分别增加至 2,500,000 股、7,500,000 股。
二、勤上集团及其一致行动人所涉诉讼最新进展
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有公司股票所涉及诉讼或仲裁等
司法案件的最新进展情况如下：
序
案号 原告/申请人 所涉被告/被申请人 案由 案件进展
号
（2018）粤 19 执 898 号、（2022） 勤上集团、李旭亮、温琦、李淑
1 西藏信托 借贷合同纠纷 执行阶段
粤 19 执恢 57 号 贤
金融借款合同 法院裁定终结本次执
2 （2019）粤 19 执 20 号 中粮信托 勤上集团、李旭亮、温琦
纠纷 行程序
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序
案号 原告/申请人 所涉被告/被申请人 案由 案件进展
号
（2020）京 02 民初 153 号、2021）
浦发济南分行 勤上集团、李旭亮、温琦 合同纠纷 执行阶段
京民终 586 号
（2019）粤 03 民初 1500 号、
3 （2020）粤民终 1117 号、（2021） 彼岸大道 勤上集团、李旭亮、温琦 借款合同纠纷 执行阶段
粤 03 执 9166 号
勤上集团、勤上金属、威亮电器、
（2019）穗仲莞案字第 3676-3679 金融借款合同
中信东莞分行 勤上企业、李旭亮、温琦、梁金 仲裁审理中
号 纠纷
4 成
勤上集团、威亮电器、 申请确认仲裁 原告胜诉，判决已生
（2019）粤 19 民特 134-137 号 中信东莞分行
李旭亮、温琦 协议效力 效
（2019）粤 1971 民初 25133 号、
（2021）粤 1971 执 31658 号、 东莞勤上企业、勤上集团、李旭 金融借款合同
（2022）粤 1971 执异 57 号、 亮、温琦 纠纷
（2022）粤 1971 执异 450 号
（2019）粤 1971 民初 25078 号、
（2021）粤 1971 执 31654 号、 威亮电器、勤上集团、李旭亮、 金融借款合同 法院裁定终结本次执
5 工行东莞分行
（2022）粤 1971 执异 56 号、 温琦 纠纷 行程序
（2022）粤 1971 执异 451 号
（2019）粤 1971 民初 25126 号、
（2021）粤 1971 执 316547 号、 金融借款合同
勤上集团、李旭亮、温琦
（2022）粤 1971 执异 55 号、 纠纷
（2022）粤 1971 执异 452 号
三、勤上集团及其一致行动人股份质押冻结和轮候冻结情况
（一）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票质押的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的质押情况具体
如下：
单位：股
质押数量
股东名称 质押对象 持股数量 质押数量 占持股数
量比例
中信东莞分行 2,500,000 0.98%
中信东莞分行 525,000 0.21%
勤上集团 254,965,370
中粮信托 17,000,000 6.67%
中粮信托 233,000,000 91.38%
小计 254,965,370 253,025,000 99.24%
李旭亮 西藏信托 88,183,421 88,183,421 100%
温琦 中信东莞分行 10,430,000 10,430,000 100%
李淑贤 西藏信托 70,546,737 70,546,737 100%
49 / 66
梁金成 中信东莞分行 7,500,000 7,500,000 100%
合计 431,625,528 429,685,158 99.55%
其中：中粮信托合计持有公司 250,000,000 股股票的质押权，西藏信托合计
持有公司 158,730,158 股股票的质押权，中信东莞分行合计持有公司 20,955,000
股股票的质押权。
（二）勤上集团及其一致行动人所持上市公司股票冻结的具体情况
截至本回复日，勤上集团及其一致行动人持有上市公司股票的司法冻结和轮
候冻结情况具体如下：
单位：股
股东名称 冻结执行人名称 冻结性质 冻结数量 冻结日期 解冻日期
东莞中院 司法再冻结 2,500,000 2018/10/19 2024/10/12
东莞中院 司法再冻结 525,000 2018/10/19 2024/10/12
东莞中院 司法冻结 1,940,370 2018/10/19 2024/10/12
东莞中院 司法再冻结 17,000,000 2018/10/19 2024/10/12
勤上集团 东莞中院 司法再冻结 233,000,000 2018/10/19 2024/10/12
深圳中院 轮候冻结 254,965,370 36 个月
东莞中院 轮候冻结 17,000,000 36 个月
东莞三院 轮候冻结 254,965,370 36 个月
东莞一院 轮候冻结 14,530,467 36 个月
东莞中院 司法再冻结 88,183,421 2018/10/19 2024/10/12
东莞中院 轮候冻结 88,183,421 36 个月
李旭亮
东莞中院 轮候冻结 88,183,421 36 个月
东莞三院 轮候冻结 88,183,421 36 个月
东莞中院 司法再冻结 10,430,000 2019/1/22 2025/1/4
温琦
东莞中院 轮候冻结 10,430,000 36 个月
李淑贤 东莞中院 司法再冻结 70,546,737 2018/10/19 2024/10/12
梁金成 东莞三院 司法再冻结 7,500,000 2019/4/23 2025/4/20
四、信息披露义务履行情况
在 2022 年度，公司就前述诉讼、质押冻结和轮候冻结进展情况分别于 2022
年 1 月 11 日和 2022 年 9 月 20 日披露了《关于公司控股股东及实际控制人相关
诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司控股股东及实际控
制人相关诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-078），及时履行了信息披露
义务。
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五、勤上集团及其一致行动人承诺履行情况
（一）勤上集团及其一致行动人在 2022 年度内履行完毕及截至 2022 年末尚
未履行完毕的承诺事项，截至本回函日的履行情况如下：
1、首次公开发行时所作承诺
序 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 情况
本公司作为勤上光电的发起人股东，为股份公司控股股东/本人
作为勤上光电的实际控制人，承诺如下：
自签署本承诺函之日起，在中国境内的任何地区，不以任何方式
公司原控
避免与 （包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
股股东勤
上市公 的股份及其他权益）直接或间接地从事与股份公司主营业务构成
上集团及 已履行
1 司同业 或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与股
其实际控 完毕
竞争的 份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动，
制人李旭
承诺 并承诺如从第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务
亮、温琦
有竞争或可能有竞争，则立即通知股份公司，并尽力将该商业机
会让予股份公司；不制定与股份公司可能发生同业竞争的经营发
展规划。
2、资产重组时所作的承诺
序 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 情况
勤上光电拟非公开发行股票及支付现金购买广州龙文教育科技
有限公司的全部股权并募集配套资金，本公司作为勤上光电的控
公司原控 股股东/本人作为勤上光电的实际控制人，特承诺如下：
信息真
股股东勤 本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假
实、准
上集团及 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 已履行
1 确和完
其实际控 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 完毕
整的承
制人李旭 本次交易如涉嫌所披露或提供的信息系存在虚假记载、误导性陈
诺
亮 述或重大遗漏，被司法机关提案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺会暂停转让本人在上市公司
拥有权益的股份，并按照相应的法律法规承担责任。
关于勤
上光电
配套融资 非公开 本人认购之勤上光电非公开发行股份，自勤上光电本次非公开发
已履行
2 认购方李 发行股 行股份上市之日其三十六个月内不进行转让，同意中国证券登记
完毕
淑贤 份限售 结算有限责任公司予以限售期锁定。
期之承
诺
配套募 一、本人于 2014 年 5 月 12 日收到中国证监会广东监管局《行政
配套融资
集资金 处罚决定书》([2014]4 号)、2015 年 3 月 17 日收到中国证监会 正在
3 认购方李
认购方 广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4 号)、2015 年 8 月 18 履行
旭亮
之承诺 日受到深圳证券交易所公开谴责的处分，除上述情况外，本人在
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函 最近三年内未受过刑事处罚，不存在其他受到与证券市场相关的
行政处罚及证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管
部门立案调查之情形。
二、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；
最近三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；除
2014 年 5 月 12 日收到中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》
([2014]4 号)、2015 年 3 月 17 日收到中国证监会广东监管局《行
政处罚决定书》([2015]4 号) 及 2015 年 8 月 18 日受到深圳证
券交易所公开谴责的处分外，最近三年本人不存在严重的证券市
场失信行为。
三、本人系勤上光电之实际控制人，与本次重大资产重组独立财
务顾问（承销商）不存在关联关系及一致行动关系，与本次重大
资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动
关系。
四、本人用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人自有资金
或自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合
法的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规规定的情形。
五、认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将尽量减少与勤
上光电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人
及本人控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原
则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和
规范性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程
序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易
损害勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
六、本人及本人控制的公司/企业现时与勤上光电及其子公司之
间不存在同业竞争的情况。
本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与勤上光
电及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接
或间接投资任何与勤上光电及其子公司构成同业竞争或可能构
成同业竞争的公司/企业。
本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的
公司/企业所获相关收益将无条件地归勤上光电享有；同时，若
造成勤上光电及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），
本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
七、认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
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勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
八、本人保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真
实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
九、本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日
起，三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电
送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
十、本人及本人相关人员均就本次重大资产重组信息采取了严格
的保密措施。本人及本人相关人员不存在泄露本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十一、本次配套资金认购方李淑贤系本人之妹，除此之外，本人
与本次重大资产重组的其他交易对方、其他配套资金认购方之间
不存在关联关系或一致行动关系。
本人在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也
未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案
调查之情形。
本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近
三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本
人不存在严重的证券市场失信行为。
本人用于认购本次配套融资的资金全部来源于本人自有资金或
自筹资金，资金来源不包含结构化产品，不存在资金来源不合法
的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
配套募 关法规规定的情形。
配套融资 集资金 认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将尽量减少与勤上光
正在
4 认购方李 认购方 电发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本
履行
淑贤 之承诺 人控制的企业与勤上光电将根据公平、公允、等价有偿等原则，
函 依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范
性文件以及勤上光电章程之规定，履行关联交易审批决策程序、
信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害
勤上光电及其他股东合法权益的情形发生。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
认购勤上光电本次非公开发行股份后，本人将按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，做到与勤上光电在人员、资产、业务、
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响勤上光电人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
勤上光电及其他股东的利益，切实保障勤上光电在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立性。
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本人保证为本次重大资产重组事项所提供的有关信息均真实、准
确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
本人直接或间接持有勤上光电股份期间，本承诺为有效且不可撤
销之承诺。
本次认购的勤上光电非公开发行之股份自本次发行结束之日起，
三十六个月内不进行转让。本次发行完成后，由于勤上光电送股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
本人及本人相关人员均就本次重大资产重组信息采取了严格的
保密措施。本人及本人相关人员不存在泄露本次重大资产重组内
幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
鉴于勤上光电本次发行股份购买资产及支付现金购买广州龙文
教育科技有限公司股权并募集配套资金，本人作为勤上光电的实
际控制人，特承诺如下：
一、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋
求勤上光电及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投
资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用本人对勤上光电的实际控制人的地位及重大影响，谋
求与勤上光电及下属子公司达成交易的优先权利。
三、本人及本人所投资的其他企业不非法占用勤上光电及下属子
公司资金、资产；在任何情况下，本人不要求勤上光电及下属子
公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
四、本人及本人所投资的其他企业不与勤上光电及下属子公司发
勤上光 生不必要的关联交易，如确需与勤上光电及下属子公司发生不可
电实际 避免的关联交易，本人保证：1、督促勤上光电按照《中华人民
控制人 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
公司原实
关于勤 规范性文件和勤上光电《公司章程》的规定，履行关联交易的决 已履行
5 际控制人
上光电 策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义 完毕
李旭亮
规范运 务。2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易
作的承 原则，以市场公允价格与勤上光电及下属子公司进行交易，不利
诺函 用该等交易从事任何损害勤上光电及下属子公司利益的行为。3、
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件和勤上光电《公司章程》的规定，督促勤上光电依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序。
五、在本次重大资产重组完成后，将维护勤上光电的独立性，保
证勤上光电人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业
务独立。
六、原中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2014]4 号)、
中国证监会广东监管局《行政处罚决定书》([2015]4 号)及 2015
年 8 月 18 日受到深圳证券交易所公开谴责所涉及的相关事项均
已解决，相应罚款及应支付各方的款项已支付完毕。目前上市公
司的各项治理情况均符合中国证监会、深圳证券交易所及其他法
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律法规对上市公司规范运作的要求。本次交易完成后，本人将继
续维护上市公司治理规范、满足各项规范运作要求。
本人/本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件均为
真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
配套融
公司原控 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
资方关
股股东勤 在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在勤上光电拥
于重组
上集团及 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
信息准
其实际控 让的书面申请和股票账户提交勤上光电董事会，由勤上光电董事 正在
6 确性、
制人李旭 会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 履行
完 整
亮、配套融 定；本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授
性、合
资认购方 权勤上光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
法性的
李淑贤 送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；勤上
承诺
光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/
本企业的身份信息和账户信息的，本人/本公司/本企业授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人
/本公司/本企业存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）其他承诺
序 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 情况
如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收
威亮电器 到一审判决书 30 日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支
（公司原 付的人民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关 由晶腾
关于威
实际控制 利息指，自前述 3160 万元支付之日起至威亮电器保证金支付的 达代为
1 亮事项
人李旭亮 前一日止的 3160 万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的 履行完
的承诺
控制的企 案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补 毕
业） 偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利
消除后，公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。
委托方勤
关于表
上集团、李
决权委 在表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺 正在
2 旭亮、温
托股票 委托股票自本协议签署之日起 18 个月内不对外转让。 履行
琦、李淑贤
的承诺
及梁金成
（二）上述承诺的履行情况
1、首次公开发行时所作承诺履行情况
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公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《避免同业竞
争承诺函》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目前通过表决权委
托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕。
2、资产重组时所作的承诺履行情况
（1）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦出具的《信息
真实、准确和完整的承诺》系基于其控股股东/实际控制人地位作出的承诺，目
前通过表决权委托，公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，公司实际控制人由
李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（2）配套融资认购方李淑贤出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司非公
开发行股份限售期之承诺》已履行完毕；
（3）配套融资认购方李旭亮出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常
履行中；
（4）配套融资认购方李淑贤出具的《配套募集资金认购方之承诺函》正常
履行中；
（5）公司原实际控制人李旭亮、温琦出具的《东莞勤上光电股份有限公司
实际控制人关于东莞勤上光电股份有限公司规范运作的承诺函》系基于其实际控
制人地位作出的承诺，目前通过表决权委托，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫
妇变更为李俊锋，该承诺已履行完毕；
（6）公司原控股股东勤上集团及其实际控制人李旭亮、温琦、配套融资认
购方李淑贤出具的《配套融资方关于东莞勤上光电股份有限公司重组信息准确
性、完整性、合法性的承诺》正常履行中。
3、其他承诺履行情况
（1）关于威亮电器承诺已履行完毕的说明
公司于 2011 年 6 月 23 日与威亮电器（公司原实际控制人李旭亮控制的企业）
签订了《房地产转让合同》，以 31,693,600 元的价格购买威亮电器持有的土地
及地上建筑物（以下简称“标的资产”）。公司已根据协议支付全部对价款（部
分价款抵消处理），并已实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上
建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地的情况，导致上述资产未完
成过户登记。
2019 年 5 月 22 日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被法院
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查封。公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议
诉讼、确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，维护公司
的合法权益。除积极采取前述法律措施以外，经公司与威亮电器沟通，威亮电器
于 2019 年 11 月 29 日向公司作出承诺：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼
一审被判决败诉，在公司收到一审判决书 30 日内，威亮电器将促成公司购买标
的资产所支付的人民币 3,160 万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息
指，自前述 3160 万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的 3160 万元
的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保
证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的
他项权利消除后，公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。”
公司于 2022 年 9 月 21 日收到案外人执行异议诉讼的一审判决书（（2019）
粤 1973 民初 16899 号），判决驳回公司全部诉讼请求，公司已一审败诉，故公
司通知威亮电器在 2022 年 10 月 21 日之前履行承诺义务，要求威亮电器向公司
支付的 3,160 万元及相关利息作为保证金。威亮电器向公司发函表示，因其存在
大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息。
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“晶腾达”，系公司实际控制人李俊锋控制的企业及公司 2023 年向特定对象发
行股票预案的特定对象）于 2023 年 1 月 31 日出具了《关于勤上股份与威亮电器
<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》，晶腾达承诺：“1、本补
充承诺函出具之日起 5 日内，本企业代威亮电器向上市公司支付 500 万元作为保
证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相
关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起 5 日内，本企业代威亮
电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上
市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的 3,160 万元和相关利息计算，相关
利息指自上市公司实际支付前述 3,160 万元之日起至上市公司收到相关损失补
偿金的前一日止的 3,160 万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期
以上贷款市场报价利率 LPR 计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥
补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就
标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，
上市公司需在 5 日内将保证金无息原路退还本企业。”2023 年 2 月 3 日，晶腾
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达按期支付了 500 万元保证金。
公司于 2023 年 6 月 12 日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付
的保证金合计 4,786.84 万元（含 4,286.84 万元保证金及前期支付的 500 万元保
证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160 万元及相关利息）已足
额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。
（2）关于表决权委托股票的承诺正在履行的说明
2023 年 4 月 24 日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦
夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，委托方
将其持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使，
李俊锋先生已成为公司新实际控制人。根据《表决权委托协议》，在表决权委托
期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起
18 个月内不对外转让。截至本回复日，上述承诺正常履行中。
综上所述，截至本回函日，勤上集团及其一致行动人不存在逾期未履行承
诺的情况。
问题 11.2、请结合晶腾达的财务状况和股东背景，补充说明其购买公司发
行股份的资金来源及合规性。
回复：一、晶腾达的财务状况
晶腾达成立于 2021 年 8 月 26 日，截至本回复出具之日，晶腾达成立未满三
年，暂无财务数据。
二、晶腾达的股东背景
（一）晶腾达的股权结构情况
截至本回复出具之日，晶腾达的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元） （万元）
1 李俊锋 普通合伙人 10.00 10.00 1.00%
2 信达智和 有限合伙人 990.00 990.00 99.00%
截至本回复出具之日，信达智和的股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 股东性质 出资比例
（万元） （万元）
1 李俊锋 自然人 950.00 950.00 95.00%
58 / 66
2 李俊达 自然人 50.00 50.00 5.00%
截至本回复出具之日，晶腾达及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
晶腾达的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责晶腾达日常经
营管理与决策，对外代表晶腾达，系晶腾达的实际控制人。
李俊锋和李俊达系兄弟关系。
（二）晶腾达的实际控制人、其他合伙人及其股东基本情况
1、晶腾达的实际控制人基本情况
李俊锋先生：中国国籍，无永久境外居留权，1992 年出生，英国肯特大学
工商管理学士、英国纽卡斯尔大学工商管理硕士研究生，现任东莞勤上光电股份
有限公司董事长兼总经理、东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）执行事
务合伙人、东莞市信达智和企业管理有限公司执行董事、东莞市荣景产业发展有
限公司执行董事、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司执行董事、北京晶鼎企业
管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、东莞市宏美实
业投资有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管
理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科
技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有
限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
2、晶腾达的其他合伙人基本情况
信达智和为晶腾达的有限合伙人，其基本情况如下：
企业名称 东莞市信达智和企业管理有限公司
注册地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
注册资本 1,000.00 万元
59 / 66
实缴资本 1,000.00 万元
统一社会信用代码 91441900MA57108B9A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办
公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
经营范围
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2021 年 8 月 20 日
经营期限 2021 年 8 月 20 日至无固定期限
法定代表人 李俊锋
通讯地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
3、晶腾达的其他合伙人的股东基本情况
李俊达为信达智和持股 5%的股东。
李俊达先生：中国国籍，无境外永久居留权，1996 年出生，美国南卡罗莱
纳大学工商管理学学士学位；历任东莞市东城新东方培训中心有限公司人力资源
主管；现任东莞勤上光电股份有限公司董事、深圳市禾晨管理有限公司监事、深
圳市盛启达管理有限公司监事、东莞市信达智和企业管理有限公司经理、广东勤
上光电科技有限公司经理、东莞市晶丰置业有限公司经理、东莞市荣景产业发展
有限公司经理、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司经理、北京晶鼎企业管理有
限公司经理、东莞市晶和城市更新有限公司经理、东莞市宏美实业投资有限公司
经理、广州钏森汽车租赁有限公司经理、东莞市晶隆实业发展有限公司总裁办运
营部总监兼企划部总监。
（三）晶腾达的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本回复日，除信达智和、晶腾达及其控股、参股公司外，李俊锋先生控
制的其他核心企业、关联企业如下：
李俊锋对
注册资本 实收资本
序号 公司名称 该企业的 经营范围
（万元） （万元）
持股比例
环保技术开发、技术咨询、
东莞市晶和
技术服务、技术转让；环保
环保科技合
1 22,000.00 22,000.00 40.91% 产业投资、股权投资，创业
伙企业（有限
投资，实业投资，企业管理
合伙）
咨询，财税信息咨询。
广州钏森汽 汽车租赁；汽车销售；汽车
2 5.00 0.00 100%
车租赁有限 零配件零售；二手车销售；
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公司 代驾服务；信息技术咨询服
务；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）
一般项目：企业管理；以自
东莞市晶盛
有资金从事投资活动；企业
和企业管理
3 55,015.00 55,015.00 30% 管理咨询。（除依法须经批
合伙企业（有
准的项目外，凭营业执照依
限合伙）
法自主开展经营活动）
三、晶腾达购买公司发行股份的资金来源
晶腾达购买公司发行股份所需资金全部来自晶腾达的自有或自筹资金，自筹
资金主要来源于向晶和集团的借款。晶腾达已与晶和集团在 2023 年 4 月 24 日签
订了《借款协议》。
四、晶腾达购买公司发行股份资金来源的合规性
晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本次发行前，晶腾达及其执行事务合伙人已取得上市公司控制权。除前述关
系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情
形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的
情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
晶腾达本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押
取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结
构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
股及其他代持情形。
五、资金出借方晶和集团的基本情况
1、晶和集团基本信息
中文名称 晶和实业集团有限公司
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 李炳
成立日期 2003 年 10 月 16 日
住所 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1303 号
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产
经营范围 销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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从事的主营业 1、房地产开发、经营、管理与服务；2、房地产项目的物业管理；3、城
务 市更新业务；4、医药流通、医药零售；5、环保业务（垃圾分类业务）
注：晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，李炳先生与晶腾达的实
际控制人李俊锋先生系父子关系。
2、晶和集团股权结构
序号 股东姓名 持股比例 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
1 李炳 99.00% 19,800.00 4,950.00
2 李跃卿 1.00% 200.00 50.00
合计 100% 20,000.00 5,000.00
注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。
3、晶和集团体系最近三年及一期合并财务报表的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
总资产 543,877.74 560,150.39 508,880.32 401,942.32
总负债 162,586.77 184,506.39 199,111.59 167,903.64
净资产 381,290.97 375,644.00 309,768.73 234,038.68
资产负债率（合并） 29.89% 32.94% 39.13% 41.77%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 52,562.85 213,778.94 238,031.90 124,426.57
营业利润 9,781.67 38,930.91 58,847.43 46,850.56
净利润 9,665.21 36,862.73 55,815.15 46,447.43
经营活动产生的现
- 68,606.34 56,562.59 -1,042.30
金流量净额
4、晶和集团有资金实力向晶腾达提供借款的说明
（1）晶和集团主营业务及实力
晶和集团成立于 2003 年 10 月，注册资本为 20,000 万元，是一家大型综合
性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实
业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华
实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以
下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、
东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生
态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公
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司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶
鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳
定发展。
晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端
住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013 年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖. 熙
珑湾（2015 年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017 年发售，独栋别墅、山居
联排）、莲湖.青云墅（2019 年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020 年 7 月发
售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责
统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。
晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城
市更新单元项目（拟更新单元范围约 381 亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和
集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业
务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾
分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注
于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂
东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合
企业。
（2）地产业务板块核心资产“莲湖山庄”高端住宅项目情况
1）项目地址
“莲湖山庄”地址：东莞市大岭山镇颜屋村。
2）项目开发及销售情况
“莲湖山庄”高端住宅项目共分为五期进行开发，户型全部为独栋别墅、双
拼别墅、联排别墅和大平层。截至 2023 年 6 月 30 日，“莲湖山庄”高端住宅项
目开发及销售情况具体如下：
开发 已认购未 剩余
期次 项目 主要户型 开售时间
总套数 签约套数 总套数
一期 悦湖莊 独栋 83 2013 年 0 1
二期 熙龙湾 独栋、双拼、联排 119 2015 年 0 2
三期 鹭湖岛 独栋、双拼、联排 141 2017 年 0 12
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四期 盘珑湾 独栋、双拼、联排 173 2020 年 15 60
五期 青云墅 联排、大平层 128 2019 年 5 17
合计 644 —— 20 92
截至 2023 年 6 月 30 日，“莲湖山庄”高端住宅项目尚有 92 套（幢）（建
筑面积 3.3 万㎡）房产已建成尚未销售，按备案售价计算，销售金额不低于 15
亿元，另外已认购未签约的 20 套（幢）房产尚有 2.20 亿元售房款未收款。由于
“莲湖山庄”高端住宅项目为晶隆实业独立开发并持有，因此相关产品销售所得
净现金流均由晶隆实业独立享有。
截止 2023 年 3 月 31 日，晶隆实业尚需对外支付的负债总额共计 34,285.32
万元，具体如下：
单位：万元
科目 截至 2023 年 3 月末余额 款项性质
需偿还的开发贷款（该笔开发贷款以晶
长期借款 5,999.99
隆实业部分股权作质押担保）
应付账款 1,742.79 应付工程建设款项（含尾款、质保金等）
预估土地增值税，在清算时确认（清算
预计负债 26,542.54
时间预计 2025 年）
合计 34,285.32 ——
晶隆实业目前暂无其他正在开发或拟开发的房地产项目，“莲湖山庄”高端
住宅项目产生的净现金流可由晶和集团根据需要统筹安排使用。
（3）晶和集团体系整体资金状况
1）截止 2023 年 3 月 31 日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额 2.44
亿元，现金储备稳健；
2）最近三年晶和集团经营性净现金流主要由“莲湖山庄”高端住宅项目产
生，其中莲湖.盘珑湾项目于 2020 年开始发售后，晶和集团 2021 年、2022 年、
2023 年经营活动产生的现金流量净额分别为 56,562.59 万元、68,606.34 万元、
72,045.00 万元（预计），经营性净现金流充足；
3）截止 2023 年 3 月 31 日，晶和集团资产总额 543,877.74 万元，资产净额
381,290.97 万元，资产负债率为 29.89%，尚未使用的银行授信额度 4.10 亿元。
按资产负债率控制在 50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近 11 亿元融资空间，融
资能力较强。
综上所述，晶和集团多元化经营，整体经营情况良好，现金储备稳健，经
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营性净现金流充足，有经济基础实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对
象发行股票提供资金支持；晶和集团财务状况稳健，资产负债率较低，融资能
力较强，有融资保障为晶腾达参与认购上市公司本次向特定对象发行股票提供
资金支持；因此，晶和集团有资金实力为晶腾达参与认购上市公司本次向特定
对象发行股票提供资金支持。
问题 11.3、请结合勤上集团涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法
处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明你公司已采取或拟采取的防范
风险措施及进展情况。
回复：
一、控制权不稳定风险提示
2023 年 4 月 24 日，勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与晶腾达签
订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的 254,965,370 股公司股份（占上
市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有 88,183,421 股公司股份（占上市
公司股本总额的 6.10%）、温琦将其持有 10,430,000 股公司股份（占上市公司
股本总额的 0.72%）、李淑贤将其持有 70,546,737 股公司股份（占上市公司股
本总额的 4.88%）、梁金成将其持有 7,500,000 股公司股份（占上市公司股本总
额的 0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。
截至本回复出具之日，晶腾达持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，
占公司股本总额的比例为 29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生为公司
实际控制人。
截至本回复出具之日，前述勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶
腾达委托的表决权对应的股份存在的质押或被诉讼冻结情况如下：
质押数量 冻结数量
本次表决权
股东名称 持股数量 质押数量 占持股数 冻结数量 占持股数
委托数量
量比例 量比例
勤上集团 254,965,370 254,965,370 253,025,000 99.24% 254,965,370 100%
李旭亮 88,183,421 88,183,421 88,183,421 100% 88,183,421 100%
温琦 10,430,000 10,430,000 10,430,000 100% 10,430,000 100%
李淑贤 70,546,737 70,546,737 70,546,737 100% 70,546,737 100%
梁金成 7,500,000 7,500,000 7,500,000 100% 7,500,000 100%
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合计 431,625,528 431,625,528 429,685,158 99.55% 431,625,528 100%
如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司股份全部或部分被债
权人行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。
二、公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况
为防范可能发生的控制权不稳定的风险，进一步巩固晶腾达对公司的控制
权，公司拟向晶腾达发行 433,000,000 股股票（以下简称“本次发行”）。本
次发行完成后，晶腾达将持有公司 433,000,000 股股票（占本次发行后公司总股
本 23.04%），并合计控制公司 864,625,528 股股票（占本次发行后公司总股本
46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制
人。
2023 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。相关议案已经公司
于 2023 年 6 月 5 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行股票尚需向深圳证券交易所提交发行申请文件，经深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2023 年 7 月 11 日
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