关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
广东君信经纶君厚律师事务所
关于东莞勤上光电股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
第一次补充法律意见书
致：东莞勤上光电股份有限公司
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本律师已就本次发行出具了《广东君
信经纶君厚律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信经纶君厚律师
事务所关于为东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票出具<法律意
见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所《关于东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120149 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，本律师就有关问题进行了核查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见
书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见
书》《律师工作报告》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充。
本《补充法律意见书》与《法律意见书》《律师工作报告》不一致之处，以本《补
充法律意见书》为准。
3-1
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
一、《问询函》问题 1
发行人原控股股东为东莞勤上集团有限公司（以下简称勤上集团），原实
际控制人为李旭亮、温琦夫妇。2018 年，因发行人在收购成都七中实验学校时
未及时履行信息披露义务，李旭亮被采取终身市场禁入措施。2019 年，因犯单
位行贿罪，勤上集团被判处罚金 300 万元，李旭亮被判处有期徒刑二年，缓刑
四年。2023 年 4 月，勤上集团、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁
金成将其所持发行人合计 29.84%股份对应的表决权不可撤销地委托给东莞市晶
腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称晶腾达）行使，前述股份 99.55%
已被质押，100%已被冻结。本次表决权委托生效后，公司无控股股东，实际控
制人变更为李俊锋。近期，新浪财经报道《勤上股份最近三年多次遭罚 9 亿元
定增是否符合新规》，称发行人现实际控制人李俊锋为原实际控制人李旭亮侄
子，其所持股份为代持。
本次发行总额不超过 90,930.00 万元，发行对象为晶腾达。本次发行完成
后，晶腾达将持有公司 23.04%的股票，合计控制公司 46.00%的股票表决权，晶
腾达将成为公司控股股东。晶腾达本次认购上市公司本次发行股票所使用的资
金全部来源于自有资金或自筹资金，自筹资金主要来源于向晶和实业集团有限
公司（以下简称晶和集团）的借款。晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳，
李炳与李俊锋系父子关系。2020 年发行人将子公司广东勤上光电科技有限公司
（以下简称广东勤上）60%的股权及 60%的债权转让给晶和集团子公司东莞市晶
丰置业有限公司（以下简称晶丰置业）。
请发行人补充说明：（1）结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决
策情况等，说明本次发行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性；结合李
俊锋的从业经历、过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明其担任实际控
制人对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生的影响；（2）结合表决权委
托构成一致行动关系的情况、相关媒体报道以及公司具体决策的作出和实际安
排情况，说明李俊锋与李旭亮、温琦夫妇是否存在关联关系，李俊锋控制的公
司股份是否存在代持情形，李旭亮、温琦是否仍实际支配发行人；进一步说明
李旭亮所受行政及刑事处罚对发行人产生的影响是否已消除，发行人是否符合
《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
相关要求；（3）上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况，质押、冻
结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响；在发行完成前，是否
存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响晶腾达通过本次发行获得控
制权，是否符合《注册办法》第五十七条的规定；（4）结合本次发行前后发行
人股权结构变化情况，说明本次发行后发行人是否仍存在控制权不稳定的风险，
发行人是否有应对措施；（5）结合晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及
财务状况，穿透说明资金出借方晶和集团的具体资金来源，晶腾达的还款安排；
是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；（6）结合 2020 广东勤上转让事项，说明晶丰置业受让广
东勤上的原因，交易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否存在损
害上市公司利益的情形；晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、资金等往
来情况，前述股权转让事项与本次晶腾达本次认购股份之间的联系；（7）晶腾
达及其关联方对发行人是否有资产或业务注入的计划或安排，本次发行后是否
存在新增关联交易、同业竞争的情形，是否符合《注册办法》第十二条的相关
规定。
请发行人充分披露（1）-（4）相关的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明
确意见。
回复：
（一）结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本
次发行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性；结合李俊锋的从业经历、
过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明其担任实际控制人对公司治理、
内部控制、生产经营等方面产生的影响。
1、结合发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发
行前实际控制人变更为李俊锋的依据和合理性。
（1）认定实际控制人的相关规定
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控
制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
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根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 15.1 条的规
定，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（2）本次发行前，李俊锋实际控制的发行人表决权超过发行人其他股东，
足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
①2023 年 4 月 24 日，发行人原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、
温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成（以下合称“委托方”）与东莞晶腾达
签订了《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾
达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权
委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），协议主要内容如下：
表决权的委托
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享
有的发行人 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
委托
（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权东莞晶腾达行使，其中：勤
股票
上集团的委托股票数量为 254,965,370 股，李旭亮的委托股票数量为 88,183,421 股，
数量
温琦的委托股票数量为 10,430,000 股，李淑贤的委托股票数量为 70,546,737 股，
梁金成的委托股票数量为 7,500,000 股。
在委托期限内，东莞晶腾达有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处
分权以外的下述股东权利：（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参
会权、会议召集权、征集投票权等）；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委托 代理人参加发行人股东大会；（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人
权利 并参加投票选举；召集、召开和出席发行人的股东大会会议；（4）届时有效的相关
中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件规
定的股东所应当享有的权利；（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修
改后而规定的任何其他股东权利）。
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖
委托
等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自
期限
前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
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控制权的安排
本协议签署后，东莞晶腾达在相关法律法规规定的范围内，有权对发行人现任
董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对发行人的控制，委托方及其一致行动
人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）发行人董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；东莞
具体
晶腾达提名 6 名董事（其中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；
调整
（2）发行人监事会设置监事 3 名，东莞晶腾达提名 2 名股东代表监事；
安排
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级
管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、发行人
章程等规定。
- 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求发行人控制权。
陈述、保证与承诺
表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协
-
议签署之日起 18 个月内不对外转让。
上述表决权委托生效后，东莞晶腾达持有发行人合计 431,625,528 股股票所
代表的表决权，占发行人截至 2023 年 6 月 30 日总股本的比例为 29.84%，可实
际支配的发行人表决权超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生
重大影响。
②根据东莞晶腾达、信达智和合伙协议/章程、营业执照，并经登录国家企
业信用信息公示系统查询，东莞晶腾达为有限合伙企业，其中：李俊锋为东莞晶
腾达的普通合伙人，持有东莞晶腾达 1%的财产份额；信达智和为东莞晶腾达的
有限合伙人，持有东莞晶腾达 99%的财产份额。信达智和为有限责任公司，李俊
锋持有信达智和 95%股权，李俊达持有信达智和 5%股权。因此，李俊锋实际控制
东莞晶腾达，其通过东莞晶腾达控制的发行人的表决权超过发行人其他股东。
（3）本次发行前，发行人多数董事、监事由东莞晶腾达提名，且李俊锋担
任发行人的董事长、总经理，李俊锋通过东莞晶腾达对发行人的董监高的任免和
日常经营决策具有重大影响。
①根据发行人《章程》，发行人董监高的任免机制如下：
序号 人员 发行人《章程》规定的董事、监事、高级管理人员的任免机制
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
1 董事 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
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序号 人员 发行人《章程》规定的董事、监事、高级管理人员的任免机制
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：……（三）董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付方法……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的 3%以上的股东提名，但提名须于股东大会召开 10 日前以书面
方式提交公司董事会。经董事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决
议。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权
股份总数的 1%以上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格和独立性
的审核后，提请股东大会形成决议。
由股东或股东代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有
表决权股份总数的 1%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提
请股东大会决议。
由公司职工代表担任的监事候选人由工会提名，通过职工代表大会等民
主选举方式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
会的决议，应当实行累积投票制……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：……（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
2 监事
项……
第七十六条、第七十七条、第八十二条（同上）
第一百零七条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
高 级
员，并决定其报酬事项和奖惩事项……
3 管 理 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
人员 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董
事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
②根据发行人原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一
致行动人李淑贤、梁金成与东莞晶腾达签订的《表决权委托协议》，协议签署后，
东莞晶腾达在相关法律法规规定的范围内，有权对发行人现任董事、监事和高级
管理人员进行调整以形成对发行人的控制，具体调整安排为：发行人董事会设置
董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，东莞晶腾达提名 6 名董事（其
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中非独立董事 5 名，独立董事 1 名）；发行人监事会设置监事 3 名，东莞晶腾达
提名 2 名股东代表监事；总经理由东莞晶腾达提名的人选担任，其他高级管理人
员基本维持稳定。
③2023 年 6 月 5 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，选举产生
了发行人第六届董事会成员和第六届监事会非职工代表监事，同日，发行人召开
第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，选举产生了董事长、监事
会主席，并聘任高级管理人员，在李俊锋成为发行人实际控制人后，发行人董事
会、监事会、高级管理人员的变动及构成情况如下：
职位 变动前 变动后 备注
董事长：梁金成 董事长：李俊锋
现任董事李俊锋、李俊达、
董事 董事：贾茜、张素芬、李 董事：李俊达、梁金成、 汤纪元、杨阳、周国贞、李
会 可武、陈文星、黄锦波 汤纪元、杨阳、周国贞 萍均由东莞晶腾达提名为董
事候选人。
独立董事：金小刚、王治 独立董事：秦弘毅、李萍、
强、秦弘毅 仇登利
监事会主席、职工代表监
监事会主席：许家琪
事：宋怀远 现任监事许家琪、古兆生均
监事
由东莞晶腾达提名为监事候
会 职工代表监事：许勤坚 职工代表监事：黄锦波
选人。
监事：杨红 监事：古兆生
总经理：梁金成 总经理：李俊锋
高级 副总经理：王君亚、汤纪
副总经理：贾茜、王君亚
管理 元、杨阳 李俊锋担任总经理。
人员 财务总监：邓军鸿 财务总监：邓军鸿
董事会秘书：房婉旻 董事会秘书：房婉旻
根据发行人董监高的任免机制、 表决权委托协议》关于董监高提名的安排、
发行人现任董监高的构成情况，本次发行前，发行人多数董事、监事由东莞晶腾
达提名，且李俊锋担任发行人的董事长、总经理，李俊锋通过东莞晶腾达实际控
制的发行人表决权足以对发行人董监高任免产生重大影响。
④发行人《章程》关于日常经营决策的相关规定如下：
股东 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：（一）决定公司
大会 的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有
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的职 关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会
权 的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的对外担保事项；（十三）审议批准
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十
四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
董事
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公
会的
司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
职权
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）
制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信
息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十
五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产
经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司
总经
年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公
理的
司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘
职权
公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
根据上述规定，发行人的经营方针/计划、投资计划/方案等重大经营管理事
项，需由发行人股东大会和/或董事会审议批准；其他具体的日常经营管理事务
由发行人总经理及其他高级管理人员和相应业务部门在各自的职权范围内进行
决策和执行。
（4）综上，李俊锋通过东莞晶腾达实际控制的发行人表决权超过发行人其
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；发行人现任过半数董事、
监事是由东莞晶腾达提名，且李俊锋担任发行人董事长、总经理；李俊锋通过东
莞晶腾达实际控制的发行人表决权足以对发行人董监高任免及日常经营决策产
生重大影响。因此，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行前实际控制人变更为李
俊锋具有合理性。
2、结合李俊锋的从业经历、过往所从事行业与发行人的业务协同性，说明
其担任实际控制人对公司治理、内部控制、生产经营等方面产生的影响。
（1）李俊锋的从业经历
根据李俊锋填写的调查表、声明及承诺书，并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，李俊锋出生于 1992 年，硕士学历，曾任职单位包括晶和实业集团有
限公司、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司、东莞市荣景产业发展有限公司、
东莞市宏美实业投资有限公司、东莞市晶盛环保投资有限公司、青岛晶信瑞康医
疗管理有限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司、北京爱循环环保科技有限公司，
现除在发行人任职外，同时担任东莞晶腾达执行事务合伙人，信达智和执行董事、
法定代表人，北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、法定代表人，东莞市晶和城
市更新有限公司执行董事、法定代表人，广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、
法定代表人，深圳市禾晨管理有限公司董事长、法定代表人，深圳市盛启达管理
有限公司董事长、法定代表人，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事，杭
州校果网络科技有限责任公司董事，小黄狗环保科技有限公司董事，广西正三投
资有限公司监事。
（2）经登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，并经李俊锋确
认，李俊锋曾任职企业经营范围如下：
序号 企业名称 经营范围
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；
晶和实业集
1 研发、产销：电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
团有限公司 后方可开展经营活动）
酒店管理；旅游景区规划设计、开发、管理；林木育种；林木
广州市禾牧
育苗；场地租赁（不含仓储）；农业园艺服务；农业项目开发；蛋
田生态旅游
2 类零售；蛋类批发；房屋租赁；运动场馆服务（游泳馆除外）；停
发 展 有 限 公 车场经营；花卉作物批发；谷物副产品批发；销售树苗（法律法规
司 禁止经营的除外）；水果零售；蔬菜零售；谷物、豆及薯类批发；
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序号 企业名称 经营范围
水果批发；蔬菜批发；其他经济作物种植；蔬菜种植；花卉种植；
水果种植；中药材种植；玉米种植；其他谷物种植；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；酒店住宿服务（旅业）；烟草制品零售；
游泳馆；预包装食品零售；散装食品零售；中餐服务；西餐服务；
小吃服务；散装食品批发；酒类零售；洗浴服务；预包装食品批发；
粮油零售
一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地
东 莞 市 荣 景 产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
3 产 业 发 展 有 询服务；企业管理咨询；电子产品销售；技术服务、技术开发、技
限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
东莞市宏美
实业投资、物业租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
4 实业投资有
后方可开展经营活动）
限公司
东莞市晶盛 环保产业投资，实业投资，股权投资，创业投资，环保专业领
5 环 保 投 资 有 域的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：医院管理；第一类医疗器械销售；专用设备修理；
食品经营（销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械生产；日用化学产品销售；个人卫生用品销售；办公用品销售；
日用百货销售；新鲜蔬菜零售；会议及展览服务；普通货物仓储服
青岛晶信瑞
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含
6 康医疗管理
许可类信息咨询服务）；康复辅具适配服务。（除依法须经批准的
有限公司 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗
器械生产；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；医疗
服务；药品批发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
生产和销售玩具、五金制品、服装（生产项目另设分支机构经
东莞市晶隆
营）；物业租赁；销售：建筑材料、钢材、润滑油；莲湖山庄房地
7 实业发展有
产项目开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
限公司 开展经营活动）
互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活
垃圾经营性服务；节能环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；设计、制作、代理、发布广告；再生资源回收（不含固体废
北 京 爱 循 环 物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）,再生资源
8 环 保 科 技 有 回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门
限公司 批准的项目）；货物进出口；技术进出口；贸易代理；仓储服务；
经济信息咨询；计算机网络系统集成；数据处理（数据处理中心的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；科技信
息咨询服务；机械设备租赁；生物有机肥料研发；复合微生物肥料
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序号 企业名称 经营范围
研发。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；互联网信
息服务、道路货物运输（不含危险货物）、城市生活垃圾经营性服
务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
综上，经核查，李俊锋曾任职的企业所属行业与发行人所属行业不同。
（3）李俊锋成为实际控制人不会对发行人治理、内部控制、生产经营等方
面产生不利影响。
①在公司治理方面，发行人已经根据《公司法》、发行人《章程》的规定，
依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，具备了健全的组织机构和法人治
理结构。根据发行人三会文件、决议公告等，李俊锋成为实际控制人后，发行人
股东大会、董事会、监事会的召开及表决情况如下：
召开时间 届次 表决情况
审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于
董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举非职工代
表监事的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论
2023 年第 证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用
2023 年 6
二次临时 可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情
月5日
股东大会 况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购
协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于
发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
第六届董 全票审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关
2023 年 6
事会第一 于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公
月5日 司高级管理人员的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
次会议
第六届监
2023 年 6
事会第一 全票审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》
月5日
次会议
全票审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》《2023 年半年
第六届董
2023 年 7 度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2023 年半年度计提
事会第二
月 27 日 资产减值准备及核销资产的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>
次会议 的议案》
3-11
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
召开时间 届次 表决情况
全票审议通过《2023 年半年度报告全文及摘要》《2023 年半年
第六届监
2023 年 7 度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2023 年半年度计提
事会第二 资产减值准备及核销资产的议案》《关于公司<非经常性损益明细表>
月 27 日
次会议 的议案》
经核查发行人上述会议相关资料，本律师认为，李俊锋成为实际控制人后，
发行人能够按照《公司法》及其《章程》的规定召开股东大会、董事会、监事会，
上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
②在内部控制方面，发行人已制定了《章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《投
资者关系管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《累积投票制
实施细则》《内部审计工作制度》《总经理团队工作制度》《董事会秘书工作制
度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会审
计委员会工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等内部控制制度，强
化权力制衡机制，具有健全的内部控制制度。
根据发行人的组织架构图、职能部门介绍并经发行人确认，发行人建立了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了董事会战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会、董事会办公室、总经办、总部营销体系、光
电事业部、五金事业部、灯饰事业部、法务部、人事行政部、财务部等职能部门，
制定了相应的内部管理和控制制度，明确各机构职能，定员定岗，各职能部门均
能独立履行其职能。
经核查，本律师认为：发行人建立了健全的内部控制体系并有效运行，相关
内控制度和生产经营管理架构没有因实际控制人的变化而发生不利变化。
③在生产经营方面，根据李俊锋填写的调查表、声明及承诺书并经其确认，
李俊锋拥有较高的知识水平，从业经历较为丰富，积累了企业经营管理经验，能
够胜任公司的经营与管理。其次，发行人专注 LED 照明应用 20 余年，已拥有领
先的技术优势、产品和解决方案的创新优势、产品质量的可靠性和稳定性优势、
综合服务优势、研发优势，发行人的核心竞争力和市场地位不会因为实际控制人
变更受到重大不利影响。再次，根据东莞晶腾达、李俊锋出具的关于保持上市公
3-12
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
司独立性的承诺函，东莞晶腾达、李俊锋承诺将依据《公司法》《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、
财务、机构、业务等方面的完整及独立。
综上，本律师认为：李俊锋成为实际控制人不会对公司治理、内部控制、生
产经营等方面产生不利影响。
（二）结合表决权委托构成一致行动关系的情况、相关媒体报道以及公司
具体决策的作出和实际安排情况，说明李俊锋与李旭亮、温琦夫妇是否存在关
联关系，李俊锋控制的公司股份是否存在代持情形，李旭亮、温琦是否仍实际
支配发行人；进一步说明李旭亮所受行政及刑事处罚对发行人产生的影响是否
已消除，发行人是否符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关要求。
1、李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，李俊锋控制的发行人股份
不存在代持情形，不存在李旭亮、温琦仍实际支配发行人的情形。
（1）根据《表决权委托协议》的约定，表决权委托期间内，勤上集团、李
旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成作为委托方，与受托方东莞晶腾
达保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协议签署之日起 18 个月内
不对外转让。
（2）对于新浪财经近期报道《勤上股份最近三年多次遭罚 9 亿元定增是否
符合新规》中称发行人现实际控制人李俊锋为原实际控制人李旭亮侄子，其所持
股份为代持事项，根据李俊锋及其父亲李炳、李旭亮、温琦填写的调查表、东莞
晶腾达出具的《关于资金来源合法性的说明》、东莞晶腾达与晶和集团签订的《借
款协议》，并经李俊锋、李炳、李旭亮、温琦确认，李俊锋并非李旭亮的侄子，
李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，东莞晶腾达认购本次发行的资金来
源于其自有或自筹资金，自筹资金来源于向晶和集团的借款，不存在股权代持情
形。
（3）根据发行人实际控制人变更为李俊锋后的历次股东大会、董事会、监
事会会议文件和日常主要经营管理事项的内部审批文件，并经李俊锋、东莞晶腾
达、李旭亮、温琦及发行人的董事、监事、高级管理人确认，东莞晶腾达独立行
使所持有的发行人表决权，发行人的董事、监事、高级管理人均独立行使其职权，
3-13
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
不存在事先征询李旭亮、温琦意见的情形。李旭亮、温琦及其一致行动人将所持
发行人表决权委托给东莞晶腾达后，不再参与发行人的决策和日常生产经营，不
存在仍实际支配发行人的情形。
综上，本律师认为：李俊锋与李旭亮、温琦夫妇不存在关联关系，李俊锋控
制的发行人股份不存在代持情形，不存在李旭亮、温琦仍实际支配发行人的情形。
2、东莞晶腾达已通过表决权委托方式取得发行人控制权，李俊锋已成为发
行人实际控制人，李旭亮所受行政及刑事处罚不影响本次发行条件，发行人符合
《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求。
（1）根据发行人相关公告并经登录中国证监会及地方证监局、证券期货市
场失信记录查询平台网站、裁判文书网查询，以及发行人提供的缴纳罚款凭证、
《结案通知书》《解除社区矫正证明书》，李旭亮最近五年所受行政及刑事处罚
相关情况如下：
处罚作出时间 处罚机关 对李旭亮的处罚内容 处罚执行情况
对李旭亮给予警告，并处以六十万
已缴纳罚款，并已
2018 年 7 月 31 日 中国证监会 元罚款；对李旭亮采取终身证券市
致歉。
场禁入措施。
广 东省 肇庆 李旭亮犯单位行贿罪，判处有期徒
2018 年 11 月 22 日 市 中 级 人 民 刑二年，缓刑四年（缓刑考验期从 已执行完毕。
法院 判决确定之日起计算）。
（2）2023 年 4 月 24 日，勤上集团、李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、
梁金成与东莞晶腾达签订了《表决权委托协议》，将所持发行人的表决权全部委
托给东莞晶腾达行使，李旭亮不再是发行人实际控制人，其受到的上述行政及刑
事处罚对发行人的影响已消除。
（3）发行人符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求。
①根据发行人前次募集资金存放与实际使用情况的相关公告及大华所出具
的《东莞勤上光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字
[2023]0011072 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
3-14
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
②发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，符合《证券发
行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
大华所对发行人 2022 年财务报告出具了带有强调事项段及关键审计事项段
的无保留意见的《东莞勤上光电股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]003047
号），强调事项段为：发行人与股东业绩补偿合同纠纷事项、案外人执行异议及
有关诉讼纠纷事项均尚未完结，该事项未来的不确定性可能会对发行人产生重大
影响，但不影响已发表的审计意见。
③发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近一年受到过证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行
注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
发行人董事、高级管理人员报告期内存在被广东证监局采取出具警示函的行
政监管措施及被深圳证券交易所通报批评的情形（具体参见《律师工作报告》第
二部分第三节之“本次发行的实质条件”）。经核查，本律师认为：发行人董事、
高级管理人员受到的监管措施和纪律处分不涉及行政处罚或公开谴责。发行人现
任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一
年未受到过证券交易所公开谴责，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
④发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发
行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
⑤发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）
项以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“重大违法行为”
是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原
则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制
人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损
害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、广东法院
网、中国执行信息公开网、中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所、证券期
货市场失信记录查询平台等网站查询，并经发行人原控股股东勤上集团、原实际
控制人李旭亮、温琦夫妇及现控股股东东莞晶腾达、实际控制人李俊锋确认，发
行人控股股东、实际控制人最近三年未受到刑事处罚或情节严重的行政处罚，不
存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
发行人附属公司报告期内存在被处以行政处罚的情形（具体参见《律师工作
报告》第二部分第十七节“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”及第二十
节“诉讼、仲裁或行政处罚”）。经核查，本律师认为：发行人附属公司报告期
内的违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
不会对发行人的本次发行构成实质性法律障碍。
综上，本律师认为：东莞晶腾达已通过表决权委托方式取得发行人控制权，
李俊锋已成为发行人实际控制人，李旭亮所受行政及刑事处罚对发行人产生的影
响已经消除，发行人符合《证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求。
（三）上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况，质押、冻结事
项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响；在发行完成前，是否存在
控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响东莞晶腾达通过本次发行获得控
制权，是否符合《证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
1、上述被委托表决权股份质押、司法冻结的具体情况
（1）截至 2023 年 9 月 20 日，发行人原控股股东勤上集团、原实际控制人
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
李旭亮、温琦及其一致行动人李淑贤、梁金成委托东莞晶腾达行使的表决权（以
下简称“被委托表决权”）对应的股份存在的质押、冻结情况如下：
质押数量 冻结数量
股东名称 持股数量（股） 质押数量（股） 占持股数 冻结数量（股） 占持股数
量比例 量比例
勤上集团 254,965,370 253,025,000 99.24% 254,965,370 100%
李旭亮 88,183,421 88,183,421 100% 88,183,421 100%
温琦 10,430,000 10,430,000 100% 10,430,000 100%
李淑贤 70,546,737 70,546,737 100% 70,546,737 100%
梁金成 7,500,000 7,500,000 100% 7,500,000 100%
合计 431,625,528 429,685,158 99.55% 431,625,528 100%
（2）根据《股票质押合同》《最高额权利质押合同》《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2023 年 9 月 20 日，被委托表决权对应的股份质押情况具体如
下：
质押数量
持股数量 质押数量
股东名称 质押对象 占持股数
（股） （股）
量比例
中信银行东莞分行 2,500,000 0.98%
中信银行东莞分行 525,000 0.21%
勤上集团 254,965,370
中粮信托 17,000,000 6.67%
中粮信托 233,000,000 91.38%
小计 254,965,370 253,025,000 99.24%
李旭亮 西藏信托有限公司 88,183,421 88,183,421 100%
温琦 中信银行东莞分行 10,430,000 10,430,000 100%
李淑贤 西藏信托有限公司 70,546,737 70,546,737 100%
梁金成 中信银行东莞分行 7,500,000 7,500,000 100%
合计 431,625,528 429,685,158 99.55%
其中：中粮信托合计持有发行人 250,000,000 股股票的质押权，西藏信托合
计持有发行人 158,730,158 股股票的质押权，中信银行东莞分行合计持有发行人
20,955,000 股股票的质押权。
（3）根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》《证券轮候冻结数据表》及发行人相关公告，截至 2023 年 9 月 20 日，被
委托表决权对应的股份司法冻结、司法再冻结和轮候冻结情况具体如下：
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
股东名称 冻结机关 冻结类型 冻结数量（股） 冻结期限/轮候期限
东莞中院 司法再冻结 2,500,000 2018.10.19-2024.10.12
东莞中院 司法再冻结 525,000 2018.10.19-2024.10.12
东莞中院 司法冻结 1,940,370 2018.10.19-2024.10.12
东莞中院 司法再冻结 17,000,000 2018.10.19-2024.10.12
东莞中院 司法再冻结 233,000,000 2018.10.19-2024.10.12
勤上集团
深圳中院 轮候冻结 254,965,370 36 个月
东莞中院 轮候冻结 17,000,000 36 个月
东莞三院 轮候冻结 254,965,370 36 个月
东莞一院 轮候冻结 14,530,467 36 个月
北京二中院 轮候冻结 233,000,000 36 个月
东莞中院 司法再冻结 88,183,421 2018.10.19-2024.10.12
东莞中院 轮候冻结 88,183,421 36 个月
李旭亮
东莞中院 轮候冻结 88,183,421 36 个月
东莞三院 轮候冻结 88,183,421 36 个月
东莞中院 司法再冻结 10,430,000 2019.01.22-2025.01.04
温琦
东莞中院 轮候冻结 10,430,000 36 个月
李淑贤 东莞中院 司法再冻结 70,546,737 2018.10.19-2024.10.12
梁金成 东莞三院 司法再冻结 7,500,000 2019.04.23-2025.04.20
注：2023 年 9 月 25 日，东莞一院作出（2021）粤 1971 执 31658 号之四《执行裁定书》，
裁定解除对勤上集团持有发行人价值 42,864,897.74 元的股份冻结。截至本《补充法律意见
书》出具日，股权解冻手续尚未完成。
根据发行人提供的诉讼文件、发行人相关公告等，上述股票被司法冻结、司
法再冻结和轮候冻结的原因如下：
①勤上集团、李旭亮等持有的勤上股份全部股票于 2018 年 10 月 19 日被东
莞中院冻结的原因
2016 年 11 月 9 日，勤上集团与西藏信托有限公司（以下简称“西藏信托”）
签订《贷款合同》向其借款 1,401,000,000 元，用于补充企业流动资金，借款期
限为 36 个月，李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光分别将其所持有的发行人全部
股票质押给西藏信托为前述贷款提供担保，李旭亮、温琦、李淑贤、黄智勇作为
保证担保人为前述贷款承担连带责任保证。根据东莞中院于 2020 年 10 月 27 日
作出的（2018）粤 19 执 898 号之一《执行裁定书》，西藏信托依据已生效的北
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
京市中信公证处作出的（2018）京中信执字 00908 号执行证书向东莞中院申请强
制执行，要求勤上集团归还借款本金 1,337,216,917.97 元，支付利息、违约金、
公证费及律师费、执行费用；李旭亮、李淑贤、梁惠棠、黄灼光作为质押担保人，
以其所提供并已办理质押登记手续的发行人股票就上述债务向西藏信托承担质
押担保责任；李旭亮、温琦、李淑贤、黄智勇作为保证担保人，就上述债务承担
连带担保责任。东莞中院依法查封了涉案的发行人股票。
②勤上集团、李旭亮、温琦持有的发行人股票于 2019 年 1 月 22 日被东莞中
院司法再冻结/轮候冻结的原因
2016 年 10 月 24 日，勤上集团与中粮信托签订《股票收益权转让及回购合
同》，将其持有的发行人 1,700 万股非限售流通股股票收益权转让给中粮信托，
中粮信托接受前述股票的股票收益权并为勤上集团提供 1 亿元融资，勤上集团按
合同约定溢价回购前述股票收益权。同日，勤上集团、李旭亮、温琦分别与中粮
信托签订《股票质押合同》《保证合同》，勤上集团以其持有发行人的 1,700
万股股票为前述融资提供质押担保，李旭亮、温琦为勤上集团前述融资承担连带
责任保证。根据东莞中院于 2020 年 10 月 27 日作出的（2019）粤 19 执 20 号之
一《执行裁定书》，中粮信托依据已生效的北京市方圆公证处作出的（2018）京
方圆执字第 0277 号执行证书向东莞中院申请强制执行，要求勤上集团、李旭亮、
温琦清偿债务暂合计 110,666,154.38 元及承担执行费。东莞中院依法查封了涉
案的发行人股票。
③勤上集团、李旭亮持有的发行人全部股票于 2019 年 1 月 21 日被深圳中院
轮候冻结的原因
根据（2019）粤 03 民初 1500 号、（2020）粤民终 1117 号《民事判决书》
及发行人相关公告，勤上集团与彼岸大道、华夏银行广州分行于 2017 年 3 月 16
日签订《委托贷款借款合同》，约定由彼岸大道委托华夏银行广州分行向勤上集
团发放委托贷款，借款金额为 1.5 亿元，借款期限为 12 个月，贷款用途仅限于
流动资金周转，贷款年利率为 12.5%。2017 年 3 月 17 日，华夏银行广州分行实
际向勤上集团发放了贷款 1 亿元。李旭亮、温琦分别与彼岸大道签订《保证合同》，
为勤上集团前述债务提供担保。由于勤上集团未按约定归还贷款本息，彼岸大道
向深圳中院起诉要求勤上集团归还偿还暂计至起诉之日 2019 年 1 月 24 日的欠款
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
120,702,204.78 元；李旭亮、温琦对前述债务承担连带保证责任；勤上集团、
李旭亮、温琦承担彼岸大道为实现本案债权支出的律师费、诉讼财产保全责任保
险费、保全费及案件受理费等。彼岸大道向深圳中院申请了诉前财产保全，深圳
中院作出了（2019）粤 03 财保 11 号《民事裁定书》，轮候冻结了勤上集团、李
旭亮持有的勤上股份全部股票。
④勤上集团、李旭亮、温琦、梁金成持有的发行人全部股票于 2019 年 4 月
23 日被东莞三院司法再冻结/轮候冻结的原因
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》《民事裁定书》，2019 年 3 月，中信
银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属未能按照与其签
订的《人民币流动资金贷款合同》的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲
裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属立即偿
还贷款本金共计 6.46 亿元及逾期利息、罚息、复利、律师费等；对威亮电器、
勤上集团、李旭亮、温琦提供的抵押物在抵押担保范围内优先受偿；对梁金成、
勤上集团、温琦提供的发行人股票在质押担保范围内优先受偿；李旭亮、温琦对
威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属的债务承担连带保证清偿责任；
威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属等借款方相互承担连带责任保证。
在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作
出了（2019）粤 1973 财保 211-214 号《民事裁定书》，依法轮候冻结了勤上集
团、李旭亮、温琦持有的发行人全部股票，司法再冻结了梁金成持有的发行人全
部股票。
⑤勤上集团持有的发行人 14,530,467 股股票于 2019 年 10 月 9 日被东莞一
院轮候冻结的原因
根据（2019）粤 1971 民初 25078、25126、25133 号《民事判决书》，工行
东莞分行于 2018 年 5 月 30 日分别与威亮电器、东莞勤上企业、至上城市工程公
司签订了《小企业借款合同》，分别发放了贷款 1,970 万元、1,970 万元和 812
万元。2015 年 7 月 8 日，勤上集团、李旭亮、温琦分别与工行东莞分行签订了
《最高额保证合同》，为威亮电器、东莞勤上企业、至上城市工程公司自 2015
年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 7 日期间与工行东莞分行发生的 5,460 万元最高余额
内的债务提供连带责任保证。由于威亮电器、东莞勤上企业、至上城市工程公司
3-20
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
未按约定偿还本息，工行东莞分行向东莞一院起诉并申请财产保全，勤上集团持
有的发行人 14,530,467 股股票于 2019 年 10 月 9 日被东莞一院轮候冻结。根据
（2021）粤 1971 执 31658 号之四《执行裁定书》，申请执行人珠海晶宇企业管
理合伙企业（有限合伙）申请撤回执行，东莞一院裁定解除对勤上集团持有发行
人价值 42,864,897.74 元的股份冻结，股权解冻手续尚未完成。
⑥勤上集团持有的发行人 233,000,000 股股票于 2023 年 3 月 29 日被北京二
中院轮候冻结的原因
根据（2020）京 02 民初 153 号《民事判决书》、（2021）京民终 586 号《民
事裁定书》，勤上集团以其持有发行人的 23,300 万股股票提供质押担保，通过
股票收益权转让及回购业务交易向中粮信托融资 14.5 亿元，李旭亮、温琦为勤
上集团的债务承担连带责任保证。浦发银行济南分行认为勤上集团未按时向中粮
信托支付回购固定价款及溢价款构成违约，且中粮信托未履行受托人职责，因此
向法院提起诉讼，北京二中院经审理认定浦发银行济南分行为前述质押股票的实
际质权人，并判决“一、勤上集团于本判决生效后十日内，向浦发银行济南分行
支付回购价款 1,050,000,000 元及溢价款（以 1,050,000,000 元为基数，按年利
率 7.26%计算，自 2017 年 12 月 21 日起至实际清偿之日止）；二、浦发银行济
南分行就勤上集团出质的发行人 233,000,000 股的折价或者拍卖、变卖所得价款，
在本判决第一项确定的范围内优先受偿；三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定
的东莞勤上集团有限公司的债务，向浦发银行济南分行承担连带保证责任。李旭
亮、温琦承担保证责任后，有权向勤上集团追偿”。根据《证券轮候冻结数据表》，
北京二中院轮候冻结了勤上集团持有的发行人 233,000,000 股股票。
2、质押、冻结事项对发行人、实际控制人支配表决权稳定性的影响
（1）原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对发行人的主要影响
①发行人融资能力受限
发行人作为一家上市公司，多渠道、多维度的融资渠道是公司的核心竞争力
之一。受原控股股东、实际控制人股权质押、冻结等负面事项的影响，公司被动
提前归还了全部银行贷款，且金融机构下调了对公司的信用评级，导致公司融资
能力严重受限，2019 年以来的银行借款一直为零。
②发行人发展前景受到制约
3-21
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
发行人是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一，是国家火炬计划重
点高新技术企业，拥有国家认可实验室（CNAS），专利数量行业领先，曾获国家
科学技术二等奖，是国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商。但近年
来由于受原控股股东、实际控制人负面事项影响，发行人的发展受到制约。
（2）被委托表决权对应股份的质押、冻结事项对实际控制人支配表决权稳
定性的影响
被委托表决权质押未限制出质人的表决权，东莞晶腾达目前行使被委托表决
权不受影响。如果被委托表决权对应股份被处置的，则东莞晶腾达将无法继续支
配被委托表决权。截至本《补充法律意见书》出具日，被委托表决权对应股份的
质押、冻结事项未对发行人现实际控制人支配表决权稳定性产生影响，主要原因
如下：
①发行人现实际控制人李俊锋已完成发行人董事、监事和高级管理人员的调
整，有效控制发行人董事会、监事会。
发行人于 2023 年 6 月 5 日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举产生了公
司第六届董事会成员和第六届监事会非职工代表监事成员；同日，发行人召开第
六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举产生了发行人董事长、
董事会专门委员会委员、监事会主席，并聘任高级管理人员及其他相关人员，发
行人董事会、监事会的换届选举工作已完成。发行人新一届董事会设置董事 9
名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名，东莞晶腾达提名 6 名董事（其中非独
立董事 5 名，独立董事 1 名）；发行人新一届监事会设置监事 3 名，东莞晶腾达
提名 2 名股东代表监事；总经理由东莞晶腾达提名的人选担任。因此，发行人现
实际控制人李俊锋已完成发行人董事、监事和高级管理人员的调整，有效控制发
行人董事会、监事会。
②本次发行将进一步落实和巩固现实际控制人的控制权。
本次发行前，李俊锋通过东莞晶腾达持有发行人合计 431,625,528 股股票的
表决权，占发行人截至 2023 年 6 月 30 日股本总额的比例为 29.84%；本次发行
完成后，东莞晶腾达将直接持有发行人 433,000,000 股股票（占本次发行后发行
人总股本的 23.04%），本次发行将进一步落实和巩固李俊锋对发行人的控制权。
3、在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影响
3-22
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
东莞晶腾达通过本次发行获得控制权，是否符合《证券发行注册管理办法》第五
十七条的规定
（1）在发行完成前，是否存在控股股东及实际控制人变更的风险，是否影
响东莞晶腾达通过本次发行获得控制权
1）目前已冻结被委托表决权对应的股份后续可能被拍卖对公司控制权稳定
性的影响
①已冻结被委托表决权对应的股份所涉及诉讼或仲裁等司法案件的进展情
况
截至本《补充法律意见书》出具日，已冻结被委托表决权对应的股份所涉及
诉讼或仲裁等司法案件的情况具体如下：
序 原告/申请人/
被告/被申请人/被执行人 案由 案件进展
号 申请执行人
金融借
勤上集团、李旭亮、温琦、李淑
1 西藏信托 款 合 同 执行阶段
贤、黄智勇、梁惠棠、黄灼光
纠纷
金融借
中粮信托 勤上集团、李旭亮、温琦 款 合 同 终结本次执行程序
纠纷
2
中止执行（浦发银行济
合同纠
山东金融公司 勤上集团、李旭亮、温琦 南分行已将其债权转让
纷
给山东金融公司）
借款合
3 彼岸大道 勤上集团、李旭亮、温琦 执行阶段
同纠纷
勤上集团、勤上金属、威亮电器、 金 融 借
中信银行东 莞
东莞勤上企业、李旭亮、温琦、 款 合 同 仲裁审理中
分行
梁金成 纠纷
4 申请确
勤上集团、威亮
认 仲 裁 裁定已生效（申请人胜
电器、李旭亮、 中信银行东莞分行
协 议 效 诉）
温琦
力
珠 海 晶 宇 企 业 东莞勤上企业、灏诚实业、勤上 金 融 借 申请执行人申请撤回执
管 理 合 伙 企 业 集团、李旭亮、温琦、刘启峰、 款 合 同 行，并申请解除对被执
5
（有限合伙） 钟月文、至上城市工程公司 纠纷 行人财产的查封、冻结
珠 海 晶 宇 企 业 威亮电器、灏诚实业、勤上集团、 金 融 借 申请执行人申请撤回执
3-23
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
序 原告/申请人/
被告/被申请人/被执行人 案由 案件进展
号 申请执行人
管 理 合 伙 企 业 李旭亮、温琦、至上城市工程公 款 合 同 行，并申请解除对被执
（有限合伙） 司 纠纷 行人财产的查封、冻结
珠 海 晶 宇 企 业 至上城市工程公司、灏诚实业、 金 融 借 申请执行人申请撤回执
管 理 合 伙 企 业 勤上集团、李旭亮、温琦、梁庆 款 合 同 行，并申请解除对被执
（有限合伙） 培、游瑞璋、李婉芳、游耀明 纠纷 行人财产的查封、冻结
②对发行人控制权稳定性的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人的股本总额为 1,446,495,310 股，发行人前十名股东持股情况如下所
示：
质押或冻结的情况
序 持股比 持有有限售条件股
股东名称 持股数量（股） 股份
号 例 份数量（股） 数量
状态
质押 253,025,000
1 勤上集团 254,965,370 17.63% -
冻结 254,965,370
2 华夏人寿-万能产品 109,650,792 7.58% - - -
质押 88,183,421
3 李旭亮 88,183,421 6.10% -
冻结 88,183,421
4 杨勇 82,081,128 5.67% 82,081,128 冻结 82,081,128
质押 70,546,737
5 李淑贤 70,546,737 4.88% -
冻结 70,546,737
质押 63,492,063
6 梁惠棠 63,492,063 4.39% -
冻结 63,492,063
质押 19,009,523
7 黄灼光 19,009,523 1.31% -
冻结 19,009,523
8 张晶 13,956,584 0.96% 2,645,503 冻结 2,645,503
东莞勤上光电股份有限
9 公司-第 1 期员工持股 12,736,507 0.88% - - -
计划
10 王红珍 12,683,200 0.88% - 冻结 12,683,200
注：2023 年 9 月，发行人回购注销了创东方因未能完成业绩承诺应补偿发行人的444,445
股股份，回购注销完成后，发行人总股本变更为 1,446,050,865 股。
3-24
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
2023 年 4 月 24 日，发行人的原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、
温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞晶腾达签订了《表决权委托协议》，
无偿及不可撤销地将其合计享有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的
股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司截至 2023 年 6 月 30 日股本总额
的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给东莞晶腾达行使。东莞晶腾达据此持有
发行人 431,625,528 股股票代表的表决权，超过发行人其他股东。
如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持发行人股份因司法强制执
行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时东莞晶腾达未进一步增持发
行人股份或表决权的，则发行人存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。
截至本《补充法律意见书》出具日，发行人尚未收到执行裁定书，后续将持
续关注已冻结被委托表决权股份的执行情况，并及时进行信息披露。
2）如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，发行人及东莞
晶腾达拟采取的措施
①拟采取的措施
如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持发行人已冻结被委托表决
权股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，则该事项可
能导致东莞晶腾达丧失控制权，可能出现包括但不限于调整发行定价基准日、发
行价格等情况，导致本次发行方案发生重大变化。
由于存在上述不确定性，如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方
取得，出现可能导致发行方案重大变化的情形，发行人将向深圳证券交易所申请
中止审查本次发行或暂停发行。待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介
机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作。
发行人及东莞晶腾达根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发
行之后 3 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等
事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
其他方同意本次发行 其他方拟终止或重大调整本次发
情况
方案 行方案
A.如在本次发行前已冻结被委托 a.履行发行方案调整 b.将召开董事会或股东大会，审
表决权股份被其他方取得，导致 相关程序后，继续推 议撤回本次证券发行申请或暂停
东莞晶腾达丧失控制权 进本次发行工作 发行
3-25
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
其他方同意本次发行 其他方拟终止或重大调整本次发
情况
方案 行方案
d.股东如有异议，则需遵守《公
c.按照经股东大会审
B.如在本次发行前已冻结被委托 司法》《章程》《深圳证券交易
议的发行方案，继续
表决权股份被其他方取得，但未 所股票上市规则》等规定，由发
推进本次发行的相关
导致东莞晶腾达丧失控制权 行人董事会或股东大会审议继续
工作
推进、暂停或取消本次发行
A.如在本次发行完成前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，同时东莞晶
腾达及其一致行动人未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或
超过东莞晶腾达，将导致东莞晶腾达丧失控制权，发行人出现新实际控制人、或
无实际控制人等控制权出现变更的情况。
a.其他方同意本次发行方案，发行人履行完发行方案调整相关程序后，继续
推进本次发行工作。
如该股东表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、
发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根
据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行
的相关工作。
b.其他方拟终止或重大调整本次发行方案，发行人将召开董事会或股东大会，
审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。
如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事
会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。
B.如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，但因为出现冻结
股权被分批拍卖、其他方取得股份数量较少，或出现东莞晶腾达及其一致行动人
进一步增持了发行人股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于东莞晶腾
达，未导致发行人控制权发生变更。
c.其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，
继续推进本次发行的相关工作。
如在本次发行前该部分股权被其他方取得，但未导致发行人控制权发生变更，
发行人及东莞晶腾达将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相
关工作。
d.在未导致东莞晶腾达丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整
3-26
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本
次发行。
综上所述，在本次发行前如已冻结被委托表决权股份被其他方取得，发行人
及东莞晶腾达拟采取的措施为：（1）如果已冻结被委托表决权股份被其他方取
得导致东莞晶腾达丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，发行人
及东莞晶腾达将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；
在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，发行人将召开董事会或股
东大会，审议撤回本次证券发行申请或暂停发行。（2）如在本次发行前已冻结
被委托表决权股份被其他方取得，但未导致东莞晶腾达丧失控制权，发行人及东
莞晶腾达将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新
进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市
规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
②如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，东莞晶腾达对拟
采取的措施做出承诺
针对如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得的情况，东莞晶
腾达承诺：
“如在本次发行前已冻结被委托表决权股份被其他方取得，出现导致控制权
变更或发行方案重大变化的情形，晶腾达将配合上市公司申请中止审核本次发行
事宜，并在申请中止审查本次发行之后 3 个月或监管规则允许的时限内积极与新
进股东协商，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确。本企业将遵
守法律法规要求，履行相关程序后继续推进、暂停或取消本次发行”。
（2）是否符合《证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
《证券发行注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基
准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
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入的境内外战略投资者。
本次发行前，东莞晶腾达已取得发行人控制权，李俊锋先生成为发行人实际
控制人，本次发行符合《证券发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
综上所述，在发行完成前，原控股股东、实际控制人股份质押、冻结事项对
东莞晶腾达通过本次发行获得控制权不构成重大影响，本次发行符合《注册办法
证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（四）结合本次发行前后发行人股权结构变化情况，说明本次发行后发行
人是否仍存在控制权不稳定的风险，发行人是否有应对措施。
按照发行人截至 2023 年 6 月 30 日的总股本计算，本次发行前后，发行人股
权结构和表决权结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
相关主 表决权 表决权 表决
持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比
体名称 股份数量 股份数量 权比
（万股） 例 比例 （万股） 例
（万股） （万股） 例
勤上集
25,496.54 17.63% - - 25,496.54 13.57% - -
团
李旭亮 8,818.34 6.10% - - 8,818.34 4.69% - -
温琦 1,043.00 0.72% - - 1,043.00 0.55% - -
李淑贤 7,054.67 4.88% - - 7,054.67 3.75% - -
梁金成 750.00 0.52% - - 750.00 0.40% - -
小计 43,162.55 29.84% - - 43,162.55 22 .96% - -
东莞晶
- - 43,162.55 29.84% 43,300.00 23.04% 86,462.55 46.00%
腾达
发行人 187,949.5 187,949.5
144,649.53 100% 144,649.53 100% 100% 100%
总计 3 3
注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。
如本问题回复“（三）”之“2、质押、冻结事项对发行人、实际控制人支
配表决权稳定性的影响”之“（2）被委托表决权对应股份的质押、冻结事项对
实际控制人支配表决权稳定性的影响”所述，原控股股东、实际控制人股份质押、
冻结事项对本次发行完成后发行人控制权稳定不构成重大影响。
（五）结合东莞晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况，穿
透说明资金出借方晶和集团的具体资金来源，东莞晶腾达的还款安排；是否存
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形。
1、东莞晶腾达及晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况
（1）东莞晶腾达的主营业务、经营情况及财务状况
①东莞晶腾达成立于 2021 年 8 月 26 日，截至本《补充法律意见书》出具日，
东莞晶腾达主营业务为投资管理，其投资的主要企业情况如下：
序 注册资本/出 持股/出
公司名称 经营范围
号 资额（万元） 资比例
芜湖佑信投资 一般项目：以自有资金从事投资活动（除
1 中心（有限合 165,852.00 39.01% 许可业务外,可自主依法经营法律法规非
伙） 禁止或限制的项目）
东莞市晶盛和 一般项目：企业管理；以自有资金从事投
企业管理合伙 资活动；企业管理咨询。（除依法须经批
2 55,015.00 30%
企业（有限合 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
伙） 营活动）
一般经营项目是：以自有资金从事投资活
深圳市禾晨管 动；企业管理咨询。（除依法须经批准的
3 100.00 1%
理有限公司 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）,许可经营项目是：无
一般经营项目是：以自有资金从事投资活
深圳市盛启达 动；企业管理咨询。（除依法须经批准的
4 100.00 1%
管理有限公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动），许可经营项目是：无
②东莞晶腾达截至 2023 年 6 月 30 日的财务数据（未经审计）如下：
财务指标 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
总资产（元） 228,299,637.00
净资产（元） 7,608,237.00
营业收入（元） -
净利润（元） -300,911.59
（2）晶和集团的主营业务、经营情况及财务状况
①晶和集团主营业务
晶和集团成立于 2003 年 10 月，注册资本为 20,000 万元，是一家大型综合
性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞晶隆、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、
东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、晶丰置业、晶和城市
更新、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞
市晶盛环保投资有限公司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎、广西正三投资
有限公司（以下简称“广西正三”）等。
东莞晶隆主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端
住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013 年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖.
熙珑湾（2015 年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017 年发售，独栋别墅、山
居联排）、莲湖.青云墅（2019 年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020 年 7 月
发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责
统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等。
晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城
市更新单元项目（拟更新单元范围约 381 亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和
集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业
务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾
分类综合运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注
于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂
东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合
企业。
②晶和集团体系整体财务和资金状况
晶和集团体系最近三年及一期（截止 2023 年 6 月 30 日）合并财务报表的主
要财务数据（未经审计）如下：
项目 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
总资产（万元） 558,222.92 560,150.39 508,880.32 401,942.32
总负债（万元） 170,299.94 184,506.39 199,111.59 167,903.64
净资产（万元） 387,922.98 375,644.00 309,768.73 234,038.68
资产负债率（合
30.51% 32.94% 39.13% 41.77%
并）
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入（万元） 98,670.05 213,778.94 238,031.90 124,426.57
营业利润（万元） 12,492.55 38,930.91 58,847.43 46,850.56
净利润（万元） 11,841.53 36,862.73 55,815.15 46,447.43
经营活动产生的
现金流量净额 - 68,506.34 56,562.59 -1,042.30
（万元）
2、资金出借方晶和集团的具体资金来源，东莞晶腾达的还款安排
（1）资金出借方晶和集团的具体资金来源
东莞晶腾达认购本次发行股票的价格为 909,300,000 元，全部以现金方式认
购。东莞晶腾达本次认购资金来源于自有或自筹资金，自筹资金主要来源于向晶
和集团的借款，东莞晶腾达已与晶和集团在 2023 年 4 月 24 日签订了《借款协议》，
约定晶和集团向东莞晶腾达提供 9.1 亿元的借款额度，借款利率为 4.45%，借款
期限为 5 年，经双方协商一致，可变更或延长借款期限，借款期限以实际利率期
限为准，借款到期时一次性归还本金。
截止 2023 年 6 月 30 日，晶和集团货币资金及交易性金融资产余额 2.21 亿
元，现金储备稳健；2023 年经营活动产生的现金流量净额预计 6.2 亿元，经营
性净现金流充足；截止 2023 年 6 月 30 日，晶和集团尚未使用的银行授信额度约
5 亿元。按资产负债率控制在 50%以下谨慎测算，晶和集团仍有近 11 亿元融资空
间，融资能力较强。
综上，资金出借方晶和集团有经济基础实力为东莞晶腾达认购本次发行股票
提供资金支持。
（2）偿还安排
东莞晶腾达通过借款方式获得的认购资金，其偿还安排如下：1）东莞晶腾
达实际控制人李俊锋先生的薪酬、家庭积累；2）东莞晶腾达自身的经营积累；3）
东莞晶腾达与资金出借方具体协商还款安排等合法合规来源偿付本息。
晶和集团就本次向东莞晶腾达提供借款出具承诺函，承诺：根据目前《借款
协议》的借款期限为 5 年，东莞晶腾达可通过提前 3 个自然日通知，按照《借款
协议》现有条件单方延长借款期限 5 年。
3、是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形
3-31
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
（1）如上所述，本次认购资金全部来自东莞晶腾达的自有或自筹资金，自
筹资金来源于晶和集团，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金的情形。
（2）东莞晶腾达已出具《关于资金来源合法性的说明》，说明：本次收购
所需资金全部来自东莞晶腾达的自有或自筹资金。东莞晶腾达自筹资金主要来源
于向晶和集团的借款，东莞晶腾达已与晶和集团在 2023 年 4 月 24 日签订了《借
款协议》。东莞晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金
的情形。本次发行前，东莞晶腾达已控制发行人。除前述关系外，东莞晶腾达本
次认购资金不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在发行人
及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在直接或间
接接受发行人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与发行人
的资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联
方作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。东莞晶腾达本次认购资金不属
于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融
资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他
人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（3）根据发行人出具的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》及相关公告，发行
人承诺：公司不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助
或补偿的情形，不存在通过资产置换或其他交易向本次发行的发行对象提供资金
的情形，不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的
情形。
综上，本次认购资金全部来自东莞晶腾达的自有或自筹资金，不存在对外募
集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（六）结合 2020 广东勤上（下称“勤上科技”）转让事项，说明晶丰置业
受让勤上科技的原因，交易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否
存在损害发行人利益的情形；东莞晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
资金等往来情况，前述股权转让事项与本次东莞晶腾达本次认购股份之间的联
系。
1、结合 2020 年勤上科技转让事项，说明晶丰置业受让勤上科技的原因，交
易的必要性和公允性，是否存在其他利益安排，是否存在损害发行人利益的情形
（1）2020 年勤上科技转让事项基本情况
①勤上光电转让所持勤上科技 60%股权及 60%债权，勤上光电不再控股勤上
科技
勤上科技由发行人子公司勤上光电投资设立，设立时注册资本为 1,200 万元，
勤上光电持有 100%股权。2020 年 12 月 11 日，勤上光电、勤上科技与晶丰置业
签署《股权及债权转让协议》，约定勤上光电将所持勤上科技 60%的股权及 60%
的债权转让给晶丰置业，交易双方确认交易总价款为 201,364,810.41 元，其中，
股权对价为人民币 52,242,316.68 元，债权对价为人民币 149,122,493.73 元。
本次股权及债权转让完成后，晶丰置业持有勤上科技 60%股权，勤上光电持有勤
上科技 40%股权，勤上光电不再控股勤上科技。
2020 年 10 月 30 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《广
东勤上光电科技有限公司 2020 年 1 月-2020 年 8 月财务报表审计报告》（上会
粤报字（2020）第 0119 号），勤上科技截至 2020 年 8 月 31 日经审计净资产金
额为 5,084,153.39 元。2020 年 12 月 7 日，上海众华资产评估有限公司出具《勤
上光电股份有限公司拟转让股权所涉及的广东勤上光电科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2020〕第 0585 号），截至评估基准日
2020 年 8 月 31 日，勤上科技股东全部权益评估值为 87,070,527.80 元。
上述转让股权和债权事项已经发行人第五届董事会第九次会议审议通过。
根据现金支付凭证、发行人相关公告、《核准变更登记通知书》，并经登录
国家企业信用信息公示系统查询，勤上科技已办理了上述股权转让的工商变更登
记，晶丰置业已付清上述交易价款。
②勤上光电将对勤上科技的 99,414,995.82 元债权转为股权
2021 年 12 月 29 日，为解决勤上科技欠勤上光电往来款的问题，勤上光电
与晶丰置业、勤上科技签署《债权转股权协议》，约定勤上光电将持有的对勤上
科技待转股债权 99,414,995.82 元以 1 元/股的转股价格转化为对勤上科技股权
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增资，晶丰置业将持有的对勤上科技待转股债权 149,122,493.73 元以 1 元/股的
转股价格转化为对勤上科技股权增资。本次债权转股权完成后，勤上光电和晶丰
置业对勤上科技的转股债权视同勤上科技清偿完毕，勤上科技的注册资本和实收
资本由 12,000,000.00 元增加至 260,537,489.55 元，晶丰置业仍持有勤上科技
60%股权，勤上光电仍持有勤上科技 40%股权。
上述债权转股权事项已经发行人第五届董事会第二十一次会议审议通过。
根据发行人相关公告、《核准变更登记通知书》，并经登录国家企业信用信
息公示系统查询，勤上科技已于 2022 年 4 月完成了上述债权转股权的工商变更
登记。
（2）根据发行人相关公告、晶丰置业出具的《说明》，晶丰置业基于看好
勤上科技相关资产的因素受让勤上科技股权；发行人放弃勤上科技控制权的主要
原因为优化资源配置，盘活存量资产，降低经营风险，加快资金回流。晶丰置业
受让勤上科技股权不存在其他利益安排，亦不存在损害勤上光电、发行人利益的
情形。
（3）经核查，本律师认为：晶丰置业受让勤上科技事项以审计评估结论为
定价依据，交易价格公允，发行人就该事项履行了必要的内部决策程序和信息披
露义务。晶丰置业受让勤上科技股权是看好勤上科技的相关资产，不存在其他利
益安排，亦不存在损害勤上光电、发行人利益的情形。
2、东莞晶腾达与晶丰置业的具体关系，两者业务、资金等往来情况，前述
股权转让事项与本次东莞晶腾达本次认购股份之间的联系
（1）东莞晶腾达的基本情况详见问题一第（一）问回复第 1 点。
（2）晶丰置业的基本情况
①根据晶丰置业的营业执照、公司章程，并经登录国家企业信用信息公示系
统查询，晶丰置业的基本情况如下：
名称 东莞市晶丰置业有限公司
法定代表人 李俊达
成立时间 2020年12月9日
注册资本 2,000万元
注册地 广东省东莞市
股权结构 晶和集团持有60%股权，广东顺康股权投资有限公司持有40%股权
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房地产中介服务,物业管理,物业租赁,企业管理咨询服务,市场营销策划,企
经营范围 业策划,商务信息咨询,投资咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
② 根据晶 和集团 的营业 执照、公司章程，并经登录国家企业信用信息公示
系统查询，晶和集团的基本情况如下：
名称 晶和实业集团有限公司
法定代表人 李炳
成立时间 2003年10月16日
注册资本 20,000万元
注册地 广东省东莞市
股权结构 李炳持有99%股权，李跃卿持有1%股权
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：
经营范围
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③ 根据 广东顺康股权投资有限公司（下称“顺康投资”）的 营业执 照、 公
司章程，并经登录国家企业信用信息公示系统查询，顺康投资的基本情况如下：
名称 广东顺康股权投资有限公司
法定代表人 李炳
成立时间 2021年9月17日
注册资本 5,000万元
注册地 广东省东莞市
股权结构 晶和集团持有100%股权
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企
业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
经营范围
务；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动。（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
综上，晶 丰置业 目前的 控股股 东为晶 和集团 ，实际控 制人为 李炳；东莞
晶 腾 达 的合 伙人 为 李俊 锋 、李 俊达 兄 弟， 实 际控 制 人是 李俊 锋 ；李 炳 与李
俊 锋 、 李 俊 达为父 子关系 。
（3）根据东莞晶腾达、晶丰置业的开户行信息、自设立以来至 2023 年 8
月 31 日的银行账户对账单并经东莞晶腾达、晶丰置业确认，东莞晶腾达与晶丰
置业不存在业务、资金往来的情形，晶丰置业受让勤上科技股权事项与东莞晶腾
达认购本次发行股票属于独立的商业行为，互相之间没有关联。
3-35
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（七）东莞晶腾达及其关联方对发行人是否有资产或业务注入的计划或安
排，本次发行后是否存在新增关联交易、同业竞争的情形，是否符合《证券发
行注册管理办法》第十二条的相关规定。
1、东莞晶腾达及其关联方对发行人不存在资产或业务注入的计划或安排
经东莞晶腾达、李俊锋确认，自取得发行人实际控制权之日起，东莞晶腾达
及其实际控制人李俊锋等关联方未来 12 个月内没有改变发行人主营业务或者对
发行人主营业务作出重大调整的明确或详细计划，对发行人没有资产或业务注入
的计划或安排。
2、本次发行不会导致新增关联交易、同业竞争的情形，符合《证券发行注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定
（1）本次发行后不会发生同业竞争
①本次发行完成后，东莞晶腾达为发行人的控股股东，李俊锋为发行人的实
际控制人。根据东莞晶腾达的主营业务及李俊锋的对外投资情况，并经其确认，
东莞晶腾达、李俊锋及其控制的其他企业均没有从事与发行人相同、类似或构成
竞争的业务。因此，东莞晶腾达、李俊锋及其控制的其他企业与发行人之间不存
在同业竞争情形。
②为避免与发行人发生同业竞争情形，东莞晶腾达已于 2023 年 4 月 24 日就
避免与发行人发生同业竞争出具承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、
从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实
体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、
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管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全
部赔偿责任”。
③为避免与发行人发生同业竞争情形，李俊锋已于 2023 年 4 月 24 日就避免
与发行人发生同业竞争出具承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、
从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市
公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）
直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与
上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本
人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部
赔偿责任”。
（2）本次发行不会导致新增关联交易
①经东莞晶腾达、李俊锋及发行人确认，截至本《补充法律意见书》出具日，
东莞晶腾达、李俊锋及其关联方与发行人之间没有业务往来，本次发行的募集资
金将全部用于补充流动资金，不存在与关联方合作的情形，本次发行不会导致新
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增关联交易。
②东莞晶腾达已于 2023 年 4 月 24 日就减少和规范与发行人的关联交易出具
承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制
的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其
控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本
企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求
超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关
联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全
部赔偿责任”。
③李俊锋已于 2023 年 4 月 24 日就减少和规范与发行人的关联交易出具承诺
如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企
业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企
业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其
他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企
业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不
正当的义务。
3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超
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出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联
交易。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部
赔偿责任”。
（3）经核查，本律师认为：东莞晶腾达及其关联方未来 12 个月内对发行人
不存在资产或业务注入的计划或安排，本次发行不会导致新增关联交易、同业竞
争的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
二、《问询函》问题 2
公司 2022 年度财务会计报告被出具带强调事项段的无保留意见的审计意见，
主要涉及发行人与股东业绩补偿合同纠纷、案外人执行异议及诉讼纠纷事项。
因 2016 年发行人发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以
下简称广州龙文）100%股权产生业绩补偿合同纠纷。截至目前，华夏人寿、曾
勇、朱松已履行补偿义务，其他业绩承诺补偿义务人持有公司的股份均为限售
状态，相关应补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结。除上述应补偿股份
外，杨勇、龙文环球仍需向勤上股份补偿现金 1.97 亿元。
东莞威亮电器有限公司（以下简称威亮电器）是发行人原控股股东、实际
控制人控制的其他企业，发行人因受让威亮电器房产、土地而产生案外人执行
异议事项。2011 年，发行人受让了威亮电器的房产、土地，但未完成过户登记；
2019 年，威亮电器的房产、土地因为原控股股东融资抵押被法院查封，发行人
向法院提交案外人执行异议。2023 年 6 月 12 日，晶腾达已代威亮电器将潜在损
失款 4,286.84 万元作为保证金支付至发行人。
请发行人补充说明：（1）结合业绩补偿纠纷案件进展情况、业绩补偿义务
人的财务状况和偿债能力，说明业绩补偿义务人的承诺履行能力，是否损害上
市公司及中小投资者利益；（2）结合案外人执行异议诉讼进展情况，说明晶腾
达代为履行的金额的测算依据，是否足以弥补发行人潜在损失，对该笔保证金
的会计处理；若相关房产、土地被司法执行对发行人生产经营的影响；（3）威
亮电器房产抵押事项是为原控股股东融资作抵押，是否构成违规担保，发行人
是否已履行审议程序和信息披露义务；（4）发行人最近一年财务报表的编制和
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披露在重大方面是否符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，上述非
标意见所涉事项是否消除，对本次发行是否构成实质性障碍。
请发行人充分披露上述事项相关风险，并就（1）进行重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）结合业绩补偿纠纷案件进展情况、业绩补偿义务人的财务状况和偿债
能力，说明业绩补偿义务人的承诺履行能力，是否损害上市公司及中小投资者
利益。
1、业绩补偿纠纷案件进展情况
因2016年发行人发行股份及支付现金购买广州龙文100%股权并募集配套资
金暨重大资产重组中业绩承诺方未能完成关于业绩承诺及补偿的相关约定，发行
人对业绩承诺补偿义务人龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、
龙文环球、华夏人寿、曾勇、朱松提起了诉讼并向法院申请了财产保全。深圳中
院于2022年10月21日作出（2019）粤03民初3869号《民事判决书》，该判决已于
2023年1月5日生效，发行人已向深圳中院申请强制执行并已收到《案件受理通知
书》（案号为（2023）粤03执379号），截至本《补充法律意见书》出具日，业
绩补偿纠纷案件进展情况具体如下：
序 业绩补偿 应回购注销的 应补偿现金金
诉讼进展 回购注销进展
号 义务人 股份数量（股） 额（元）
发行人于 2022 年 10 月 25
日与华夏人寿达成和解并
1 华夏人寿 59,661,376 - 撤回起诉 签署了《和解协议》，已
于 2023 年 1 月回购注销应
补偿股份
应补偿股份已执行过户至
已向法院申 发行人回购专用证券账
2 龙舞九霄 1,153,453 -
请强制执行 户，后续发行人将办理回
购注销手续
应补偿股份已执行过户至
已向法院申 发行人回购专用证券账
3 龙啸天下 1,213,115 -
请强制执行 户，后续发行人将办理回
购注销手续
已向法院申 应补偿股份已执行过户至
4 信中利 4,444,445 -
请强制执行 发行人回购专用证券账
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
序 业绩补偿 应回购注销的 应补偿现金金
诉讼进展 回购注销进展
号 义务人 股份数量（股） 额（元）
户，后续发行人将办理回
购注销手续
已向法院申 已于 2023 年 9 月回购注销
5 创东方 444,445 -
请强制执行 应补偿股份
应补偿股份已执行过户至
已向法院申 发行人回购专用证券账
6 张晶 2,645,503 -
请强制执行 户，后续发行人将办理回
购注销手续
发行人于 2020 年 11 月 27
日与曾勇签署了《和解协
7 曾勇 6,264,444 - 撤回起诉
议》，并于 2021 年 2 月回
购注销应补偿股份
发行人于 2020 年 11 月 27
日与朱松签署了《和解协
8 朱松 6,264,444 - 撤回起诉
议》，并于 2021 年 2 月回
购注销应补偿股份
小计 82,091,225 - - -
已向法院申
9 杨勇 82,081,128 78,892,524.24 法院强制执行中
请强制执行
117,850,231.6 已向法院申
10 龙文环球 - 法院强制执行中
9 请强制执行
196,742,755.9
小计 82,081,128 - -
3
196,742,755.9
合计 164,172,353 - -
3
注：深圳中院于2023年2月20日作出（2023）粤03执保507号《执行裁定书》，裁定：查
封、冻结、扣押被申请人杨勇、龙文环球的财产，保全财产总价值以人民币196,742,755.93
元及迟延履行期间的债务利息为限。
综上，截至本《补充法律意见书》出具日，尚未履行业绩补偿义务的业绩承
诺补偿义务人为杨勇和龙文环球。
2、业绩补偿义务人的财务状况和偿债能力
如上统计，截至本《补充法律意见书》出具日，除龙文环球、杨勇未能履行
业绩补偿义务外，其他业绩补偿义务人已经履行了其股份补偿义务或其应补偿股
份已执行过户到发行人回购专用证券账户。因未能与龙文环球、杨勇取得联系，
无法核实其财务状况和偿债能力，根据公开信息查询，影响龙文环球、杨勇履行
业绩补偿义务的相关情况如下：
3-41
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
（1）华夏人寿与龙文环球、杨勇股权转让纠纷
2018 年 7 月，华夏人寿因股权转让纠纷向北京高院起诉龙文环球、杨勇并
提起财产保全，北京高院于 2018 年 8 月冻结了杨勇持有的发行人 82,081,128
股股份。因前述司法冻结事项对杨勇向发行人履行业绩承诺产生重大不利影响，
发行人于 2019 年 3 月 8 日向北京高院申请以第三人的身份参加诉讼并予以准许。
根据北京高院作出的（2018）京民初146号《民事判决书》、中华人民共和
国最高人民法院作出的（2020）最高法民终1250号《民事判决书》、（2021）最
高法民申6319号《民事裁定书》，龙文环球应于判决生效之日起十日内给付华夏
人寿业绩补偿款365,297,516.57元，并支付利息（其中95,297,516.57元的利息
自2017年1月1日起至2019年8月19日止，其中2.7亿元的利息自2018年7月12日起
至2019年8月19日止，均按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算；自2019
年8月20日起至给付之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款
市场报价利率计算）；杨勇于判决生效之日起十日内对龙文环球应付华夏人寿业
绩补偿款中的2.7亿元及利息（自2018年7月12日起至2019年8月19日止，按照同
期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日
止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）承担共
同清偿责任；对95,297,516.57元及自2017年1月1日起的利息（其中2017年1月1
日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自
2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年
期贷款市场报价利率计算），在其持有的龙文环球76.8%股权价值范围内承担赔
偿责任。
根据发行人于 2022 年 9 月 24 日发布的《关于杨勇所持公司股份将被司法拍
卖的提示性公告》、于 2023 年 3 月 3 日发布的《关于提起诉讼的公告》，北京
二中院将于 2022 年 10 月 20 日 10 时至 2022 年 10 月 21 日 10 时止在阿里巴巴司
法拍卖网络平台公开拍卖杨勇持有的公司 82,081,128 股限售股，发行人为维护
权益向北京二中院提起了案外人执行异议之诉，经登录阿里巴巴司法拍卖网络平
台查询，该拍卖已中止，发行人提起的案外人执行异议之诉已获北京二中院受理，
案号为（2023）京 02 民初 12 号，该案目前尚未开庭审理。
（2）经登录中国执行信息公开网查询，龙文环球、杨勇牵涉多起被执行案
件，截至 2023 年 9 月 26 日，龙文环球、杨勇的被执行信息如下：
3-42
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
序 被执行
案号 执行标的（元） 执行法院 立案日期
号 人
（2023）粤 03 执 379 2023 年 03 月
1 717,890,587 深圳中院
号 16 日
（2021）粤 0305 执 深圳市南山区人 2021 年 12 月
2 104,000
18949 号 民法院 07 日
（2022）苏 0684 执 609 南通市海门区人 2022 年 01 月
3 127,424.01
号 民法院 28 日
(2022)京 0102 执 北京市西城区人 2022 年 11 月
4 8,330
19101 号 民法院 16 日
(2022)京 0102 执 北京市西城区人 2022 年 11 月
5 8,330
龙文环 19096 号 民法院 16 日
球 (2022)京 0102 执 5179 北京市西城区人 2022 年 03 月
6 29,165
号 民法院 11 日
(2022)京 0102 执 5176 北京市西城区人 2022 年 03 月
7 5,722
号 民法院 11 日
(2022)京 0101 执 7986 北京市东城区人 2022 年 08 月
8 58,939
号 民法院 19 日
(2022)京 0101 执 7956 北京市东城区人 2022 年 08 月
9 72,627
号 民法院 22 日
(2022)京 0101 执 北京市东城区人 2022 年 11 月
10 61,595
10102 号 民法院 21 日
（2022）京 02 执恢 208 2022 年 09 月
11 365,302,517 北京二中院
号 06 日
杨勇
（2023）粤 03 执 379 2023 年 03 月
12 717,890,587 深圳中院
号 16 日
（3）经核查，本律师认为：除龙文环球、杨勇外，其他业绩补偿义务人已
履行股份补偿义务；杨勇所持发行人股份已被第三方冻结和申请强制执行，且其
与龙文环球涉及多起执行案件，执行标的金额较大，龙文环球已被列为失信被执
行人，因此，杨勇与龙文环球履行业绩补偿义务的能力较差。如龙文环球、杨勇
不能履行业绩补偿义务，将会对发行人及中小投资者利益产生不利影响，发行人
已采取诉讼措施以维护发行人及中小投资者利益。
（二）威亮电器房产抵押事项是为原控股股东融资作抵押，是否构成违规担
保，发行人是否已履行审议程序和信息披露义务。
1、发行人购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、
宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）及占有使用、过户的有关
情况
3-43
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
（1）根据发行人第二届董事会第四次会议决议、深圳市鹏信资产评估土地
房地产估价有限公司出具的鹏信估字[2011]第 437 号《关于东莞市常平镇横江厦
村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（以下简称
“《评估报告》”），2011 年 6 月 23 日，发行人召开第二届董事会第四次会议
审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意勤上股份根据深圳市鹏信资产
评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告书以 2011 年 6 月 8 日为评估基准
日对标的资产作出的评估价值为定价依据，作价 31,693,600 元向威亮电器购买
标的资产。
（2）2011 年 6 月 23 日，发行人与威亮电器签订《房地产转让合同》，约
定威亮电器以 31,693,600 元的价格将标的资产转让给发行人，合同签订七日内
勤上股份向威亮电器支付 31600000 元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，
合同签订之日起 10 日内将标的资产按现状交付给发行人使用，并于合同签订之
日起 30 日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。
（3）根据发行人提供的付款凭证和说明并经威亮电器确认，2011 年 6 月 24
日，发行人向威亮电器支付了首期转让款 31600000 元，并经威亮电器同意将剩
余价款 93,600 元做抵消处理。
（4）根据标的资产的《国有土地使用证》《房地产权证》以及粤房地他项
权证莞字第 270009539 号《他项权证》、中信银行东莞分行出具的《证明》，标
的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给发行人前抵押给了中信银行
东莞分行。中信银行东莞分行于 2011 年 6 月 22 日出具《证明》，同意威亮电器
将标的资产转让给发行人。根据标的资产的《国有土地使用证》《房地产权证》，
标的资产于 2011 年 7 月 28 日办理了注销抵押登记手续。
（5）根据发行人缴纳标的资产的污水处理费、垃圾处理费、电费等凭证、
涉及标的资产的租赁合同及房租支付凭证、发行人的年度报告，并经发行人确认，
威亮电器已按上述《房地产转让合同》约定将标的资产交付给发行人，标的资产
目前由发行人使用或对外出租。
（6）根据东莞市自然资源局常平分局分别于 2019 年 3 月 18 日、2019 年 7
月 29 日确认的《关于土地房屋过户登记办理情况说明》《关于土地房屋过户登
记办理情况补充说明》，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过
3-44
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
户给发行人的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产超出红线，暂
不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
（7）根据发行人的《首次公开发行股票招股说明书》、2011 年至 2022 年
历年年度报告，发行人均对标的资产尚未办理完成过户登记手续的情况定期履行
了信息披露义务。
综上，威亮电器于 2011 年 6 月已将标的资产转让给发行人并交付给发行人，
并于 2011 年 7 月 28 日办理了标的资产抵押登记的涂销手续，但标的资产由于历
史原因一直未能过户至发行人名下。发行人已对相关情况进行了披露。
2、威亮电器将标的资产设定抵押的有关情况
根据威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属与中信银行东莞分行签
订的《综合授信合同》《人民币流动资金贷款合同》，以及威亮电器与中信银行
东莞分行签订的《最高额抵押合同》和粤房地他项权证莞字第 2700384231 号《他
项权证》，威亮电器在将标的资产转让并交付给发行人后，又以标的资产设立了
抵押担保，有关情况如下：
（1）2015 年 7 月 8 日，威亮电器与中信银行东莞分行签订了合同编号为 2015
信莞银最抵字第 15X20307 号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为
威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属自 2015 年 7 月 8 日至 2020 年 4
月 19 日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，
所担保的债权最高额限度为债权本金 44,414,850 元和相应的利息、罚金、违约
金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的
费用。根据粤房地他项权证莞字第 2700384231 号《他项权证》，标的资产已办
理抵押登记。
根据威亮电器时任董事李淑贤、李旭亮的确认，威亮电器以标的资产设定上
述抵押担保事项未告知发行人，亦未取得发行人的同意和授权。
（2）2018 年 8 月 15 日，威亮电器与中信银行东莞分行签订了合同编号为
2017 信莞银最抵字第 17X16802 号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资
产为威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属自 2018 年 8 月 15 日至 2028
年 8 月 15 日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押
担保，所担保的债权最高额限度为债权本金 79,220,100 元和相应的利息、罚金、
3-45
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应
付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。
根据威亮电器时任法定代表人游祝平、董事梁金成、梁植华的确认，威亮电
器以标的资产设定上述抵押担保事项未告知发行人，亦未取得发行人的同意和授
权。
（3）2019 年 5 月 22 日，威亮电器向发行人发出《告知函》，告知标的资
产被东莞三院查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》《民事裁定书》，2019 年 3 月 15 日，
中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属未能按照与
其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲
裁，要求威亮电器、勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其
逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银
行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤 1973 财保
211-214 号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
（4）发行人在 2019 年 5 月 22 日收到上述《告知函》后，才知悉标的资产
被法院查封，随即于 2019 年 5 月 23 日就《告知函》内容及有关事项进行了信息
披露。
同时，发行人于 2019 年 5 月 28 日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，
请求法院依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题
的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封。但是，东莞三院于 2019
年 10 月 18 日作出（2019）粤 1973 执异 211、212、213、214 号《执行裁定书》，
认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合
相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，发行人对标的
资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回发行人的异议。
（5）发行人收到上述《执行裁定书》后，才知悉标的资产分别在 2015 年与
2018 年被威亮电器用于抵押并办理了抵押登记，随即于 2019 年 11 月 5 日就有
关事项进行了信息披露。另外，根据深圳证券交易所中小板公司管理部的《关注
函》要求，以及为进一步核实标的资产被用于抵押的有关事项，发行人于 2019
年 11 月 5 日向威亮电器发出《问询函》，要求威亮电器说明 2011 年以来以标的
3-46
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资产为抵押物所取得的授信额度、实际贷款金额及相关还款情况、是否履行了审
议程序和信息披露义务等事项。威亮电器于 2019 年 11 月 10 日向发行人作出《回
复函》对前述问询事项进行了答复。发行人于 2019 年 11 月 13 日通过《关于对
深圳证券交易所关注函的回复公告》对有关事项进行了详细披露。
（6）根据发行人《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》、威亮电器
的《告知函》《回复函》，以及本律师对发行人主要董事、监事、高级管理人员
进行访谈了解的情况，并经发行人、威亮电器确认，威亮电器在没有告知发行人
的情况下擅自将标的资产作为抵押物为其与勤上集团、东莞勤上企业、勤上金属
的贷款提供抵押担保，发行人及其时任董事、监事、高级管理人员对威亮电器将
标的资产抵押给中信银行东莞分行的情况不知情，发行人从未以任何方式同意或
授权威亮电器将标的资产抵押给中信银行东莞分行。
（7）发行人获知标的资产被擅自抵押和查封后，已提起案外人执行异议申
请、案外人执行异议之诉和确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼，如
前所述，案外人执行异议申请已被裁定驳回，其他诉讼案件的进展如下：
①案外人执行异议之诉
发行人向东莞三院提起案外人执行异议之诉，提出诉请：确认发行人与威亮
电器于 2011 年 6 月 23 日签订的《房地产转让合同》合法有效；确认发行人已按
《房地产转让合同》约定支付标的资产的首期转让款 3160 万元给威亮电器；确
认发行人已实际占有使用标的资产；排除对标的资产的执行，解除对标的资产的
查封或轮候查封。东莞三院受理该案后于 2022 年 9 月 13 日作出（2019）粤 1973
民初 16899 号《民事判决书》，判决驳回发行人全部诉请。发行人就前述一审判
决提起上诉，东莞中院受理后于 2023 年 3 月 15 日作出(2022)粤 19 民终 13092
号《民事判决书》，判决驳回发行人全部上诉请求，维持原判。
② 确认抵押合同无效诉讼
发 行人向 东莞中院提起确认抵押合同无效诉讼，提出诉请：确认中信银行东
莞分行、威亮电器于 2015 年 7 月 8 日签订的《最高额抵押合同》（合同编号：
2015 信莞银最抵字第 15X20307 号）及 2018 年 8 月 15 日签订的《最高额抵押合
同》（合同编号：2017 信莞银最抵字第 17X16802 号）无效；确认中信银行东莞
分行对标的资产不享有抵押权；判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产
3-47
关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
的注销抵押登记手续。东莞中院受理后于 2020 年 12 月 15 日作出（2020）粤 19
民初 25 号《民事判决书》，判决驳回发行人的全部诉请。发行人就前述一审判
决提起上诉，广东高院受理后于 2023 年 3 月 21 日作出（2021）粤民终 899 号《民
事判决书》，判决驳回上诉请求，维持原判。发行人不服前述判决向广东高院申
请再审，广东高院于 2022 年 11 月 8 日受理再审申请，案号为（2022）粤民申
15061 号，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人尚未收到再审裁定。
③ 担保物权确认纠纷诉讼
发行人向东莞三院提起担保物权确认纠纷之诉，提出诉请：确认中信银行东
莞分行与威亮电器于 2015 年 7 月 8 日对标的资产设立的抵押权无效，抵押登记
应予注销；确认东方资管广东省分公司对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。
东莞三院已于 2022 年 8 月 4 日受理前述案件，案号为（2022）粤 1973 民初 13768
号，该案已开庭审理。截至本《补充法律意见书》出具日，该案尚未裁判。
综上，威亮电器在标的资产已转让给发行人的情况下将标的资产设定抵押，
未经发行人同意或授权，发行人对此并不知情；发行人在知晓相关情况后，已循
法律途径提出异议，积极维护对标的资产享有的合法权益，且对有关事项及时履
行了信息披露义务。
经核查，本律师认为：威亮电器在标的资产未能办理变更登记到发行人名下
的情况下，于 2015 年和 2018 年擅自将标的资产抵押给中信银行东莞分行，未取
得发行人同意或授权、也未告知发行人；发行人没有以任何方式同意、授权威亮
电器将标的资产用于抵押，且无证据显示发行人及其董事、监事、高级管理人员
同意、授权或在东莞三院作出执行异议裁定前知晓标的资产被威亮电器用于抵押。
因此，威亮电器在 2015 年和 2018 年两次将标的资产用于抵押的行为，不属于发
行人对外担保的行为，不构成发行人违规对外担保，且发行人对有关事项及时履
行了信息披露义务。
（三）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面是否符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定，上述非标意见所涉事项是否消除，对本
次发行是否构成实质性障碍。
1、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定。
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
根据大华所出具的大华审字[2023]003047 号《审计报告》，发行人 2022 年
度财务报表经大华所审计并出具了带强调事项段及关键审计事项段的无保留意
见的审计报告，审计意见认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了东莞勤上 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
2、发行人最近一年审计报告非标意见所涉事项尚未消除，但对本次发行不
构成实质性障碍。
根据上述《审计报告》，发行人最近一年审计报告非标意见所涉事项主要包
括发行人与股东业绩补偿合同纠纷事项、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项均
尚未完结。根据发行人审计机构核查，并经发行人确认，截至本《补充法律意见
书》出具日，上述《审计报告》强调事项中涉及的业绩补偿合同纠纷事项尚未消
除；案外人执行异议及有关诉讼纠纷尚未完结，但发行人已收到东莞晶腾达代威
亮电器支付的弥补公司潜在损失的 4,786.84 万元保证金，消除了该事项的不利
影响。
综上，截至本《补充法律意见书》出具日，上述非标审计意见涉及事项对发
行人财务状况、经营成果和现金流量没有造成具体金额的不利影响，不构成《证
券发行注册管理办法》第十一条“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对
象发行股票：……（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
重大资产重组的除外；……”所述情形，对本次发行不构成实质性障碍。
三、《问询函》问题 4
2021 年，发行人承债式收购上海澳展，上海澳展拥有奉贤区一土地使用权，
用途为教育用地。上海澳展在该地块上筹建上海奉贤爱迪学校，该项目自 2014
年 10 月正式开工建设，根据《出让合同》及其补充协议，合同约定竣工日期为
2016 年 10 月 11 日。截至 2023 年 6 月 30 日，距离约定竣工日期已逾期 2,453
天，违约金为约 2.89 亿元。截至申报日，发行人直接或间接控股的子公司或主
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
体共 19 家，重要参股公司 3 家。
请发行人补充说明：（1）结合爱迪学校项目的施工及进展情况，说明未按
合同约定履行且逾期竣工的原因，上海澳展是否存在因逾期竣工被行政处罚、
收回土地使用权等风险，是否存在被要求支付违约金的风险及截止目前的具体
支付金额、所需资金来源或筹资安排，发行人是否具备支付能力；（2）发行人
对违约金的会计处理，未来支付违约金对经营业绩、现金流状况的影响；（3）
结合上海奉贤爱迪学校预计竣工时间及办学方向，说明是否涉及学科类教育培
训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》的相关规定，公司是否已建立健全内部控制制度确保募集资金不变
相流入教培业务；（4）具体说明发行人子公司及参股公司的基本情况及实际经
营范围，对于资产管理公司、创业投资公司等，说明投资范围及未来投资计划；
（5）结合相关财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存
在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，请说明具体情况。
请发行人充分披露（1）（2）（3）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（5）并发表明确
意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）结合上海奉贤爱迪学校预计竣工时间及办学方向，说明是否涉及学
科类教育培训业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和
校外培训负担的意见》的相关规定，公司是否已建立健全内部控制制度确保募
集资金不变相流入教培业务。
1、上海澳展在上海奉贤区筹建的新学校不涉及学科类教育培训业务，符合
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简
称“《双减意见》”）的相关规定。
（1）经登录国家企业信用信息公示系统查询并经发行人确认，上海澳展的
经营范围为“投资信息咨询（除经纪），实业投资，企业管理咨询，商务信息咨
询，文化艺术交流策划，酒店管理（不含食品生产经营），计算机科技领域的技
术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机
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信息系统安全专用产品）的批发、零售。”，不涉及学科类教育培训业务。
（2）根据发行人关于 2022 年年报问询函的回复公告并经发行人确认，截至
本《补充法律意见书》出具日，上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校，目前该项
目已经建成 13 栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，目前正在开展建设，
继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工验收后将申请办学许可，拟
办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据发行人规划，未来办学方向将为职
业教育或其它符合相关法律法规和《双减意见》规定的方向。
（3）发行人及上海澳展已承诺：在国家法规、政策不再审批新的面向学龄
前儿童的校外培训机构和义务教育阶段学生、普通高中学生的学科类校外培训机
构的情况下，其不会开展针对前述对象的学科类及非学科类校外培训业务，不会
开展违反教育产业法规、《双减意见》等政策要求的业务。
2、发行人已建立健全内部控制制度确保募集资金不变相流入教培业务。
发行人制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投资项目
变更、管理与监督等内容进行了明确的规定，确保募集资金专项用于募集资金投
资项目，具体如下：
第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(简称“专户”)，
募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
募集
其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括
资金
公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项
专户
目的个数……
存储
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业
银行(简称“商业银行”)签订三方监管协议(简称“协议”)……
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
募集 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
资金 第十六条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。
使用 募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均
需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后
报财务总监和总经理批准后实施。
公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说明，
说明应当包括与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
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第十七条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展
情况……
第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资项
目。
公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确
信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
募集
用效益。
资金
第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
投资
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原
项目
因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)
变更
新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)独立董事、监事会、保
荐人对变更募集资金投资项目的意见；(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大
会审议的说明；(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露
第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可
募集
能导致的后果及已经或拟采取的措施
资金
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放
管理
与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
与监
报告……
督
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。
第三十七条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
此外，为进一步确保募集资金不变相流入教培业务，发行人拟修订《募集资
金管理办法》，在其中明确规定募集资金不得变相流入法律、法规及政策禁止、
限制的业务。
3、发行人已出具《关于募集资金使用用途的承诺函》，承诺：本次募集资
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金将全部用于补充流动资金，本次募集资金不会用于或变相用于《双减意见》中
规定的学科类校外培训业务。
综上，本律师认为：上海澳展在建项目尚未竣工验收，不涉及学科类教育培
训业务，符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》的相关规定，发行人已建立健全内部控制制度确保募集资金不变相流入教培
业务。
（二）发行人子公司及参股公司的基本情况及实际经营范围，对于资产管
理公司、创业投资公司等，说明投资范围及未来投资计划。
1、发行人附属公司及参股公司的基本情况及实际经营范围
根据发行人附属公司、参股公司的营业执照、章程和有权部门的批准、备案
文件等，并经登录国家企业信用信息公示网站查询、发行人确认，截至本《补充
法律意见书》出具日，发行人附属公司及参股公司的基本情况及实际经营范围如
下：
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（1）附属公司
序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
1 勤 上 光 电 股 份 发行人持有 90%股权、合明 生产和销售：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱动电源及 -
有限公司 创投持有 10%股权 控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、
工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、电子元器件、电器配件；半导体照明芯片封
装及销售；半导体照明技术开发与服务；有线电视器材、网络设备、铁路设备、建筑材
料的销售；路灯杆、智慧路灯杆、电力线路杆、通信塔杆、广告牌塔杆、交通标志牌杆、
交通信号灯杆、电警杆、钢制电杆、不锈钢制品灯杆体及其配件设计、制造、销售、安
装；智慧城市软件、大数据平台、物联网平台等软件开发、销售、维护、技术咨询、技
术服务、技术转让；监控系统、电子声学系统、大屏显示系统等设计、制造、销售、技
术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件的设计、技术开发及销售；数据库及计算机
网络服务；软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；
信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让； 照明工程、城市亮化、
景观工程的设计、安装、维护；综合布线工程的施工；节能服务；合同能源管理；货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 广 东 勤 上 智 慧 勤上光电持有 100%股权 城市及道路照明工程；灯光工程；装潢工程；亮化工程；LED 显示屏工程；景观及室内照 -
城 市科 技工程 明工程；市政工程的设计、安装、施工与维护；LED 技术研发与服务；合同能源管理；照
有限公司 明工程设计；照明工程咨询管理服务；照明产品、设备销售；照明技术的开发；城市照
明环境艺术设计（不含限制项目）；环境导视规划；标识设计及工程安装；城镇及城市
基础设施的规划设计、配套建设、产业策划经营；项目投资；城镇化建设投资；综合布
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序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
线工程的施工；节能服务；LED 灯具及照明灯具产品、路灯的研发、设计、生产和销售；
有线电视器材、网络设备、铁路设备、建筑材料的销售；路灯杆、智慧路灯杆、电力线
路杆、通信塔杆、广告牌塔杆、交通标志牌杆、交通信号灯杆、电警杆、钢制电杆、不
锈钢制品灯杆体及其配件设计、制造、销售、安装；智慧城市软件、大数据平台、物联
网平台软件开发、销售、维护、技术咨询、技术服务、技术转让；监控系统、电子声学
系统、大屏显示系统的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软
件的设计、技术开发及销售；数据库及计算机网络服务；软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 广 东 勤 上 智 慧 勤上光电持有 100%股权 设计、制造、生产、销售、安装：路灯杆、智慧路灯杆、电力线路杆、通信塔杆、广告 未 开 展
城 市科 技有限 牌塔杆、交通标志牌杆、交通信号灯杆、电警杆、钢制电杆、不锈钢制品灯杆体及其配 业务
公司 件；智慧城市软件、大数据平台、物联网平台软件的开发、销售、维护、技术咨询、技
术服务、技术转让；监控系统、电子声学系统、大屏显示系统的设计、制造、销售、技
术咨询、技术服务、技术转让；智慧城市整体解决方案的设计、运营、维护；智慧交通
产品的开发、设计、生产、销售、维护；半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱
动电源及控制系统的生产、销售；半导体照明芯片封装及销售；半导体照明技术开发与
服务；合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护（不含承装、
承修、承试；供电设施、受电设施）；同时提供以上各种灯具的核心模块及零部件（含
电子、五金、塑料件）的销售。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
4 东 莞 市 霁 嘉 光 勤上光电持有 100%股权 生产和销售：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱动电源及 未 开 展
电有限公司 控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、 业务
工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、光电子元器件、电器配件；半导体照明芯片
封装及销售；半导体照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；照明工程、城市
亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
5 深 圳 市 深 汕 特 勤上光电持有 100%股权 一般经营项目是：销售：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明 未 开 展
别 合作 区智勤 产品及控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金 业务
智 慧城 市科技 制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、光电子元器件、电器配件；半导体照
有限公司 明芯片封装及销售；半导体照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；城市亮化
的设计、安装、维护；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软件的设计、技术开发及销售；数据库及计算机网络服务；软件开发,信息系统集
成服务,信息技术咨询服务,数据处理和存储服务；智慧城市产品技术研发、咨询及技术
服务、智慧城市产品测试；智慧城市规划、设计咨询服务；企业管理咨询；智慧灯杆及
其配件的销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外,限制的项目须取得许可后方可经营）,许可经营项目是：生产：半导体照明产品、
半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明产品及控制系统、家用小电器、半导体照明
通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑
胶料、光电子元器件、电器配件；数据库及计算机网络服务；互联网信息服务。
6 勤 上 光 电 科 技 勤上光电持有 100%股权 光电子元器件、工艺品（圣诞礼品等）、五金制品、工艺家私、LED 照明、景观灯饰等产 -
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序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
（香港）有限公 品及相关原材料的进出口贸易业务。
司
7 勤 上 实 业 （ 香 勤上光电持有 100%股权 光电子元器件、工艺品、五金制品、工艺家私、LED 照明、景观灯饰等产品及相关原材料 -
港）有限公司 的进出口贸易业务。
8 瑞 丽 市 勤 上 翰 勤上光电持有 90%股权，上 城市及道路照明工程；建筑装饰装修工程；市政工程的设计、安装、施工与维护；照明 -
远 照 明 工 程 有 海翰远节能科技有限公司持 技术研发与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司 有 10%股权
9 东 莞 市 合 明 创 发行人持有 100%股权 创业投资；高新技术产业投资；教育投资；实业投资；投资咨询服务；教育咨询服务； 未 开 展
业 投资 有限公 教育交流活动策划、文化艺术活动策划；企业管理咨询服务；信息技术领域内的技术开 业务
司 发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询服务；软件开发。（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
10 宁 波 梅 山 保 税 发行人为有限合伙人，出资 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 未 开 展
港 区 荣 享 股 权 比例为 99.88%；合明创投为 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 业务
投资中心（有限 普通合伙人，出资比例为
合伙） 0.12%
11 勤 上 教 育 投 资 发行人持有 100%股权 教育投资；实业投资；投资咨询服务；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活 未 开 展
有限公司 动策划；企业管理咨询服务；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 业务
转让；商务信息咨询服务；软件开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
12 上 海 澳 展 投 资 勤上教育持有 100%股权 投资信息咨询（除经纪），实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策 -
咨询有限公司 划，酒店管理（不含食品生产经营），计算机科技领域的技术咨询、技术转让、技术开
发、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发、
零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13 宁 波 梅 山 保 税 发行人持有 100%股权 资产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客 未 开 展
港 区犇 享资产 理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 业务
管理有限公司
14 上 海 勤 上 节 能 发行人持有 100%股权 节能照明、教育科技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,文 未 开 展
照明有限公司 化艺术活动策划,企业管理咨询,商务信息咨询,计算机软件开发。【依法须经批准的项目, 业务
经相关部门批准后方可开展经营活动】
15 勤上（北京）咨 发行人持有 100%股权 企业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；市场调查；会 未 开 展
询 管理 有限公 议服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；经济贸易咨询；企业策 业务
司 划；商标代理；版权贸易；包装服务（不含气体包装）；翻译服务；技术服务、技术转
让、技术开发、技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业
用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
16 北 京 龙 举 云 兴 勤上咨询持有 100%股权 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育竞 已停业，
科技有限公司 赛组织；健身休闲活动；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；工程和技术研究 拟注销
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序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
和试验发展；翻译服务；自费出国留学中介服务；企业管理咨询；家政服务；会议及展
览服务；企业形象策划；体育赛事策划；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；软件
开发；专业设计服务；体育保障组织；礼仪服务；广告发布；广告设计、代理；广告制
作；市场调查（不含涉外调查）；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文艺创作；市
场营销策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）；玩具销售；体育用品及器材零售；文具
用品零售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：网络文化经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17 深 圳 市 勤 上 节 勤上光电持有 98.66%股权、 一般经营项目是：机电设备节能工程的设计、咨询、安装及调试（取得建设主管部门的 未 开 展
能 科 技 有 限 公 周小龙持有 1.34%股权 资质证书方可经营）；机电设备的技术开发、销售、安装及调试；照明产品（含 LED 照 业务
司 明产品）、LED 背光源、LED 显示屏的销售（不含限制项目）；LED 技术开发与咨询、节
能照明技术开发、合同能源管理（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
18 东 莞 市 勤 上 光 勤上光电为举办者 技术研发、咨询及服务、成果孵化及推广、产品测试、人才培养、培训。 -
电 智慧 城市研
究院
19 东 莞 勤 上 光 电 - 生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及 -
股 份有 限公司 其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED 照明
一分厂 产品，LED 技术开发与服务，照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20 勤 上 光 电 股 份 - 生产和销售：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱动电源及 -
有 限公 司一分 控制系统、家用小电器、半导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、
厂 工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、光电子元器件、电器配件；半导体照明芯片
封装及销售；半导体照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；照明工程、城市
亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
21 北 京 龙 举 云 兴 - 技术咨询、教育信息咨询（中介除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 已停业，
教 育科 技有限 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 拟注销
公 司北 潞园分 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司
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（2）参股公司
序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
1 鄂尔多斯市莱 发行人持有 许可经营项目：无 一般经营项目：半导体照明产品的生产、研发、销售，太阳能设备的生产、研发、销售， 未 开
福士光电科技 30%股权 显示屏产品的生产、研发、销售，城市及道路照明工程，太阳能路灯工程。照明工程设计；灯具、灯杆、LED 展 业
有限公司 产品、喷泉、雕塑、太阳能路灯及配件、光伏产品、交通器材制造。销售本公司自产产口，钠灯泡、电子镇 务
流器、电线、电缆销售，室内外照明、信号灯设计、施工、安装，机电设备工程、市政公用工程、建筑装修
装饰工程、建筑墙幕工、钢结构工程、送变电工程、电力工程、园林绿化工程，交通设施、交通安全设施、
消防设施、通讯系统、监控系统、收费系统、建筑智能化工程专业承包，计算机信息系统集成电子工程专业
承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务
2 安徽省勤上光 发行人持有 生产和销售 LED 照明产品，LED 背光源及 LED 显示屏，LED 技术开发与服务，照明工程、城市亮化、景观工程 未 开
电科技有限公 30%股权 的设计、安装、维护，生产和销售工艺品及五金制品、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑 展 业
司 胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件，货物进出口、技术进出口（（依法须经批准的项目，经相关部 务
门批准后方可开展经营活动）。
3 浙江彩易达光 发行人持有 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；显示器件制造；显示器件销售；照明器具制造；照明器具销 -
电有限公司 25.5%股权 售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；文化用
品设备出租；办公设备耗材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外
承包工程；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设在：义乌市苏溪镇好派路 505 号 B3 幢 2-3 楼（自主申报））
4 安徽邦大勤上 发行人持有 半导体照明领域产品的研发、制造、销售；LED 类灯具与其零部件的开发；照明应用型灯具、工艺灯及灯饰、 未 开
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
光电科技有限 25%股权 奇彩灯、光电子元器件、电器配件制造、加工、销售；照明工程、景观工程、家居装饰工程设计、施工、维 展 业
公司 护。（以上范围中涉及许可证凭有效许可经营） 务
5 福建省国策光 发行人持有 光电照明产品的技术开发与服务；合同能源管理；节能技术咨询服务；照明工程、城市景观工程的设计、施 未 开
电科技开发有 20%股权 工、维护；光电照明产品、五金交电、机械设备、电子产品、日用照明灯具、家用电器、化工产品（不含危 展 业
限公司 险品及易制毒化学品）的批发、代购代销。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 务
6 广东省中科宏 发行人持有 照明器具生产专用设备制造；节能技术开发服务；电子工业专用设备制造；机械零部件加工；光电子器件及 清 算
微半导体设备 3.75%股权 其他电子器件制造；电光源制造；信息技术咨询服务 中
有限公司
7 广东勤上光电 勤上光电持 一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 未 开
科技有限公司 有 40%股权 工程管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 展 业
信息技术咨询服务；企业管理咨询；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 务
经营活动）
8 东莞市煜光照 勤上光电持 产销：半导体照明产品、半导体背光源及半导体显示屏、半导体照明驱动电源及控制系统、家用小电器、半 -
明有限公司 有 29.15%股 导体照明通信产品、可见光通信产品、工艺品、五金制品、工艺家具、电线电缆及其原辅料、塑胶料、光电
权 子元器件、电器配件；半导体照明芯片封装及销售；半导体照明技术开发与服务；节能服务；合同能源管理；
照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 慧勤智慧城市 勤上智慧城 一般项目：人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能公共数据平台；互联网数据服务； 清 算
（海南）科技 市持有 35% 物联网技术服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行 中
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关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的第一次补充法律意见书
序 名称 持股情况 经营范围 备注
号
有限公司 股权 维护服务；网络技术服务；大数据服务；交通设施维修；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；节能管
理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；专业设计服务；环境卫生公共设施安装服务；安全技术防范系
统设计施工服务；工程管理服务；物联网设备销售；数字视频监控系统销售；轨道交通绿色复合材料销售；
轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；专用设备修理；半导体器件专用设备销售；半导体照明器件销售；
集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
信息安全设备销售；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；金属结构销售；广告制
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人
工智能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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2、发行人子公司以及参股公司是否存在资产管理公司、创业投资公司等，
及其投资范围及未来投资计划
经核查，发行人附属公司及参股公司中，犇享资管为资产管理公司，合明创
投为创业投资公司，荣享投资为股权投资企业。经发行人确认，犇享资管、合明
创投、荣享投资未实际开展经营活动，不涉及投资范围及未来投资计划。
四、《问询函》问题 5
2016 年 11 月，发行人发行股份并支付现金购买广州龙文全部股权，交易作
价 20 亿元，其中股份支付对价 15 亿元，现金支付对价 5 亿元，并募集配套资
金 18 亿元，计划用于小班化辅导建设项目、在线教育平台及 O2O 建设项目、重
点城市新增网点建设项目、教学研发培训体系建设项目及支付现金对价。
2018 年 11 月 24 日，发行人终止小班化辅导建设项目、重点城市新增网点
建设项目，缩减在线教育平台及 O2O 建设项目投资额，将募集资金 7.70 亿元用
于永久补流。2020 年 8 月 31 日，发行人终止在线教育平台及 O2O 项目、教育研
发培训体系建设项目，将对应款项变更为待规划用途募集资金。截至 2023 年 6
月 30 日，发行人前次募集资金实际补流 7.93 亿元，待规划用途的募集资金为
4.65 亿元。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目均予以终止的原因，剩余募集资金
的使用计划，前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定；
（2）结合发行人业务发展、生产经营、资金需求和使用计划、前募资金使用情
况等，说明本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性和规模的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明
确意见。
回复：
（一）前次募投项目均予以终止的原因，剩余募集资金的使用计划，前次募
投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定。
1、前次募集资金使用情况
根据中国证监会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，发行人 2016
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年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计发行股份 582,010,574 股，
募集资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手续
费等发行费用 28,900,000.00 元，实际募集资金净额 1,771,099,980.38 元。上
述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 11 月
17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验资报告》。
根据大华所出具的《东莞勤上光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴
证报告》（大华核字[2023]0011072号）及发行人募集资金使用的相关公告，截
至2023年6月30日，发行人前次募集资金使用情况如下：
募集资金使用金额
序号 募投项目 备注
（万元）
已终止，剩余募集资金及利息
1 小班化辅导建设项目 0
已永久补充流动资金。
已终止，剩余募集资金继续存
2 在线教育平台及O2O建设项目 1,825.40
放于募集资金专户进行管理。
已终止，剩余募集资金及利息
3 重点城市新增网点建设项目 0.04
永久补充流动资金。
已终止，剩余募集资金继续存
4 教学研发培训体系建设项目 3,350.69
放于募集资金专户进行管理。
5 支付现金对价 50,000.00 已结项。
6 永久补充流动资金 79,295.01 -
合计 134,471.14 -
2、前次募投项目均予以终止的原因
（1）“小班化铺导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止情况
发行人于 2018 年 11 月 23 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资
金永久补充流动资金的议案》，拟终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重
点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充
流动资金。上述议案已经发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过。
①“小班化辅导建设项目”基本情况
该项目拟采用长期租赁方式新增小班网点，扩大广州龙文在中小学生辅导细
分市场的占有率。该项目预估投资总额 21,166.80 万元，发行人拟投入募集资金
21,166.80 万元。截至 2018 年 10 月 31 日，该项目尚未投入。
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②“重点城市新增网点建设项目”基本情况
该项目拟在北京、上海、广州、杭州新增网点 140 个，按投资方式的不同分
为：自购场地新建 15 家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建 125 家标准店。通
过该项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或
准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完
善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。该项
目预估投资总额 54,176.50 万元，发行人拟投入募集资金 54,176.50 万元。截至
2018 年 10 月 31 日，该项目已使用募集资金 0.04 万元，已使用的部分募集资金
用途系银行手续费支出。
③本次拟终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金
的原因
发行人所处的行业特点决定了公司与客户、公司与供应商之间收款付款周期
不对称。随着宏观经济环境的流动性不断紧缩，营运资金紧张的矛盾愈加突出，
发行人对补充流动资金的需求更加迫切。
发行人 2018 年现金流非常紧张，日常运营资金存在严重缺口，现有的自有
资金无法支付到期款项，且因受到时任控股股东持有的公司股份被司法冻结的影
响，公司面临银行贷款无法续贷、被要求提前还款等情况。如公司不能按期归还
银行贷款，将对征信状况产生不利影响，甚至导致公司相关银行账户（包括募集
资金账户）被冻结或查封。经审慎考虑，为了保证公司生产经营的正常开展，维
护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约
诉讼，公司拟终止“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，
并将上述项目的节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金（其中
“重点城市新增网点建设项目”募集资金为 54,176 万元，利息为 1,145.53 万元；
“小班化辅导建设项目”募集资金为 21,166 万元，利息为 507.46 万元）。
④本次拟终止部分募集资金投资项目的后续安排
发行人拟将“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”未投
入的募集资金和利息 76,994.99 万元用于永久性补充流动资金，用于公司偿还银
行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、
降低公司财务费用。
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（2）“在线教育平台及 O2O 建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”
终止情况
发行人于 2020 年 8 月 28 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第
五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，拟终止原募投
项目“在线教育平台及 O2O 建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。上述
议案已经发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
①“在线教育平台及 O2O 建设项目”基本情况
“在线教育平台及 O2O 建设项目”拟建立广州龙文在线教育平台，初始预估
投资总额 43,780 万元，发行人拟投入募集资金 43,780 万元。2018 年 11 月 23
日，发行人召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通
过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司变更“在
线教育平台及 O2O 建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由 43,780 万
元变更为 9,000.80 万元；2018 年 12 月 10 日，发行人 2018 年第四次临时股东
大会审议通过了上述议案。截至 2020 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金
1,825.40 万元。
②“教学研发培训体系建设项目”基本情况
“教学研发培训体系建设项目”拟针对不同地区的小升初、中高考教育改革
方案的变化，建立适用各个城市的教学研究体系，每年定向培训广州龙文各网点
的一线讲师，提升辅导能力；通过新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地，
并扩建原来的北京、上海、广州三个基地；建设数字化的教学资讯互动平台，满
足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。截至
2020 年 12 月 31 日，该项目已使用募集资金 3,350.69 万元。
③本次拟终止部分募集资金投资项目的原因
广州龙文作为一家 K12 个性化 1 对 1 课外辅导企业，其主要经营模式是通过
线下开展教育培训业务。广州龙文自 2020 年初以来受到经济下行、停课、退费
以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，“在
线教育平台及 O2O 建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到
可使用状态。综上所述，“在线教育平台及 O2O 建设项目”和“教学研发培训体
系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于
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对当时的市场状况及公司教育培训业务发展情况的判断，继续投资预计短期内难
以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全
体股东的利益，公司决定终止“在线教育平台及 O2O 建设项目”和“教学研发培
训体系建设项目”。
④本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排
发行人终止上述募投项目后，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。
发行人将根据募集资金监管的有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规
定，并结合公司发展战略实施情况和生产经营的需要，在履行决策程序后，对募
集资金进行科学、合理的后续管理和使用。
3、剩余募集资金的使用计划
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人已累计使用募集资金 134,471.14 万元，尚
未使用募集资余额（含利息）56,362.57 万元。
发行人初步计划将前次剩余募集资金中 44,802.54 万元投向上海澳展筹建
学校在建工程的后续建设，11,560.03 万元用于上海澳展筹建学校建成后的早期
运营。
4、前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定
（1）前次募集资金报告期内变更用于补充流动资金的情况
根据发行人于 2018 年 11 月 23 日召开的第四届董事会第三十次会议、第四
届监事会第二十次会议决议，于 2018 年 12 月 10 日召开的 2018 年第四次临时股
东大会决议，发行人终止前次募集资金投资项目“小班化辅导建设项目”和“重
点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充
流动资金。“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止后的
剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理，最终实际补流金额为 79,295.01
万元（含利息），占前次发行股份购买资产募集配套资金总额的 44.05%。发行
人独立董事发表了独立意见，相关持续督导机构出具了核查意见。
（2）前次募投资金用于补流的实际金额和比例以及是否符合相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%”。
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“通过配股、发行优先股或
者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金
全部用于补充流动资金和偿还债务”。
报告期 内发行 人前 次募集 资金 变更实 际用 于补充 流动 资金 金额为
79,295.01 万元，变更用于补充流动资金的资金额占前次募集资金总额的比例为
44.05%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《证券期货法律适用意
见第 18 号》的要求。
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本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《补充法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信经纶君厚律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：赖伟坚 云 芸
中国 广州 周 佳
年 月 日
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