股票代码：002638                                   股票简称：勤上股份




               东莞勤上光电股份有限公司
              DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
         （注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路 3 号）




                    向特定对象发行股票
       募集资金使用可行性分析报告（修订稿）




                        二〇二三年十月




                                 1
    东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”）
拟申请向特定对象东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶
腾达”）发行股票 363,500,000 股（以下简称“本次发行”）。现将本次发行募集

资金使用可行性分析说明如下：

    一、募集资金使用计划
    本次发行募集资金总额预计为 763,350,000 元，扣除发行费用后将全部用于

补充公司流动资金。

    二、本次募集资金的必要性和可行性分析
    （一）本次募集资金的必要性

    1、本次发行的首要目的是落实和巩固现有实际控制人对公司的控制权，彻
底消除原实际控制人对公司的负面影响
    由于原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事
项的影响，公司发展前景受到了严重制约。为扭转公司发展困境，2023 年 4 月
24 日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司 431,625,528

股股票（占公司总股本的 29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。
本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。
    本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，晶腾达、李俊
锋对公司的控制权有待进一步落实和巩固。按业绩补偿股份注销完成后总股本计
算，通过本次发行，晶腾达将持有公司 363,500,000 股股票（占本次发行后公司
总股本 20.19%），并合计控制公司 795,125,528 股股票（占本次发行后公司总
股本 44.17%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司
的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权
质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定
地发展。

    2、向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径
    公司原实际控制人及其一致行动人所持公司股份均已悉数被司法冻结，通过
表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有
必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实和巩固其控制权。向特定对象
发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于公司彻底摆脱原实际

                                     2
控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，
推动公司长期健康稳定地发展。
     3、行业经营模式需要大量流动资金支持

     公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周
期长、投入大、应收款结算缓慢等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营
运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对
营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实
力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发

行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有
助于切实提高上市公司质量。
     （二）本次募集资金的可行性
     1、本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定
     （1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发注册管理办法》第十二条规

定
     1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
     2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
     3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
     （2）本次募集资金符合《上市公司证券注册管理办法》第四十条“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
     本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本

次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，本次发行符合《<
上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的
要求。

     本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于


                                   3
补充流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于补

流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。
    （3）本次募集资金符合“双减政策”规定
    截至本报告日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚
未实际开展经营，故不存在办学违反“双减政策”规定的情形。公司其他教育业
务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办

学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教
育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募
集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司
教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合“双减政策”的相关要求。
    综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。

    2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
    公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内
部控制环境。
    在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，

对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集
资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集
资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
    （一）对公司经营管理的影响
    本次发行将巩固现有实际控制人对公司的控制权，有利于公司彻底摆脱原实
际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，
推动公司长期健康稳定地发展。

    （二）对公司财务状况的影响
    本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公
司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资


                                   4
结构。

    四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
    本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项
目报批事项。

    五、募集资金使用的可行性分析结论
    综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，
增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，不
存在违反“双减政策”等有关产业政策的情况，符合公司及全体股东的利益，具
备必要性和可行性。




                                              东莞勤上光电股份有限公司
                                                     2023 年 10 月 20 日




                                  5