北京市天元律师事务所
关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
免于发出收购要约的
补充法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市天元律师事务所
关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
免于发出收购要约的
补充法律意见书
京天股字（2023）第 168-2 号
致：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受东莞市晶
腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”或“收购人”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》 上市公司证券发行注册管理办法》 证券发行与承销管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就收购人收购东莞
勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“上市公司”或“公司”）事
宜于 2023 年 4 月 24 日出具了《北京市天元律师事务所关于东莞市晶腾达企业管
理合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
现根据，勤上股份的相关公告以及收购人编制的《东莞勤上光电股份有限公
司收购报告书（修订稿）》（以下简称“《收购报告书（修订稿）》”），本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
2
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明、假设和
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供收购人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
3
释 义
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义
如下：
1. 李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李
淑贤、梁金成作为委托方将其合计享有 的
431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票
自动纳入委托范围）的表决权（占委托时公司股
本总额的比例为 29.84%）不可撤销地委托给收
购人行使；
2. 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京
龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中
本次收购 指
利股权投资中心（有限合伙）、张晶合计持有的
公司 9,456,516 股股票已经法院执行过户至公司
回购专用证券账户，相关股份注销完成后，将导
致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%
被动增加至 30.05%；
3. 收购人拟以现金认购上市公司本次向特 定对象
发行的 363,500,000 股股份（最终以深交所审核
通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）
勤上股份拟向特定对象发行 363,500,000 股股份（最
本次发行、本次向特定对象
指 终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行
发行
数量为准）的行为
根据 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有
限公司关于部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨
诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投资中心（有
本次股份回购注销、股份回 限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、
指
购注销 北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶合计持
有的公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级
人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司
将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。
《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订
《收购报告书（修订稿）》 指
稿）》
4
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据晶腾达提供的《营业执照》及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，晶腾达基本情况如下：
企业名称 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA5720WA9J
住所 广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 李俊锋
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 8 月 26 日
营业期限 2021 年 8 月 26 日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资
活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，晶腾达的合伙人基本情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 李俊锋 普通合伙人 10.00 10.00 1.00%
2 信达智和 有限合伙人 990.00 990.00 99.00%
截至本补充法律意见书出具日，信达智和的股东基本情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 股东性质
（万元） （万元） （%）
1 李俊锋 自然人 950.00 950.00 95.00%
2 李俊达 自然人 50.00 50.00 5.00%
备注：李俊锋与李俊达为兄弟关系。
5
基于上述，本所律师认为，收购人依法设立，且不存在依据法律、法规和规
范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法有效存续。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书（修订稿）》和收购人的书面说明，并经本所律师查询中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
截至本补充法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规
定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市
6
公司股份。收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时拟通过认购本
次向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。
1. 表决权委托
本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成
于 2023 年 4 月 24 日与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将
其现时合计享有上市公司的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动
纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地
委托给收购人行使。
表决权委托生效后，收购人未持有上市公司的股票，但持有上市公 司合计
431,625,528 股股票的表决权，占委托时上市公司已发行股份的比例为 29.84%，收
购人取得上市公司的控制权，李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
2. 上市公司股份回购注销
根据上市公司于 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于
部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投
资中心（有限合伙）（下称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合
伙）（下称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信
中利”）、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民
法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份
的注销手续。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人
通过表决权委托持有上市公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占上市公司总
股本的比例为 29.84%；上述 9,456,516 股股份回购注销完成后，公司总股本将变
更为 1,436,594,349 股，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被动增
加至 30.05%。
7
3. 向特定对象发行股票
上市公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第四十次会议，决议同意上
市公司拟向特定对象晶腾达发行 433,000,000 股股票（最终以深交所审核通过和
中国证监会同意注册的发行数量为准）。
根据 2023 年 10 月 20 日勤上股份与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购
协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以及上市公司第六届董事会第三次
会议决议，晶腾达拟认购本次发行股票数量由 433,000,000 股（最终以深交所审核
通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）变更为 363,500,000 股（最终以深交
所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前，收购人拥有公司 30.05%
的股票表决权，本次发行完成后，收购人将持有 363,500,000 股股票（占本次发行
后公司总股本 20.19%），并合计控制公司 795,125.528 股股票（占本次发行后公司
总股本 44.17%）的表决权。晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋先生仍为公
司实际控制人。
（二）本次收购免于发出要约的法律依据
1. 股份回购注销事项
根据上市公司于 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于
部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、龙啸天下、
信中利、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民
法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份
的注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,436,594,349 股，
将导致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%。
截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人通过
表决权委托持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占公司总股本的比例为
8
29.84%；本次股份回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,436,594,349 股，将导
致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%。根据《收购
管理办法》第四十七条的规定，本次股份回购注销导致收购人被动增持公司股票
表决权将触发要约收购义务。
鉴于：
1. 2019 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元
的价格回购信中利、张晶因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 7,089,948
股（其中，信中利 4,444,445 股、张晶 2,645,503 股），并予以注销。2020 年 1 月 14
日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业
绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
2. 2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元
的价格定向回购并注销华夏人寿、杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方应补偿的
全部股份合计 144,553,517 股（其中，龙舞九霄 1,153,453 股、龙啸天下 1,213,115
股）2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照
股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，相关投资者可以免于发出要
约。本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以 1 元人民币的确定价格
向 4 名特定股东回购并予以注销，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市
公司已发行股份的 30%系因为上市公司股份回购注销导致收购人持有公司股票
的表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%，该情形符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形。
9
2. 向特定对象发行股票事项
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前，收购人拥有公司 30.05%
的股票表决权，本次发行完成后，收购人将持有公司 20.19%的股票，合计控制公
司 44.17%的股票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购
公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免
于发出要约。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购
的公司本次向特定对象发行的股票，同时上市公司 2023 年第二次临时股东大会
同意收购人免于发出收购要约，因此，收购人因认购上市公司本次向特定对象发
行的股票导致其所持公司股票的表决权比例达到 44.17%，属于《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的审批程序
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购已履行的程序如下：
（1）收购人实施本次收购已经收购人合伙人会议及收购人有限合伙人信达
智和的执行董事、股东会同意；
（2）股份回购注销相关事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、2020
年第一次临时股东大会和第五届董事会第三十一次会议、2022 年第三次临时股
东大会审议通过；
（3）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、
第六届董事会第三次会议审议通过；
10
（4）向特定对象发行股票相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议通
过；
（5）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届监事会第二十八次会议、
第六届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次收购尚待履行的授权和批准程序
本次收购尚需履行的程序如下：
（1）本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；
（2）本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批
复。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经
取得现阶段所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
如《北京市天元律师事务所关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
免于发出收购要约的法律意见书》，以及本补充法律意见书第一部分、第二部分、
第三部分所述，本次收购收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时
拟通过认购本次向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。收购人具备实施
本次收购的主体资格，且本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。
本所律师认为，除尚需履行的必要程序外，截至本补充法律意见书出具日，
本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
截至本补充法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要
求编制了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书摘要》并于 2023 年 4 月 25
11
日通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露，编制了《东莞勤上光电股份有限
公司收购报告书》并于 2023 年 4 月 28 日通过上市公司的指定信息披露媒体予
以披露。
收购人已编制《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）》并将进
一步依法披露。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人已履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交
所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据收购人提供的《关于买卖东莞勤上光电股份有限公司股票的自查报告》，
在本次收购相关事实发生之日前 6 个月内，收购人、收购人执行事务合伙人及其
直系亲属不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人、收购人
执行事务合伙人及其直系亲属在本次收购相关事实发生之日前 6 个月内不存在
利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办
法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人具备进行
本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免
于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；
本次收购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理
办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等
相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务；收购人在本次收
购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
12
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
13
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于东莞市晶腾达企业管理合伙企业
（有限合伙）免于发出收购要约的补充法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
戎魏魏
李绮曼
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
