北京市天元律师事务所关于
《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）》
的补充法律意见书
北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）》的
补充法律意见书
京天股字（2023）第 168-3 号
致：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受东莞市晶
腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”或“收购人”）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》 上市公司证券发行注册管理办法》 证券发行与承销管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就收购人收购东莞
勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“上市公司”或“公司”）事宜
于 2023 年 4 月 24 日出具了《北京市天元律师事务所关于东莞市晶腾达企业管理
合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的法律意见书》，于 2023 年 4 月 27 日
出具了《北京市天元律师事务所关于<东莞勤上光电股份有限公司收购报告书>
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据，勤上股份的相关公告以及收购人编制的《东莞勤上光电股份有限公
司收购报告书（修订稿）》（以下简称“《收购报告书（修订稿）》”），本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
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本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明、假设和
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供收购人为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，并依法对
所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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释 义
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义
如下：
1. 李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李
淑贤、梁金成作为委托方将其合计享有 的
431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票
自动纳入委托范围）的表决权（占委托时公司股
本总额的比例为 29.84%）不可撤销地委托给收
购人行使；
2. 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京
龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中
本次收购 指
利股权投资中心（有限合伙）、张晶合计持有的
公司 9,456,516 股股票已经法院执行过户至公司
回购专用证券账户，相关股份注销完成后，将导
致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%
被动增加至 30.05%；
3. 收购人拟以现金认购上市公司本次向特定 对象
发行的 363,500,000 股股份（最终以深交所审核
通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）
勤上股份拟向特定对象发行 363,500,000 股股份（最
本次发行、本次向特定对象
指 终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行
发行
数量为准）的行为
根据 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有
限公司关于部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨
诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投资中心（有
本次股份回购注销、股份回 限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、
指
购注销 北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶合计持
有的公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市 中级
人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司
将根据相关规定申请办理相关股份的注销手续。
《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订
《收购报告书（修订稿）》 指
稿）》
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具日，收购人的基本情况如
下：
企业名称 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441900MA5720WA9J
住所 广东省东莞市东城街道九龙路 65 号 2 栋 2118 室
出资额 1,000 万元
执行事务合伙人 李俊锋
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021 年 8 月 26 日
营业期限 2021 年 8 月 26 日至无固定期限
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
基于上述，本所律师认为，收购人依法设立，截至本补充法律意见书出具日，
不存在依据法律、法规和规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合
法有效存续。
（二）收购人的合伙人
根据收购人提供的《合伙协议》、普通合伙人身份证明、有限合伙人公司章
程及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具
日，收购人的普通合伙人及执行事务合伙人为李俊锋先生，有限合伙人为信达智
和，其出资结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人性质
（万元） （万元） （%）
1 李俊锋 普通合伙人 10.00 10.00 1.00%
2 信达智和 有限合伙人 990.00 990.00 99.00%
1. 李俊锋
李 俊 锋 先 生 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 无 境外 永 久 居留 权 ， 身份 证号码为
440582199210******，长期居住地为广东省东莞市，现任勤上股份董事长兼总经理、
晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董
事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董
事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长、小精
灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、
小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
2. 信达智和
企业名称 东莞市信达智和企业管理有限公司
统一社会信用代码 91441900MA57108B9A
注册地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活
动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可
经营范围
类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 8 月 20 日
经营期限 2021 年 8 月 20 日至无固定期限
法定代表人 李俊锋
通讯地址 广东省东莞市南城街道宏图路 39 号 1 栋 3138 室
截至本补充法律意见书出具日，信达智和的股东基本情况如下：
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认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 股东性质
（万元） （万元） （%）
1 李俊锋 自然人 950.00 950.00 95.00%
2 李俊达 自然人 50.00 50.00 5.00%
备注：李俊锋与李俊达为兄弟关系。
（三）收购人的实际控制人
李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为 100%，并作为晶腾达的
执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理，李俊锋先生为收购人晶腾达的
实际控制人。详见 2023 年 4 月 27 日出具的《北京市天元律师事务所关于<东莞
勤上光电股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
（四）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书（修订稿）》和收购人的书面说明，并经本所律师查询中
国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
截至本补充法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规
定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。
（五）收购人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况
1. 收购人所控制的核心企业、关联企业情况
根据《收购报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，收购人控制
的主要核心企业和主要关联企业的基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
1 东莞市晶盛和 55,015.00 30% 一般项目：以自有资金从事投资活动；企
企业管理合伙 业管理咨询。（除依法须经批准的项目
企业（有限合 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙）
芜湖佑信投资 一般项目：以自有资金从事投资活动（除
2 中心（有限合 165,852.00 39.0127% 许可业务外，可自主依法经营法律法规
伙） 非禁止或限制的项目）
以自有资金从事投资活动；企业管理咨
深圳市禾晨管
3 100.00 1% 询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
理有限公司
执照依法自主开展经营活动）
以自有资金从事投资活动；企业管理咨
深圳市盛启达
4 100.00 1% 询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
管理有限公司
执照依法自主开展经营活动）
5 东莞勤上光电 144,649.53 持表决权 生产和销售 LED 照明产品、LED 背光源
股份有限公司 29.84% 及 LED 显示屏、LED 驱动电源及控制系
统、LED 庭院用品、LED 休闲用品、家
用小电器、半导体照明通信、可见光通
信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金
制品（储物架等）、工艺家私、电线及其
铜材等原辅材料、电缆、PVC 塑胶材料、
奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED
芯片封装及销售，LED 技术开发与服务，
合同能源管理；照明工程、城市亮化、景
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
观工程的设计、安装、维护；节能服务；
货物进出口、技术进出口；社会公共安全
设备及器材制造；教育咨询服务；教育交
流活动策划、文化艺术活动策划；信息技
术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；商务信息咨询服务；软件
的开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2. 收购人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业情况
根据《收购报告书（修订稿）》，截至本补充法律意见书出具日，除晶腾达及
其控制的主要核心企业和主要关联企业外，收购人的实际控制人李俊锋先生所控
制的主要核心企业、主要关联企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
东莞市信达智和 企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事
1 企业管理有限公 1,000.00 95.00% 投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；
司 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
东莞市晶和环保 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术
2 科技合伙企业 22,000.00 40.91% 转让；环保产业投资、股权投资，创业投资，
（有限合伙） 实业投资，企业管理咨询，财税信息咨询。
汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售；
广州钏森汽车租 二手车销售；代驾服务；信息技术咨询服
3 5.00 100%
赁有限公司 务；商品零售贸易（许可审批类商品除
外）
（六）收购人及实际控制人主营业务及最近三年财务状况的简要说明
根据《收购报告书（修订稿）》及收购人的说明，截至本补充法律意见书出
具日，收购人主营业务为投资管理。收购人最近一期的财务数据（未经审计）如
下：
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单位：万元
财务指标 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月
总资产 22,829.96
净资产 760.82
营业收入 -
净利润 -30.09
收购人的实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。
（七）收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本补充法律意见书出具日，收购人不存在董事、监事、高级管理人员。
收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生，为收购人的主要负责人，李俊锋先生的
情况详见“一、收购人的基本情况之（二）收购人合伙人基本情况”。
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其执行事务合伙人李俊锋先生的说
明及承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、深交所网站
（www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判
文书网网站 （ wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/），
截至本补充法律意见书出具日，收购人及其执行事务合伙人李俊锋先生最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
（九）收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
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根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，截至
本补充法律意见书出具日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上
市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的及未来变动计划
1. 本次收购目的
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，本次
收购系基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公
司的控制。
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利
益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体
股东带来良好回报。
2. 收购人未来 12 个月内继续增加或减少在上市公司拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，截至
本补充法律意见书出具日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协
议》《附条件生效的股份认购协议补充协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象
发行的 363,500,000 股股票，除上述事项外，收购人没有在未来 12 个月内增持上
市公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购
人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效
的股份认购协议补充协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）本次收购履行的程序
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1. 本次已经履行的授权和批准程序
根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，本次收购已履行的程序如下：
（1）收购人实施本次收购已经收购人合伙人会议及收购人有限合伙人信达
智和的执行董事、股东会同意；
（2）股份回购注销相关事项已经公司第四届董事会第四十四次会议、2020
年第一次临时股东大会和第五届董事会第三十一次会议、2022 年第三次临时股
东大会审议通过；
（3）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、
第六届董事会第三次会议审议通过；
（4）向特定对象发行股票相关事项已经 2023 年第二次临时股东大会审议通
过；
（5）向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届监事会第二十八次会议、
第六届监事会第三次会议审议通过。
2. 本次收购尚需履行的授权和批准程序
本次收购尚需履行的程序如下：
（1）本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；
（2）本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批
复。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经
取得现阶段所需的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次收购的方式
（一）本次收购情况及收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况
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根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市
公司股份。收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时拟通过认购本
次向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。
1. 表决权委托
本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成
于 2023 年 4 月 24 日与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将
其现时合计享有上市公司的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动
纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地
委托给收购人行使。
表决权委托生效后，收购人未持有上市公司的股票，但持有上市 公司合计
431,625,528 股股票的表决权，占委托时上市公司已发行股份的比例为 29.84%，收
购人取得上市公司的控制权，李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
2. 上市公司股份回购注销
根据上市公司于 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于
部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，北京龙舞九霄股权投
资中心（有限合伙）（下称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合
伙）（下称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信
中利”）、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民
法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份
的注销手续。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人
通过表决权委托持有上市公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占上市公司总
股本的比例为 29.84%；上述 9,456,516 股股份回购注销完成后，公司总股本将变
更为 1,436,594,349 股，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被动增
加至 30.05%。
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3. 向特定对象发行股票
上市公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第四十次会议，决议同意上
市公司拟向特定对象晶腾达发行 433,000,000 股股票（最终以深交所审核通过和
中国证监会同意注册的发行数量为准）。
根据 2023 年 10 月 20 日勤上股份与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购
协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”），以及上市公司第六届董事会第三次
会议决议，晶腾达拟认购本次发行股票数量由 433,000,000 股（最终以深交所审核
通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）变更为 363,500,000 股（最终以深交
所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前，收购人拥有公司 30.05%
的股票表决权，本次发行完成后，收购人将持有 363,500,000 股股票（占本次发行
后公司总股本 20.19%），并合计控制公司 795,125.528 股股票（占本次发行后公司
总股本 44.17%）的表决权。晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋先生仍为公
司实际控制人。
（二）本次交易协议的主要内容
1.《表决权委托协议》的主要内容
2023 年 4 月 24 日，勤上集团（委托方 1）、李旭亮（委托方 2）、温琦（委托
方 3）、李淑贤（委托方 4）、梁金成（委托方 5）与晶腾达（受托方）签署了《表
决权委托协议》，详见 2023 年 4 月 27 日出具的《北京市天元律师事务所关于<东
莞勤上光电股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
2.《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2023 年 4 月 24 日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了《附条件生
效的股份认购协议》，详见 2023 年 4 月 27 日出具的《北京市天元律师事务所关
于<东莞勤上光电股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
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3. 《附条件生效的股份认购协议补充协议》的主要内容
2023 年 10 月 20 日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了《附条件生
效的股份认购协议补充协议》，主要内容如下：
“1、双方同意，对原协议第 2.1 条涉及的本次发行 A 股股份乙方认购数量
作以修改：
原协议第 2.1 条约定如下：
‘2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为 433,000,000 股，未超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的
发行数量为准，认购金额为 909,300,000 元。’
现双方协商一致对第 2.1 条修改如下：
‘2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为 363,500,000 股，未超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的
发行数量为准，认购金额为 763,350,000 元。’
2、双方同意，除本补充协议明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分
应完全继续有效。
3、本补充协议自双方盖章且授权代表签字之日起生效。本补充协议生效后，
即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。
4、本补充协议一式陆份，具有同等法律效力。双方各执壹份，其余用于办
理相关审批、登记或备案手续。”
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
1. 表决权委托所涉及的股份
根据《收购报告书》，表决权委托所涉及的股份存在权利限制的情况及股份
转让的其他安排如下：
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单位：股
质押数 冻结数 限售数
股东名 本次表决权 量占持 量占持 量占持
持股数量 质押数量 冻结数量 限售数量
称 委托数量 股数量 股数量 股数量
比例 比例 比例
勤上集
254,965,370 254,965,370 253,025,000 99.24% 254,965,370 100% - -
团
李旭亮 88,183,421 88,183,421 88,183,421 100% 88,183,421 100% 88,183,421 100%
温琦 10,430,000 10,430,000 10,430,000 100% 10,430,000 100% - -
李淑贤 70,546,737 70,546,737 70,546,737 100% 70,546,737 100% 70,546,737 100%
梁金成 7,500,000 7,500,000 7,500,000 100% 7,500,000 100% 5,625,000 75%
合计 4 3 1,625,528 4 3 1,625,528 4 2 9,685,158 9 9.55% 4 3 1,625,528 1 0 0% 1 6 4,355,158 38.08%
表决权委托所涉及的股份自《表决权委托协议》签署之日起 18 个月内不对
外转让。
2. 股份回购注销所涉及的股份
截至本补充法律意见书出具 日， 本次 股份 回购 注销 事项所 涉 及 的 股 份
9,456,516 股处于公司回购专用证券账户，尚未完成注销。
3. 向特定对象发行所涉及的股份
根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人出具的《东莞市晶腾达企业管理
合伙企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺函》，本次发行后，收购人认购的本
次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股票亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的
其他安排。
四、本次收购的资金来源
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本次收购的表决权委托部分不涉及资金支付，向特定对象发行股票部分涉及
资金支付。详见 2023 年 4 月 27 日出具的《北京市天元律师事务所关于<东莞勤
上光电股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
五、免于发出要约的情况
（一）股份回购注销事项
根据上市公司于 2023 年 9 月 5 日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于
部分业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、龙啸天下、
信中利、张晶合计持有的上市公司 9,456,516 股股票已经广东省深圳市中级人民
法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据相关规定申请办理相关股份
的注销手续。
截至本补充法律意见书出具日，公司总股本为 1,446,050,865 股，收购人通过
表决权委托持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占公司总股本的比例为
29.84%；本次股份回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,436,594,349 股，将导
致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%。根据《收购
管理办法》第四十七条的规定，本次股份回购注销导致收购人被动增持公司股票
表决权将触发要约收购义务。
鉴于：
1. 2019 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元
的价格回购信中利、张晶因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计 7,089,948
股（其中，信中利 4,444,445 股、张晶 2,645,503 股），并予以注销。2020 年 1 月 14
日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业
绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
2. 2022 年 9 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
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《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司以 1 元
的价格定向回购并注销华夏人寿、杨勇、龙舞九霄、龙啸天下、创东方应补偿的
全部股份合计 144,553,517 股（其中，龙舞九霄 1,153,453 股、龙啸天下 1,213,115
股）。2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定，因上市公司按照
股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司
中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，相关投资者可以免于发出要约。
本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以 1 元人民币的确定价格向 4
名特定股东回购并予以注销，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司
已发行股份的 30%系因为上市公司股份回购注销导致收购人持有公司股票的表
决权比例由 29.84%被动增加至 30.05%，该情形符合《收购管理办法》第六十三
条第一款第（二）项规定的免于发出要约的情形。
（二）向特定对象发行股票事项
按本次股份回购注销完成后总股本计算，本次发行前，收购人拥有公司 30.05%
的股票表决权，本次发行完成后，收购人将持有公司 20.19%的股票，合计控制公
司 44.17%的股票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购
公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免
于发出要约。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购
的公司本次向特定对象发行的股票，同时上市公司 2023 年第二次临时股东大会
同意收购人免于发出收购要约，因此，收购人因认购上市公司本次向特定对象发
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行的股票导致其所持公司股票的表决权比例达到 44.17%，属于《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的情形，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，收购
人对上市公司后续发展计划，除了“对上市公司董事会和高级管理人员组成的调
整计划”发生变更，其余计划未发生变更，详见 2023 年 4 月 27 日出具的《北京
市天元律师事务所关于<东莞勤上光电股份有限公司收购报告书>的法律意见
书》。
截至本补充法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司董事会和高级管理人
员组成进行调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会和高级管理 人员组成
进行调整，收购人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董
事会决定聘任高级管理人员。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，本次
收购对上市公司的影响分析未发生变更，详见 2023 年 4 月 27 日出具的《北京市
天元律师事务所关于<东莞勤上光电股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
八、与上市公司的重大交易
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人及其实际控制人的说明及承诺，截至
本补充法律意见书出具日，收购人的关联方东莞市晶丰置业有限公司与上市公司
及其子公司的相关交易事项已完成，且晶丰置业在交易过程中不存在违约情况。
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本补充法律意见书出具日前 24 个月内，除前述收购人关联方与上市公司的交易、
2023 年 4 月 27 日出具的《北京市天元律师事务所关于<东莞勤上光电股份有限
公司收购报告书>的法律意见书》“八、与上市公司的交易”之“威亮电器事宜的
解决方案”所述晶腾达已代为履行威亮电器承诺和收购原拟参与的目前已终止的
上市公司 2022 年向特定对象发行股票外，收购人与上市公司及其子公司未发生
资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产 5%以上的交易。
除本补充法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（二）收购人的合伙人”
所述收购人实缴出资情况涉及李俊峰（上市公司现任董事长、总经理）和李俊达
（上市公司现任董事）以外，本补充法律意见书出具日前 24 个月内，收购人与
上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上
交易的情况。
九、收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书（修订稿）》以及收购人、收购人的主要负责人及其直系
亲属出具的《股票买卖自查报告》，在本次收购发生之日起前 6 个月内，收购人
不存在买卖上市公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与收购人自查不符，则以登记公
司的查询结果为准，收购人将及时公告。
十、本次收购有关的信息披露
截至本补充法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要
求编制了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书摘要》并于 2023 年 4 月 25
日通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露，编制了《东莞勤上光电股份有限
公司收购报告书》并于 2023 年 4 月 28 日通过上市公司的指定信息披露媒体予
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以披露。
收购人已编制《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）》并将进
一步依法披露。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，收购人已履行了现阶
段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交
所的要求履行后续信息披露义务。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（一）收购人依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和其公司章程规
定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已经取得现阶段所需的批
准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约
的情形。
（四）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规
定的重大证券违法行为。
（五）收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露
义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行
后续信息披露义务。
本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<东莞勤上光电股份有限公司收
购报告书（修订稿）>的补充法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
戎魏魏
李绮曼
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
