加加食品集团股份有限公司                            董事会战略委员会工作细则



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                       董事会战略委员会工作细则

                               第一章     总   则

    第一条     为适应加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决
策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性
文件以及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作
细则。
    第二条     战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条     战略委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                              第二章     人员组成

    第四条     战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事
会会议结束后立即就任。
    第五条     战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任，并负责
主持战略委员会工作。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指
定 1 名其他委员代行其职权；战略委员会主任委员既不履行职责，也不指定其
他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董
事会指定 1 名委员履行战略委员会主任职责。
    第六条     战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、
证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
    第七条     战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于本工作细

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则规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
   在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使
本工作细则规定的职权。
       第八条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会
委员。

                                 第三章    职责权限

       第九条     战略委员会的主要职责权限：
   （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；
   （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
   （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
   （五） 对以上事项的实施进行检查；
   （六） 董事会授权的其他事宜。
       第十条     战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。
       第十一条     战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

                                 第四章    决策程序

       第十二条     董事会办公室协调公司各相关职能部门做好战略委员会决策的
前期准备工作，提供有关决策事项的全部资料并形成提案。
       第十三条     战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会审议。

                            第五章   会议的通知与召开

       第十四条     战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
   定期会议每年召开 1 次，应在上一会计年度结束后的 4 个月内召开。
   临时会议须经公司董事会、战略委员会主任或两名以上委员提议方可召
开。
       第十五条     战略委员会会议召开方式可采取现场召开或通讯召开两种方


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式，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
    第十六条     战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。经战略委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
    第十七条     战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    会议通知应附内容完整的议案。
    第十八条     战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                            第六章   议事与表决程序

    第十九条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
战略委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当战略委员会主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定 1 名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中 1 名委员代为
履行主任委员职责。
    第二十条     战略委员会每 1 名委员有 1 票表决权；会议作出的决议，必须
经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
    第二十一条     战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，
委托 2 人或 2 人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第二十二条     委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十三条     授权委托书应至少包括以下内容：
    （一） 委托人姓名；
    （二） 被委托人姓名；
    （三） 代理委托事项；

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    （四） 对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五） 授权委托的期限；
    （六） 授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十四条      战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十五条      战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出
决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上
签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第二十六条      战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
    第二十七条      如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，有关费用由公司支付。
    第二十八条      战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十九条      战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不
得少于 10 年。
    第三十条      战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十一条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第三十二条      战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关
系委员人数不足战略委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提
交董事会审议。

                                第七章     附   则

    第三十三条      本工作细则所称“以上”均含本数，“少于”、“低于”不含本

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数。
       第三十四条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
       第三十五条   本工作细则的解释权属于公司董事会。
       第三十六条   本工作细则自董事会审议通过后实施，修改亦同。




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