加加食品集团股份有限公司
                        董事会审计委员会工作细则

                                  第一章 总则
        第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下
 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律
 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以
 及《加加食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
 规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本
 工作细则。
        第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要
 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                                第二章 人员组成
        第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，审计委员会
 委员（以下简称“委员”）中至少有一名独立董事为专业会计人员，且审计委
 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
        委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会
 选举产生。
        第四条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由董事长提名委员范围内
 独立董事中的会计专业人员担任，经董事会选举产生。主任委员负责主持委员
 会工作。
        第五条   审计委员会委员必须符合下列条件：
   （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
       （二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
       （三）最近3年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
   （四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、审计、法律等相关专业
知识或工作背景；
       （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
        第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审
 计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞
 职或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职
 情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
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    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三至第五条规定补足委员人数。
    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行
使本议事规则规定的职权。
    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
    第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。

                            第三章 职责权限
    第十条 审计委员会主要行使下列职权：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计和外部审计之间的沟通；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司内部控制；
    （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
    第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计
委员会应配合监事会监督审计活动。
    第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建
议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
    第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会
认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

                             第四章 决策程序
    第 十 五 条 公司内部审计部门（以下简称“审计部”）负责做好审计委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
   （一）公司相关财务报告、报表；
   （二）内部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外披露财务信息进行初步审查；
   （五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务
顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；
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       （六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；
       （七） 其他相关事宜。
        第十六条 审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将相关书面材料呈报
 董事会讨论：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换建议；
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
 实；
       （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项
 目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规
 定；
       （四）对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
       （五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；
       （六）内部控制自我评价报告；
       （七）其他相关事宜。
   第十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
       （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
       （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
       （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
        第十八条 在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请
 的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事
 务所在约定时限内提交审计报告。

                               第五章 工作细则
        第十九条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
        审计委员会每季度至少召开一次定期会议，每年召开不少于四次会议。
        临时会议须经公司董事会、审计委员会主任或两名及以上委员提议方可召开。
        审计委员会定期会议于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员同意可以
 随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他
 1名委员主持。
        审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履
 行职责时，由其指定1名委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其

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 他委员代行其职责时，其余委员可协商推选其中1名委员代为履行主任委员职责。
     第二十条    审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
     （一）会议召开时间、地点；
     （二）会议期限；
     （三）会议需要讨论的议题；
     （四）会议联系人及联系方式；
        （五）会议通知的日期。
     第二十一条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一
 名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第二十二条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
 意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使
 表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行
 授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
 代为出席。
     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主
 持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
     第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
 容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
   （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
     第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
 席会议的，视为未出席会议。
     审计委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公
 司董事会可以罢免其职务。
     第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表
 决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、
 传真、电子邮件或书面传签等通讯方式召开、表决并做出决议。
     第二十六条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计委员会如认为必要，
 可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律
 顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
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     第二十七条   审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员及其他人
 员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司
 存续期间，保存期不得少于10年。
     第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；
     （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
     （三）会议议程；
     （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数)；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
     第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
 董事会。
     第三十条 公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内
 容，包括会议召开情况和决议情况等。
     第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
 有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范
 性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
     第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
 遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作细则的规定。

                            第六章 回避制度
    第三十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系
亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员
应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
    第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
    第三十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
    第三十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

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入法定人数、未参加表决的情况。

                                 第七章 工作评估
    第三十七条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活
动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供
所需资料。
    第三十八条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
   （一）公司的定期报告；
   （二）公司财务报表及其审计报告；
   （三）公司的公告文件；
   （四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
   （五）公司签订的重大合同；
   （六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
    第三十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
    第四十条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会
计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
    第四十一条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。

                               第八章 附   则
     第四十二条 本工作细则所称“以上”均含本数，“少于”不含本数。
     第四十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
 规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
 本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
 立即修订，报董事会审议通过。
     第四十四条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释，自公司董事会审
 议通过之日起生效并实施。




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