证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-041号
深圳万润科技股份有限公司
关于全资子公司收购股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在交易对方破产重整项下本次收购的风险、盈利能力波动风险、
审批风险、资产受限导致的交割风险、政策风险等主要风险，具体内容详见本公
告第六项内容。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、收购股权资产基本情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为贯彻落
实“一主一副”战略，加快转型升级，拟由公司旗下全资子公司深圳万润新能源
有限公司（以下简称“万润新能源”、“收购方”或“受让方”）收购凯迪生态
环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“交易对方”或“转让方”）
持有的阜新市凯迪新能源开发有限公司（以下简称“阜新凯迪”、“标的公司”、
“标的资产”或“目标公司”）100%股权及平陆凯迪新能源开发有限公司（以下
简称“平陆凯迪”、“标的公司”、“标的资产”或“目标公司”）100%股权（以
上简称“本次交易”）。经各方协商一致，本次股权价款合计为44,339万元，其
中：阜新凯迪股权价款6,931万元，平陆凯迪股权价款37,408万元。最终股权价
款不超过国有资产管理单位的备案评估价。
2、公司于2023年6月12日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于全资子公司收购股权资产的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。根
据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市
规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易将提交公司股东大会审议；本次交
易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
3、平陆凯迪股权交易协议的生效尚需：转让方、目标公司与中国进出口银
行湖北省分行达成解除本协议所列之目标公司自身股权及资产抵押、质押限制
1
（不含对外保证担保）的协议且转让方成功解除目标公司该等权利或资产限制，
标的股权达到可办理市场监督管理部门的股权变更登记手续之法律状态。
平陆凯迪存在的股权质押、对外担保、资产受限等具体情况，详见本公告“交
易标的的基本情况”部分。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
中文名称：凯迪生态环境科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦
法定代表人：杨海刚
注册资本：392,959.5494万元
统一社会信用代码：91420100300019029L
主营业务：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的
开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；
电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、
调试服务；生物质燃料原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的
研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林
产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发、综
合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
主要股东：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 阳光凯迪新能源集团有限公司 590,736,220 15.03%
2 中国华电集团资本控股有限公司 360,704,046 9.18%
3 中合中小企业融资担保股份有限公司 360,000,000 9.16%
4 华宝信托有限责任公司 175,757,862 4.47%
5 金元证券股份有限公司 155,600,000 3.96%
方正富邦基金-民生银行-中国民生信托-中国民生信托至信
6 154,252,486 3.93%
266 号凯迪生态定向增发集合资金信托计划
7 武汉金湖科技有限公司 147,642,128 3.76%
8 中国华融资产管理股份有限公司 110,496,170 2.81%
2
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
9 中国证券金融股份有限公司 61,331,580 1.56%
10 徐如媛 46,667,724 1.19%
股权架构图：
实际控制人：
根据 2023 年 4 月 27 日凯迪生态披露的《2022 年年度报告》，凯迪生态 2022
年度内无实际控制人。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
3、凯迪生态环境科技股份有限公司是失信被执行人。
凯迪生态于2018年爆发债务危机，为化解凯迪生态危机所引发的系统性风
险，武汉市人民政府责成武汉东湖高新区成立专项工作小组。
根据《破产法》和2021年3月15日武汉市中级人民法院作出的《民事裁定书》
（2021）鄂01破申14号），凯迪生态管理人履行管理和处分凯迪生态（债务人）
财产的职责。2021年8月4日，武汉市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2021
鄂01破申35号），裁定凯迪生态等21家公司实质合并重整。2022年10月26日，武
汉市中级人民法院强制裁定批准凯迪生态重整计划草案。标的公司虽未纳入破产
重整计划主体，但标的公司均是凯迪生态100%持股，是凯迪生态的资产。
凯迪生态的重整计划已获得武汉市中级人民法院批准，但根据《破产法》的
规定，存在重组计划因不能执行或不执行，而致凯迪生态发生破产清算和注销的
3
风险，但该风险对本次收购交易的影响较为可控。
针对凯迪生态仍然存在的破产注销风险，本次收购交易作了相应风险控制措
施安排：
（1）本次收购交易约定的推进完成期限，远短于凯迪生态重整计划的执行
期限（5年）；
（2）在本次收购交易的资金支付上，控制交割日前/后的资金支付比例及支
付路径等安排，且交割日前支付的款项进入交易双方共管账户或可控账户；
（3）在约定的交割日等关键期限到达后，收购交易相对应的关键事项仍未
完成，且超过一定时间后，收购方享有单方终止本次收购交易的权利，并收回已
支付的交易价款、主张违约责任。
本次交易下，转让方和标的公司将依本次收购调查情况、并参照市场惯常操
作，承担相应的陈述、保证和违约赔偿义务。为此，收购方将在交割后尽快派驻
团队、人员积极推进标的公司的瑕疵整改和规范运作，如需转让方承担前述相关
义务的，将及时向转让方主张。
三、交易标的的基本情况
（一）阜新凯迪
中文名称：阜新市凯迪新能源开发有限公司
注册地址：辽宁省阜新市
法定代表人：方宏庄
注册资本：12,600 万元
设立时间：2008年11月13日
主营业务：风力发电
股东：凯迪生态持有阜新凯迪 100%股权
其他事项：
根据凯迪生态提供的资料，武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“凯迪工
程”）诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案【案号：（2022）鄂 01 民初 1642
号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债权中包含对阜新凯迪债权金额
55,389,387.80 元。因阜新凯迪未与凯迪工程办理工程结算，阜新凯迪无法准确
确认合同履行情况。根据阜新凯迪的说明，截至 2022 年底，阜新凯迪其他应付
4
款显示欠付凯迪工程 15,576,081.18 元。
（二）平陆凯迪
中文名称：平陆凯迪新能源开发有限公司
注册地址：山西平陆县张店镇风口村
法定代表人：方宏庄
注册资本：35,037 万元
主营业务：风力发电
设立时间：2006 年 11 月 29 日
主要股东：凯迪生态持有平陆凯迪 100%股权
权属：
1）股权质押情况
凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北
省分行借款提供担 保，相关质押 合同为《股权 质押合同》（ 合同号：
2130099992012112453ZY01 ） 、 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 合 同 号 ：
2130099992012112453ZY02 ） 、 《 股 权 质 押 合 同 》 （ 合 同 号 ：
2130099992012112453ZY10）。截至本公告日，平陆凯迪100%股权仍处于质押状
态。
2）对外担保情况
根据（2021）京04民初233号《民事判决书》，中国进出口银行湖北省分行
对阳新凯迪享有以下债权：本金71,940,997.5元、利息、复利等，平陆凯迪对上
述债权承担连带保证责任；根据（2021）京04民初232号《民事判决书》，中国
进出口银行湖北省分行对汪清凯迪享有以下债权：本金117,000,000元、期内利
息7,816,087.5元、罚息、复利等，平陆凯迪对上述债权承担连带保证责任。截
至目前，平陆凯迪已就上述保证责任实际支付2,547万元；平陆凯迪对上述债权
仍承担189,208,899.38元连带保证责任。
3）资产受限情况
抵押/质押合同名称
抵押物/质押物 担保权人 债权总额
及编号
平陆凯迪拥有的购置费共计 433,356,969.69 元的机 《机器设备抵押合同》 71,536,39
中国进出口银
器设备【动产抵押登记证书编号：平工商抵字（2011） （合同号： 5.67 元及
行湖北省分行
4 号】 10002010002549DY04） 其利息
5
《应收账款质押合同》
中国进出口银
平陆凯迪电费收益权 （合同号
行湖北省分行
10002010002549ZY02）
《应收账款质押合同
补充协议》（合同号： 中国进出口银
平陆凯迪电费收益权
10002010002549ZY02B 行湖北省分行
C01）
平陆凯迪拥有的土地使用权、房产【平国用（2010）
第 0262 号、平陆县房权证平政房字第 AK291 号、平
陆县房权证平政房字第 AK292 号、平陆县房权证平 《房地产抵押合同》
中国进出口银
政房字第 AK29 号、平陆县房权证平政房字第 AK294 （合同号：
行湖北省分行
号、平陆县房权证平政房字第 AK295 号、平陆县房 10002010002549DY03）
权证平政房字第 AK296 号、平陆县房权证平政房字
第 AK297 号、平陆县房权证平政房字第 AK298 号】
《机器设备抵押合同》
平陆凯迪拥有的抵押价值共计 369,263,448.67元的
（合同号： 中国进出口银
机器设备【动产抵押登记证书编号：平陆工商抵字
2130099992012112453 行湖北省分行
（2015）83 号】
DY05）
4）其他事项
根据凯迪生态提供的资料，凯迪工程诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案
【案号：（2022）鄂 01 民初 1642 号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总
债权中包含对平陆凯迪债权金额 92,379,914.38 元。因平陆凯迪未与凯迪工程办
理工程结算，平陆凯迪无法准确确认合同履行情况。根据平陆凯迪的说明，截至
2022 年底，平陆凯迪其他应付款显示欠付凯迪工程余额为 6,077,675.20 元。
（三）历史沿革
1、阜新凯迪的历史沿革
（1）阜新凯迪设立（2008 年 11 月）
2008 年 10 月 31 日，阜新市工商局核发《名称预先核准通知书》（辽阜工
商名称预核内字[2008]第 0800119907 号），同意阜新凯迪的名称预先核准。
2008 年 11 月 13 日，阜新蒙古族自治县工商局核准阜新凯迪的设立。
阜新凯迪设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中盈长江 100 货币 100%
合计 100 — 100%
注：2014 年 9 月，“中盈长江国际投资担保有限公司”名称变更为“中盈
长江国际新能源投资有限公司”（简称“中盈长江”）。
6
（2）股东转让股权（2015 年 6 月）
2015 年 6 月 15 日，中盈长江与凯迪生态签订《股权转让协议》，中盈长江
将其持有的阜新凯迪 100%股权（出资额 100 万元）以 113.95 万元转让给凯迪生
态。
上述股权转让完成后，阜新凯迪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 凯迪生态 100 货币 100%
合计 100 — 100%
注：2015 年 11 月，“武汉凯迪电力股份有限公司”名称变更为“凯迪生态
环境科技股份有限公司”。
（3）增资至 12,600 万元（2017 年 9 月）
2017 年 9 月 11 日，阜新凯迪股东作出股东决定，将阜新凯迪注册资本由 100
万元增加至 12,600 万元，新增的 12,500 万元由凯迪生态以其对阜新凯迪债权中
的 12,500 万元进行出资。
上述增资完成后，阜新凯迪的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
100 货币
1 凯迪生态 100%
12,500 债权
合计 12,600 — 100%
（4）运营情况
阜新凯迪位于辽宁省阜新市阜新蒙古族自治县紫都台乡台喇嘛东山风场，风
资源Ⅱ级。阜新凯迪一期批复装机49.5MW，实际装机49.5MW，2017年竣工投产，
已运营6年。
2、平陆凯迪的历史沿革
（1）平陆凯迪设立（2006 年 11 月）
2006 年 11 月 29 日，平陆县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（平
工）登记内名预核字〔2006〕第 203 号），同意平陆凯迪的名称预先核准。
2006 年 11 月 29 日，平陆县工商局核准了平陆凯迪的设立。
平陆凯迪设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 凯迪控股 50 货币 50%
7
2 中盈长江 50 货币 50%
合计 100 — 100%
注：凯迪控股指武汉凯迪控股投资有限公司。
（2）增资至 14,100 万元（2009 年 4 月）
2009 年 4 月 5 日，平陆凯迪股东会作出决议，同意按股东出资比例增加注
册资本至 14,000 万元。
上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 凯迪控股 7,050 货币 50%
2 中盈长江 7,050 货币 50%
合计 14,,100 — 100%
（3）第一次股东转让股权（2012 年 3 月）
2012 年 2 月 25 日，平陆凯迪股东会作出决议，同意凯迪控股将其持有的平
陆凯迪 50%的股权全部转让给中盈长江。
2012 年 2 月 26 日，凯迪控股与中盈长江签订《股权转让协议》，约定凯迪
控股将其持有的平陆凯迪的 50%的股权（对应出资额 7,050 万元）以 7,050 万元
转让给中盈长江。
上述股权转让完成后，平陆凯迪的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中盈长江 14,100 货币 100%
合计 14,,100 — 100%
（4）增资至 26,637 万元（2012 年 7 月）
2012 年 7 月 1 日，平陆凯迪股东作出股东决定，将平陆凯迪注册资本增加
至 26,637 万元。
上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 中盈长江 26,637 货币 100%
合计 26,637 — 100%
（5）第二次股东转让股权（2015 年 6 月）
2015 年 6 月 1 日，中盈长江与凯迪生态签订《股权转让协议》，约定中盈
长江将其持有平陆凯迪 100%的股权以 26,341.19 万元转让给凯迪生态。
上述股权转让完成后，平陆凯迪的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 凯迪生态 26,637 货币 100%
合计 26,637 — 100%
（6）增资至 35,037 万元（2016 年 9 月）
2016 年 9 月 25 日，平陆凯迪股东作出决定，将平陆凯迪注册资本增加至
35,037 万元，新增的 8,400 万元由凯迪生态认缴。
上述增资完成后，平陆凯迪的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 凯迪生态 35,037 货币 100%
合计 35,037 — 100%
（7）运营情况
平陆凯迪位于山西省运城市平陆县中条山风场，风资源Ⅱ-Ⅲ级，适合风力
发电。平陆凯迪一期批复装机49MW，实际运营装机39MW（2018年拆除10个低效机
位），2010年竣工投产，已运营12年；平陆凯迪二期批复装机49.5MW，实际装机
49.5MW，2012年竣工投产，已运营10年。
（四）标的公司审计及评估情况
1、审计情况
本次对标的公司进行审计的事务所为中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙），具备证券期货相关业务资格。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字
【2023】第2176号）,阜新凯迪最近一年及一期经审计数据如下：
单位：元
科目 2023年3月31日 2022年12月31日
资产总额 371,299,505.51 404,855,619.29
负债总额 216,011,322.24 253,862,400.57
应收账款总额 14,694,500.21 9,617,702.58
或有事项涉及的总额（包括担
0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 155,288,183.27 150,993,218.72
营业收入 13,037,688.82 50,575,160.42
营业利润 5,727,170.07 41,962,804.90
净利润 4,294,964.55 34,021,111.98
经营活动产生的现金流量净额 2,693,349.17 54,812,204.14
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字
9
【2023】第2177号）,平陆凯迪最近一年及一期经审计数据如下：
单位：元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 488,024,965.50 568,451,072.98
负债总额 108,959,599.70 194,146,072.12
应收账款总额 37,190,226.42 20,055,297.76
或有事项涉及的总额（包括担
189,208,899.38 211,878,899.38
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 379,065,365.80 374,305,000.86
营业收入 27,332,037.56 101,519,223.99
营业利润 14,843,569.78 117,242,871.22
净利润 4,760,364.94 68,591,026.37
经营活动产生的现金流量净额 -15,919,613.64 124,187,775.52
注：或有事项涉及的总额为平陆凯迪涉及的对外担保余额。
2、评估情况
本次对标的公司进行资产评估的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具
备证券期货相关业务资格。
本次评估基准日为2022年12月31日，采用收益法及市场法进行评估，并选取
收益法评估结果作为参考依据。
采用收益法评估，得出阜新凯迪在评估基准日2022年12月31日的股东全部权
益评估值8,387.00万元，平陆凯迪在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益
评估值38,631.00万元。
（五）其他情况说明
1、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。
2、标的公司与公司无关联关系，不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）《深圳万润新能源有限公司与凯迪生态环境科技股份有限公司关于
阜新市凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议》
转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司
受让方：深圳万润新能源有限公司
目标公司：阜新市凯迪新能源开发有限公司
1、股权转让款
10
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审
字【2023】第 0717 号）， 截至 2022 年 12 月 31 日，目 标公司净 资产为
150,993,218.72 元；根据评估基准日为【2022】年【12】月【31】日的中联评
报字【2023】第 1036 号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益的账面值为
【15,099.32】万元，评估值【8,387.00】万元；参考上述目标公司股东全部权
益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公司 100%股权的转让对价为
人民币【6,931.00】万元（大写：人民币陆仟玖佰叁拾壹万元）。最终股权价款
不超过国有资产管理单位的备案评估价。
2、股权转让款的支付
受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让款：
（1）本协议生效且本次股权转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之
日起5个工作日内，转让方向受让方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合
同专用章以及其它专门用途的公章、在所有金融机构（包括但不限于银行）或者
第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外
联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，
受让方向转让方的指定账户支付股权转让款人民币1,000万元整（大写：壹仟万
元整），向转让方及受让方共同开立的共管账户支付股权转让款人民币5,000万
元整（大写：伍仟万元）。
（2）前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完
成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权
变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门
颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受
让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管
理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。
（3）交割完成后5个工作日内，转让方及受让方解除共管账户内5,000万元
股权转让款的资金限制并支付至转让方的指定账户。
（4）交割完成后6个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转让款。
（5）各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿
等，以及交割日后发现的基于交割日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本
11
协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩
余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。
（6）标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源
持有阜新凯迪100%的股权。
3、往来款支付
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（勤信审
字【2023】第0717号），转让方与目标公司之间存在往来款合计174,846,289.98
元。前述往来款全部为目标公司对凯迪生态的应付款项。
目标公司于股权变更登记完成后30日内一次性向转让方支付前述往来款。具
体支付金额以交割日目标公司与转让方的往来款余额为准。为避免疑义，若过渡
期内目标公司向转让方支付往来款，目标公司仅需支付扣除已支付部分的剩余往
来款部分。
4、过渡期损益的处理
目标公司在过渡期（指基准日至交割日止的期间）的收益应当归受让方所有、
亏损应当由转让方补足。
5、生效条件
本协议在以下条件均满足时生效：
（1）本协议经转让方、受让方及目标公司法定代表人(或授权代表)签字（或
盖章）并加盖公章；
（2）本协议经转让方、受让方的相关有权机构审议批准同意。
（二）《深圳万润新能源有限公司与凯迪生态环境科技股份有限公司关于
平陆凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议》
转让方：凯迪生态环境科技股份有限公司
受让方：深圳万润新能源有限公司
目标公司：平陆凯迪新能源开发有限公司
1、股权转让款
根据中勤万信会计师事务所出具的《审计报告》（勤信审字【2023】第0946
号），截至2022年12月31日，目标公司净资产为374,305,000.86元；根据评估基
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准日为2022年12月31日的中联评报字【2023】第1035号的《资产评估报告》，目
标公司股东全部权益的账面值为【37,430.5】万元，评估值【38,631】万元；参
考上述目标公司股东全部权益的评估值，转让方和受让方经协商共同确定目标公
司100%股权的转让对价为人民币【37,408】万元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰零
捌万元）。最终股权价款不超过国有资产管理单位的备案评估价。
2、股权转让款的支付
受让方按照以下约定的方式和期限向转让方支付股权转让对价款：
（1）在取得中国进出口银行湖北省分行函件的前提下，本协议生效且本次股权
转让价款通过国有资产管理单位的备案评估之日起5个工作日内，转让方向受让
方交付目标公司证照、公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、
在所有金融机构（包括但不限于银行）或者第三方预留的法定代表人、财务负责
人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章
等）、银行U-key等，该等物品交付的当日，受让方向转让方指定的中国进出口
银行湖北省分行的收款账户支付第一笔股权转让对价款189,208,899.38元（大
写：人民币壹亿捌仟玖佰贰拾万捌仟捌佰玖拾玖元叁角捌分），该笔股权转让款
专项用于履行目标公司在（2021）京04民初232号、（2021）京04民初233号《民
事判决书》项下的担保义务并消灭目标公司的担保责任。
（2）前述款项支付完毕之日起5个工作日内，转让方、目标公司向受让方完
成运营权交割；前述款项支付完毕之日起10个工作日内，转让方完成将标的股权
变更登记至受让方名下的市场监督管理局的变更手续，并获得市场监督管理部门
颁发的新营业执照。若因市场监督管理局或其他相关政府主管部门的原因或因受
让方配合不及时原因导致转让方未能在上述期限内完成标的股权的市场监督管
理部门的股权变更登记手续，则上述期限相应顺延。
（3）交割完成后【1】个月内，受让方向转让方的指定账户支付第二笔股权
转让对价款160,791,100.62元（大写：壹亿陆仟零柒拾玖万壹仟壹佰陆角贰分）。
（4）交割完成后【6】个月内，受让方向转让方的指定账户支付剩余股权转
让款。
（5）各方同意，转让方根据本协议应向受让方支付的违约金、赔偿及补偿
等，以及交割日后发现的基于基准日之前的原因产生的本协议未披露的且符合本
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协议约定的目标公司的债务，均可从受让方应支付的剩余股权转让款中扣除，剩
余股权转让款不足扣除的，受让方和目标公司有权向转让方追偿。
（6）标的股权变更登记完成后，目标公司的股东持股情况为：万润新能源
持有平陆凯迪100%的股权。
3、过渡期损益的处理
目标公司在过渡期（指基准日至交割日止的期间）的收益应当归受让方所有、
亏损应当由转让方补足。
4、生效条件
本协议在下列条件全部得到满足时方产生法律效力：
（1）转让方、目标公司与中国进出口银行达成解除本协议所列之目标公司
自身股权及资产抵押、质押限制（不含对外保证担保）的协议且转让方成功解除
目标公司该等权利或资产限制，标的股权达到可办理市场监督管理部门的股权变
更登记手续之法律状态；
（2）本协议经转让方、受让方及目标公司法定代表人（或授权代表）签字
（或盖章）并加盖公章；
（3）本协议经转让方、受让方的有权机构审议批准。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易前后，标的公司员工的劳动关系均隶属于标的公司。本次交易不涉
及土地租赁、债务重组等；本次交易完成后，不会产生关联交易。
六、交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
1、加快上市公司转型升级与高质量发展
根据公司2022-2025年战略规划，公司将大力发展以LED、存储半导体电子产
业为核心的新一代信息技术“主产业”，培育和发展分布式综合能源服务“副产
业”，构建“一主一副”新发展格局。在分布式综合能源服务领域，公司将重点
培育和发展公共建筑、工业等领域综合能源服务及分布式光伏、风电等新能源业
务，通过投资并购扩大综合能源赛道的业务与资产布局，优化公司整体资产结构，
筑牢基座，提升盈利能力。
本次交易契合上市公司“一副”业务的战略方向，有利于拓宽上市公司综合
能源服务业务，快速切入风电新能源领域。
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2、标的资产是不可多得的优质风力资源
平陆凯迪、阜新凯迪两个风电场均属于早期开发、地处风资源比较丰富的
“三北”地区，风资源等级Ⅱ类及以上（平陆一期项目风资源Ⅲ级），年发电有
效风速（3m/s～25m/s）小时数7,500小时左右，折算机组满发小时数可达2,300
小时及以上，是不可多得的陆上优质风电资源。另，平陆凯迪、阜新凯迪所处地
域，仍有较为优质的风力资源，未来风场“以大代小”扩容空间较大，本次交易
为万润新能源未来风电项目开发提供了良好的基础。
3、本次交易可有效提升上市公司资产质量、提升盈利能力
标的风电资产已连续稳定运行多年且无重大故障发生，资产成熟度高，享受
电价国补政策且尚未到期，经营风险系数低，收入及利润规模可观，运营稳定性
较好且整体估值水平较为合理，本次交易完成后可有效提升上市公司盈利水平。
（二）本次交易存在的主要风险
1、凯迪生态破产重整项下本次收购的风险
截止目前，本次收购的交易对方凯迪生态的破产重整尚未完成，凯迪生态的
重整计划虽已获人民法院批准，但仍存在因不能执行或不执行，而致凯迪生态发
生破产清算和注销的风险。
2、盈利能力波动风险
受补贴政策及资金拨付进度影响，电站自其首次并网至进入国家补贴目录并
陆续收到补贴款，发放周期通常在1-3年，结算周期较长，阜新凯迪、平陆凯迪
风电项目累计应收国家可再生能源补贴金额较大，回款时间存在一定不确定性；
平陆凯迪风电资产投入使用超过10年，风机设备及相关配套设备大额或日常维
护、检修、更新成本及恶劣天气对风电设备损坏后的维护成本等存在不确定性，
导致标的资产存在盈利能力波动风险。
3、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
准本次交易、国有资产管理单位的相关审批或备案以及其他可能需要的审批程序
等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性。
4、资产受限导致的交割风险
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凯迪生态以其持有的平陆凯迪100%股权，为平陆凯迪向中国进出口银行湖北
省分行借款提供担保，目前相关股权仍处于质押状态；平陆凯迪还存在机器设备
及房地产抵押、应收账款质押等资产受限问题。另，平陆凯迪向中国进出口银行
湖北省分行为阳新凯迪、汪清凯迪提供连带责任担保，平陆凯迪对上述债权承担
连带保证责任。以上资产受限可能导致交割失败的风险。
5、标的资产资质或手续缺失的风险
平陆凯迪（升压站及综合楼用地部分已办证）和阜新凯迪存在因未取得建设
用地许可而被罚款甚至被要求拆除并赔偿损失的风险。平陆凯迪、阜新凯迪存在
因未办理相关项目手续而被处罚的风险。
6、未正式办理工程结算手续导致的潜在债务风险
根据凯迪生态提供的资料，凯迪工程诉凯迪生态普通破产债权确认纠纷一案
【案号:（2022）鄂01民初1642号】，凯迪工程诉请人民法院确认其所申报总债
权中包含对阜新凯迪债权金额5,538.94万元、对平陆凯迪债权金额9,237.99万
元，均为项目建设工程款。因阜新凯迪、平陆凯迪未与凯迪工程正式办理工程结
算手续，阜新凯迪、平陆凯迪无法准确确认合同履行情况，双方对该工程款存在
争议，因而不排除未来平陆凯迪、阜新凯迪被追偿的风险。
7、政策风险
标的资产为成熟在运营风电企业，政策风险相对较小，但是仍存在以下政策
风险：
（1）发电补贴政策及税收优惠政策的变化
风能电站近年来的快速发展有赖于国家提供的大规模电价补贴及税收优惠，
平陆凯迪、阜新凯迪运营均享受电价补贴和税收优惠，存在补贴及税收政策变化
造成未来收益波动的不确定性。
（2）电力市场竞争政策的变化
随着更多的新能源项目投产，电力市场的竞争将日益激烈。政府可能通过改
变电力市场的监管政策来影响风力发电项目收益，可能会降低电力收购价格或采
取其他措施来增加市场竞争度。
8、收购整合风险
本次交易完成后，阜新凯迪和平陆凯迪将成为收购方下属全资公司。收购方
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能否实现对其有效控制并保持其原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应具
有一定不确定性。
收购方已针对上述风险采取相应的防范措施。
公司提请投资者关注本次交易存在的风险。敬请投资者理性投资，注意投资
风险。
七、独立董事独立意见
1、公司就全资子公司深圳万润新能源有限公司收购阜新市凯迪新能源开发
有限公司100%股权及平陆凯迪新能源开发有限公司100%股权履行董事会、股东大
会的决策程序，程序合法合规。
2、本次交易作价以评估机构的评估值为基础，并经各方协商确定，定价公
平合理。本次交易契合公司发展战略方向，有利于提升公司资产质量和盈利能力，
符合公司和全体股东利益。因此，我们同意本次股权资产收购事项。
八、备查文件
1、《第五届董事会第三十次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》；
3、《关于阜新市凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议书》；
4、《关于平陆凯迪新能源开发有限公司之股权交易协议书》；
5、阜新市凯迪新能源开发有限公司审计报告、评估报告；
6、平陆凯迪新能源开发有限公司审计报告、评估报告；
7、《上市公司交易情况概述表》；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 13 日
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