西部证券股份有限公司
关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行限售
股份解除限售暨上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律
监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，西部证券股份 有限公
司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科 技股份
有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”或“公司”）非公开 发行股
票的保荐机构，对凯文教育非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎 核查，
并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准北京
凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963
号）核准，公司向八大处控股集团有限公司、泰康人寿保险有限责任公 司——
投连进取型保险产品、上海大正投资有限公司、招商基金管理有限公司 、国信
证券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、广州华美未来教育咨询服 务有限
公司、华软大程新动力私募证券投资基金、中凡投资管理有限公司九名 对象非
公开发行股票99,713,397股（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开
发行新增股份已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
办理完毕股份登记托管手续，并于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。本次
非公开发行完成后公司总股本由498,566,987股增加至598,280,384股。
公司股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）因 本次非
公开发行所认购的股份限售期为36个月，即非公开发行完成之日起36个 月内不
转让。
其他八名发行对象因本次非公开发行所认购的股份限售期为6个月，已于
2021年1月15日解除限售。
二、本次可上市流通限售股份持有人在本次非公开发行所做的承诺及履行
情况
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型
公司非公开
发行股份上
市 之 日 起 36
八大处 个 月 ， 即
再融资 股份 因非公开发行所认购的股份限售
控股集 2020年06月 2020年7月15
时所做 限售 期为36个月，即非公开发行完成
团有限 22日 日至2023年7
的承诺 承诺 之日起36个月内不转让。
公司 月 15 日 。
（如遇非交
易 日 则 后
延）
为充分保护上市公司的利益，避
免 将来与上市公司发生同业竞
争，八大处控股于2018年8月24
日出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺如下：“一、本公
司在直接或间接持有凯文教育股
份期间，保证不利用自身对凯文
教育的控制关系从事或参与从事
有损上市公司及其中小股东利益
的行为。二、本公司及本公司控
制的其他企业未直接或间接从事
与凯文教育相同或相似的业务；
亦未对任何与凯文教育存在竞争
关系的其他企业进行投资或进行
控制。三、未来，本公司及本公
司控制的其他企业将不在中国境
内外直接或间接拥有、管理、控
避免
八大处 制、投资、从事其他任何与凯文
再融资 同业
控股集 教育及其分公司、子公司目前开 2018年08月
时所做 竞争 长期
团有限 展的或将来规划的相同或相近的 24日
的承诺 的承
公司 业务或项目，亦不参与拥有、管
诺
理、控制、投资其他任何与凯文
教育及其分公司、子公司目前开
展的或将来规划的相同或相近的
业务或项目，亦不谋求通过与任
何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管
理等任何方式直接或间接从事与
凯文教育及其分公司、子公司目
前开展的或将来规划的业务构成
竞争的业务，亦不在上述各项活
动中拥有利益。如果本公司及本
公司控制的其他企业发现任何与
凯文教育或其控股企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争
关系的新业务机会，将立即书面
通知凯文教育，并促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型
先 提供给凯文教育或其控股企
业。四、如果凯文教育或其控股
企业放弃该等竞争性新业务机会
且本公司及本公司控制的其他企
业从事该等竞争性业务，则凯文
教育或其控股企业有权随时一次
性或分多次向上述主体收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资
产及其他权益。五、在本公司及
本公司控制的其他企业拟转让、
出售、出租、许可使用或以其他
方式转让或允许使用与凯文教育
或其控股企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的资
产和业务时，本公司及本公司控
制的其他企业将向凯文教育或其
控股企业提供优先受让权，并承
诺尽最大努力促使本公司的参股
企业在上述情况下向凯文教育或
其控股企业提供优先受让权。”
根据《国务院关于进一步促进资
本 市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）、《国务院
关于 办公厅关于进一步加强资本市场
非公 中小投资者合法权益保护工作的
开发 意 见 》 （ 国办发[2013]110号）
行股 及中国证券监督管理委员会《关
票摊 于首发及再融资、重大资产重组
八大处
再融资 薄即 摊薄即期回报有关事项的指导意
控股集 2018年06月
时所做 期回 见》（证监会公告[2015]31号） 长期
团有限 11日
的承诺 报采 等相关法律、法规和规范性文件
公司
取填 的要求，为确保公司本次非公开
补措 发行填补被摊薄即期回报的措施
施的 能够得到切实履行、维护公司及
承诺 全体股东的合法权益，八大处控
函 股集团有限公司作为公司的控股
股东，特作出以下承诺：本公司
承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
八大处控股于2018年6月11日作
关于 出《关于减少和规范关联交易的
减少 承 诺 函 》 ， 具 体 承 诺 如下：
八大处
再融资 和规 “一、本公司或本公司控制的企
控股集 2018年06月
时所做 范关 业将尽量减少与凯文教育及其子 长期
团有限 11日
的承诺 联交 公 司、分公司之间发生关联交
公司
易的 易。二、对于无法避免或有合理
承诺 理 由存在的关联交易，将在平
等、自愿的基础上，按照公平、
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限
事由 类型
公允和等价有偿的原则进行。本
公司或本公司控制的企业将与凯
文教育或其子公司依法签订规范
的关联交易协议，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；并
按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和凯文教育或其子
公司的公司章程的规定，履行关
联交易决策、回避表决等公允程
序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害凯文教育或其
子公司、分公司及凯文教育其他
股东的合法权益。三、保证不要
求 或不接受凯文教育或其子公
司、分公司在任何一项市场公平
交易中给予本公司或本公司控制
的企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照凯文教育或其子
公司的公司章程行使相应权利，
承担相应义务，不利用股东的身
份谋取不正当利益，不利用关联
交易非法转移凯文教育或其子公
司、分公司的资金、利润，保证
不损害凯文教育其他股东的合法
权益。五、如违反上述承诺，愿
意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给凯文教育造
成的所有直接或间接损失。六、
上述承诺在本公司对凯文教育拥
有直接或间接的股权关系，对凯
文教育存在重大影响期间持续有
效，且不可变更或撤销。”
八大处 自本次发行定价 基准日前六个
再融资 不减
控股集 月至本次发行完成后六个月内， 2018年10月
时所做 持承 已履行完毕
团有限 本 公司不减持所持凯文教育股 18日
的承诺 诺
公司 份。
本次申请解除股份限售的股东为八大处控股，其承诺因本次非公开 发行股
票所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。经核 查，截
至本公告披露日，八大处控股严格履行了上述承诺，不存在因违反相关 承诺而
影响本次限售股份上市流通的情况。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性 占用公
司资金的情形。公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保 的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2023年7月17日（周一）。
2、本次可上市流通股份数量为9,971,340股，占公司总股本的1.6667%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象为1名，涉及证券账户总数为1户。
4、本次限售股份及可上市流通情况如下：
限售股 本次可上市流 冻结/标记
序 持有限售股份 本次可上市流
份持有 通股数占公司 的股份数 备注
号 数（股） 通股数（股）
人名称 总股本的比例 量（股）
八大处
控股集
1 9,971,340 9,971,340 1.6667% 0 无
团有限
公司
四、本次股份解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售前 本次变动股份 本次解除限售后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股/非流通 9,988,965 1.6696% -9,971,340 17,625 0.0029%
股
高管锁定股 17,625 0.0029% - 17,625 0.0029%
首发后限售股 9,971,340 1.6667% -9,971,340 - -
二、无限售条
588,291,419 98.3304% +9,971,340 598,262,759 99.9971%
件流通股
三、总股本 598,280,384 100.00% - 598,280,384 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，凯文教育本次上市流通的限售股股份持有 人严格
遵守了其在参与非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售 股东持
有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、 完整。
保荐机构对凯文教育本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有
限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
史哲元 冯晓娟
西部证券股份有限公司
2023年7月13日