福建金森：公司章程(修正草案)2023-12-30
福建金森林业股份有限公司
章
程
二〇二三年十二月
第一章 总则 ............................. 错误!未定义书签。
第二章 经营宗旨和范围 ................... 错误!未定义书签。
第三章 公司股份 ......................... 错误!未定义书签。
第一节 股份发行 .................... 错误!未定义书签。
第二节 股份增减和回购............................... 5
第三节 股份转让 .................... 错误!未定义书签。
第四章 股东和股东大会 ................... 错误!未定义书签。
第一节 股东 ........................ 错误!未定义书签。
第二节 股东大会的一般规定.......................... 11
第三节 股东大会的召集.............................. 14
第四节 股东大会的提案与通知........................ 15
第五节 股东大会的召开.............................. 17
第六节 股东大会的表决和决议........................ 20
第五章 公司党组织 ...................................... 25
第一节 党组织的机构设置............................ 25
第二节 公司党总支职责.............................. 26
第六章 董事会 .......................................... 27
第一节 董事 ....................................... 27
第二节 董事会 ..................................... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 37
第八章 监事会 .......................................... 40
第一节 监事 ....................................... 40
1
第二节 监事会 ..................................... 40
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................... 42
第一节 财务会计制度 ............................... 42
第二节 内部审计 ................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任.......................... 45
第十章 通知和公告 ...................................... 45
第一节 通知 ....................................... 45
第二节 公告 ....................................... 46
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 47
第一节 合并、分立、增资和减资...................... 47
第二节 解散和清算 ................................. 48
第十二章 修改章程 ...................................... 49
第十三章 附则 .......................................... 50
2
福建金森林业股份有限公司
公司章程
（2023 年 12 月 29 日经公司第六届董事会第三次会议、【】年【】月【】日经
【】年第【】次临时股东大会修订；修正草案，尚需公司股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企
业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《中华
人民共和国企业国有资产法》（以下简称：《企业国有资产法》）、《中国共产
党章程》（以下简称：《党章》）、《上市公司独立董事管理办法》以及有关法
律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。公司由将乐县营林投资有限公司整体变更设立。公司在福建
省三明市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91350000705188269J。
第三条 公司于 2012 年 4 月 6 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,468 万股,
并于 2012 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司名称：福建金森林业股份有限公司
英文名称：FUJIAN JINSEN FORESTRY CO.,LTD
第五条 公司住所：福建省三明市将乐县水南镇三华南路 50 号 12-15 层
邮政编码：353300
第六条 公司注册资本为人民币 23,575.6 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
3
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活
动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份
制企业的良好经营机制和行业优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经
济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十四条 公司经营范围是：森林经营和管护；造林和更新；林木育苗；林
木育种；花卉及其他园艺植物的种植；对林业、农业项目的投资；木制品、竹制
品、初级农产品销售；对外贸易；中草药种植；木材、竹材采运、加工、销售；
林业技术咨询；农业技术推广服务；园林绿化工程服务；规划管理；信息技术咨
询服务；互联网接入及相关服务；软件开发；信息系统集成服务；环境保护监测；
测绘服务；工程勘察设计；生态监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
第三章 公司股份
第一节 股份发行
4
第十五条 公司的股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为福建金森集团有限公司、将乐县林业科技推广中心
和福建省将乐县物资总公司，各发起人将其在将乐县营林投资有限公司的出资比
例所对应的截至 2007 年 8 月 31 日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公
司 审 计 的 账 面 净 资 产 104,000,000 元 ， 按 1:1 比 例 折 合 为 公 司 的 股 本
104,000,000 股。公司设立时的发起人认购股份数与持股比例为：
序 股份数额（万股
发起人名称 出资时间 出资方式
号 ）
货币
1 福建金森集团有限公司 2007.8.31 10088
及其他
将乐县林业科技推广中
2 2007.8.31 283.92 货币
心
福建省将乐县物资总公
3 2007.8.31 28.08 货币
司
合 计 10400
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
5
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
6
持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程前款规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
7
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
8
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（九）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提
出对不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
9
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股
股东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会
秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
10
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股
东大会予以罢免。
第四十条 公司控股股东承担以下特别义务：
（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的
合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险；
（六）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负
责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高
级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、
支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；
（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控
股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和
指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性；
（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
11
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产 5％以上的重大关联交易；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、深圳证券交易所和本章程的有关规定，并明确授权的具体内容。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
12
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司
应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维
护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中载明的
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许的
其他形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
13
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
14
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开
15
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前应以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日不少于 2 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
16
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
17
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及
投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长履行职务（若公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
18
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告对其履行职责的情况进行说
明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股
东大会上发言或提问的，应在会议登记时进行登记。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，会议根据登记情况安排股东发言或提问。股东参加股东大会应认
真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
19
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
20
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
21
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点；
（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关
联交易事项进行审议表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持有表决权的 2/3 以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予
以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东
认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会
议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被
确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监
22
事予以监督。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或监事时应当实
行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
当选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多
人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事
23
候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超
过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、
监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会
应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人
再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将
该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数
的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事
进行选举。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
24
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一投案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议选举通过后即时就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十六条 公司设立中共福建金森林业股份有限公司总支部委员会（简称
公司党总支）。
25
第九十七条 公司党总支设书记一名，党总支书记、董事长由同一人担任，
设副书记若干名，根据需要配备一名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件
的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
公司党总支的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党
章》有关规定选举或任命产生。
第二节 公司党总支职责
第九十八条 公司党总支根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关
重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见或建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委员履行监督执纪
问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党总支战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司
改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和
群团工作；
（七）研究其它应由公司党总支决定的事项。
第九十九条 公司党总支参与决策的主要程序：
（一）党总支先议。党总支召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题
进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党总支发现董事会、经理层拟决
26
策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党总支认
为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党总支委
员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党总支的有关意见和建议与董
事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党总支委员在董事会、经理层决策
时，要充分表达党总支研究的意见和建议，并将决策情况及时向党总支报告。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
27
连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年；在同一上市公司连续任职独立
董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独
立董事候选人。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，
即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的
股东大会选举出新的董事之日止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零二条 董事的提名方式和程序
（一）董事候选人由董事会和单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东
可以提出董事候选人提名，股东大会选举产生；其中，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺
公司披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。
（四）有关提名董事修选人的意图及被提名人表明愿意接受提名的书面通知
和被提名人的书面材料，最迟应在股东大会召开十日以前通知公司。提名人应当
提供董事候选人的简历和基本情况。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
28
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其
下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对
负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
29
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数；
(二)独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续
履行职责，但存在法律法规或公司章程规定的不得被提名担任上市公司董事情
形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对于公司
商业秘密的保密义务仍然有效，直至该等商业秘密成为公开的信息。除此之外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百零三条规定的各项忠实义务。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
30
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2
人。上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
31
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略方向、重大投资决策
和 ESG 管理的事项进行研究并提出建议。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
32
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并
制定董事会议事规则。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党总支的意
见。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会
对于下述重大交易的审批权限：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
33
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的重大交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会
对于下述日常交易的审批权限：
34
1.涉及公司购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占上市公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
2.涉及公司出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，合同金额占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
3.公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其
他合同。
上市公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以项目
的全部投资金额适用本条规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的投资
金额适用本条规定。
（四）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保、对外投资事项以外的其
它对外担保、对外投资事项由董事会审议批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议批准并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
（六）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，确定董事会
对于对外捐赠的审批权限：
公司单项对外捐赠金额在 10 万元以上且低于 500 万元的捐赠事项，由董事
会审议批准后实施；公司单项捐赠金额 500 万元以上的捐赠事项，经董事会审议
通过后提交股东大会批准实施。
公司对外捐赠包括现金和实物资产捐赠（实物资产按捐赠时的账面净值等比
例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
35
公司应制定对外捐赠管理有关制度，同时董事会可以在其审批权限内，进一
步确认公司总经理办公会对外捐赠权限。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1-2 名。董事长、副董事
长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（六）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董
事会的部分职权；
（七）与公司股东、董事、总经理等高级管理人员就公司生产经营过程中的
有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席公司总经理办公会议；
（九）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在公司会计年度
结束后一百二十日内和每年前六个月结束后六十日内召开，由董事长召集。于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事以及董事会秘书。
第一百二十条 公司党总支、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
1/2 以上独立董事或监事会、总经理提议、证券监管部门要求召开时、公司章程
36
规定的其他情形的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 2 日前以
专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体参会人员。经全体董事同意或
者情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）会务联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
37
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百二十五条 董事会决议既可采取投票表决方式，也可采取举手表决方
式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电
话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
38
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名及财务总监、总工程师各一名，由总经理提名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理
人员。公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员协助总经理工作，勤勉、
尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并向总经理报告工作。
第一百三十条 本章程中规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和公司章程中规定董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有勤勉义务的（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、
纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责
任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司党总支会议、董事会决
议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司一定金额以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对
外担保、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；批准经公司董事会
对总经理的授权并由总经理办公会议讨论决定的一定金额以下的本项相关事项；
（四）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
39
（五）拟订公司年度财务预算方案及预算调整方案、决算方案，利润分配方
案和弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（九）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
其他高级管理人员；决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（十一）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追
究工作体系和法律合规管理体系的方案，并组织实施；
（十二）提议召开董事会会议或临时会议；
（十三）建立总经理办公会制度或总经理办公会议事工作条例，召集和主持
公司总经理办公会议；
（十四）协调、检查和督促各部门的生产经营和改革、管理工作；
（十五）拟订公司员工工资方案、奖惩方案和年度用工计划；
（十六）决定公司员工的聘用升级、加薪奖惩与辞退；
（十七）受董事会委托，代表公司对外签署合同或者协议；
（十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
（十九）法律、行政法规、《公司章程》规定和董事会授权行使的其他职权；
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
（二十）公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性；
（二十一）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
40
第一百三十四条 总经理在决定生产经营重大事项时，必须先经公司党总支
研究讨论。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。公
司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员对外代表总经理行事时应当遵守
总经理工作细则。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售等经营管
理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理、其他高级
管理人员的配偶、直系亲属在前述董事、总经理、其他高级管理人员任职期间不
41
得担任公司监事。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议；监事会主席应出席公司总经理办公会。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，必要时可以设副主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式
民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，并
42
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公
司的实际情况；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、行政法规、深圳证券交
易所规则或者公司章程相关规定的情形时，应当向公司董事会通报或者向股东大
会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。监事发现公司或者公司董事、
监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，
并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深
圳证券交易所报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，监事会主席应当在收到提议后 10 日内召集会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
43
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
公司第一季度财务会计报告的披露时间不得早于上一年度财务会计报告的
披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
44
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或者法律许可的其他方式
分配股利。
（三）公司实行以现金分红为主的股利分配政策。公司每年实现利润的分配
金额，如无重大投资计划或重大现金支出发生（重大投资计划或现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期
经审计净资产的 50%或超过公司最近一期经审计总资产的 30%），不少于当年实
现的可供分配利润的 35%。其中，现金股利不少于当年实现的可供分配利润的 35%；
公司在利润再投资（增加森林资源等）机会显著有利、扩大股本规模需要等情况
下，适当选择分配股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
45
序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成
长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司在
营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发
股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况，并结合公司当期经营利润和现金
流情况，提议公司进行中期利润分配。
(四）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成
利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东大会审议批
准。
（五）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未
分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
会计年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分
配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的具体用途。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
46
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送出；
（二）以邮件寄出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露
上市公司信息的媒体上公告方式进行。
47
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、
电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、电话或其他口头方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式寄出的，自交付邮局之
日起第 3 个工作日为送达日期；以书面传真发出的，在确认传真通讯成功的情况
下，以传真发出日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送
达人指定的电子信箱日期为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司在中国证监会指定范围内选择至少一家报纸和巨潮
资讯网站（http://wwww.cninfo.com.cn）及其他需要披露信息的媒体为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
48
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体
上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
49
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程前款第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程前两款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
50
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
51
以公告。
第十三章 附 则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版本章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百零四条 本章程报股东大会审议通过后，自签署之日生效。
52
