福建金森：关联交易管理制度(修正草案)2023-12-30
福建金森林业股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 12 月 29 日经公司第六届董事会第三次会议、【】年【】月【】日经
【】年第【】次临时股东大会修订；修正草案，尚需公司股东大会审议批准）
第一章 总 则
第一条 为规范公司关联交易行为，保证福建金森林业股份有限公司（以下
简称:公司）与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业
务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《
深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》)、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《上市公司独立董事管
理办法》和《福建金森林业股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)的规
定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司及控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。公司参股公司
发生的关联交易行为，原则上按照交易标的乘以公司在该参股公司的持股比例或
协议分红比例后的数额，比照本制度的规定执行。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见；
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（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行公司的有关规定。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法
性、必要性、合理性和公允性，决策程序合规、信息披露规范，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，不得损害全体股东特别是中小股东的合法
权益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
2.由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
4.由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
5.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织
。
（二）具备以下情况之一的法人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人；
4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，亦为公司的关联人：
1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关
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联人；
2.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
公司与本条第二款项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成本条款第2项所述的关联关系的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员
的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能
的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
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（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）关联双方共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易
的其他事项。
第四章 关联交易的程序
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易及公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下且低于公司最近一期经审计净资
产绝对值千分之五的关联交易，由总经理或总经理组织总经理办公会议讨论决定。
上述关联交易不包括涉及财务公司、签署金融服务协议的关联交易。总经理
在审批以上事项前，应及时向公司董事长说明情况，事后并报董事会备案。
第十条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露（公司为关联人提供担
保另按规定执行）：
1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
除公司为关联人提供担保另按规定执行外，公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当
披露符合要求的审计报告或者评估报告（如有）。
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公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原
则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要
求
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
第十一条 董事会有权批准的关联交易应当请独立董事专门会议审议，同时
报请监事会出具意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。由全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，
由董事会在关联董事回避表决的情况下决议批准。
第十二条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）以下日常关联交易行为：
1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.提供或者接受劳务；
4.委托或者受托销售；
5.存贷款业务。
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例。
（三）交易所规定的其他情形。
第十三条 日常关联交易：公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或销
售产品、商品或提供或者接受劳务或委托或者受托销售或存贷款业务的日常经营
相关的关联交易事项时。按照下列标准并采用前述规定的披露及履标准：
日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具
体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
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（二）对于已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者
股东大会审议并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披
露日常关联交易的实际履行情况。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用前述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用前述规定。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
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公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）
增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增
加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适
用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份
额等，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权
利情形的，应当参照放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增
资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额
等，涉及规则有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司
与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未
参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定进行审计或者评估。
第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下
标准，适用第九条至十条的规定：
（一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者
为准。
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（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计
算的相关财务指标的较高者为准。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或
者出资金额的较高者为准。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
董事会关于关联交易的回避和表决程序为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事
会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，
并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系；
（三）与该关联交易事项有关联关系的董事可以出董事大会，关联董事可以
依照程序向到会董事阐明其观点；
（四）会议主持人宣布该关联董事回避，董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行。由非关联董事对关联交易事项进行表决，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过；
（五）出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。
关联董事回避的提案，由出席董事会的其他董事对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与董事会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
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（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司
对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(一)与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点；
（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东
与关联交易事项的关联关系，以及现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，并明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关
联交易事项进行审议表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过；如该交易事项属于本章程规定特别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持有表决权的 2/3 以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理人）
应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进
行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予
以监督。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时
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不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监事予以监督。如被要求回避的股东
认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会
议的董事会成员、监事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被
确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事、监
事予以监督。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关关联关系的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但
该股东无权就该事项参与表决。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括公
司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等
侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如
发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计
计算。经累计计算的发生额达到本制度第九条、第十条规定标准的，分别适用以
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上各条的规定。已经按照第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务，但属于重大交易应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种（但公司向关联人定向发行股票的情形除外）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种（应明确该方为证券公司）；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）证券交易所认定的其它情况。
第二十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，应按照规定履行关联交易
信息披露义务以及重大交易需履行的审议程序外，可以向深圳证券交易所申请豁
免按照第十六条规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第五章 附 则
第二十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“少于”、“多于”，不含本数。
第二十七条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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