冀凯装备制造股份有限公司

                                                            章程修正案
    冀凯装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修

订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结

合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

                      章程修订前条款及内容                                            章程修订后条款及内容

                     第二节    独立董事
        第一百〇九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分
    之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
        第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司
    主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利       第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
    害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。                    券交易所的有关规定执行。
        第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
        （一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
        （二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规
    则；
        （三）具备法律法规规定的独立性；
        （四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
    第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。
    第一百一十四条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
    第一百二十一条 董事会应设立审计委员会、薪酬和考核委员会、    第一百一十六条 董事会应设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专 战略委员会和提名委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。各专
门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门
定。委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半 委员会的提案应当提交董事会审查决定。委员会成员应为单数，并不
数以上的独立董事，战略委员会由董事长担任召集人，审计委员会、 得少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应
薪酬和考核委员会、提名委员会均由独立董事担任召集人。审计委员 当有半数以上的独立董事，战略委员会由董事长担任召集人，审计委
    会的召集人应为会计专业人士。                                    员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均由独立董事担任召集人。审
                                                                    计委员会的召集人应为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高
                                                                    级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
                                                                    委员会的运作。

        第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董      第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
                                                                    会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
    事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
                                                                    工作。

        第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。                        第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。


    对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

    本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可

生效，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记及备案的具体事宜。



                                                                                          冀凯装备制造股份有限公司

                                                                                                   董事会

                                                                                           二Ο二三年十二月十一日