江西煌上煌集团食品股份有限公司
                          股东大会议事规则


                      第一章 总 则


     第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司
股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、
科学，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（《证券法》）相关法律、法规和公司章程有关条款的规定，制定本规则。


                       第二章 股东大会的一般规定


     第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对发行公司债券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改公司章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准本规则第三条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

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   （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。


     第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，
董事会负责召集。
    临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告江西证监局和深圳证券
交易所，说明原因并公告。


   第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程
所定人数的 2/3 时；
  （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
 （四）董事会认为必要时；
 （五）监事会提议召开时；
 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


                                  2
 第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第三章 股东大会的召集


   第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。


   第八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。


   第九条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。


   第十条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行


                                   3
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。


   第十一条    监事会或股东决定依法自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。


   第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。


    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。


                     第四章 股东大会的提案与通知


   第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。


                                   4
    第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。


    第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规定第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。


     第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


     第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
   （六）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。


    第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及理由。


    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；


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   （二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。


    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                         第五章 股东大会会议登记


    第二十二条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。


   第二十三条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
    （一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和有关持股证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书和持股证明。
    （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


    第二十四条 股东未进行会议登记但持有股权登记日有关有效持股证明文
件，可以出席股东大会。


    第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


                          第六章 股东大会召开

                                    6
     第二十六条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。


     第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。


    第二十八条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


    第二十九条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


     第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。


    第三十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股票帐户卡。


                                     7
       第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。


    第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


    第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


    第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。


    第三十七条 公司股东大会设秘书处，处理该次股东大会召开的各项事务。
与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。
    股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前二天向大会秘书处登记。
股东大会秘书处按股东发言登记的时间先后安排股东发言，股东发言时应向大
会报告姓名、所持股份数，发言内容应围绕该次股东大会的主要议题。每位股
东发言不超过 5 分钟，发言人数以登记时间的排序的前 10 名为限。


    第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务


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时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的 1 名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会
议主持人，继续开会。


    第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。


    第四十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。


    第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江西证监局
及深圳证券交易所报告。


                            第七章 股东大会表决


     第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。


                                     9
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。


     第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。


    第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议可
以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司股东大会选举董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等
于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积，出席股东可以将其拥有的
投票权全部投向任 1 位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多
位董事、监事候选人，按得到的票多少依次决定董事、监事人选。
    股东大会应当根据各候选董事、监事的得票数多少及应选董事、监事的人数
选举产生董事、监事。在候选董事、监事人数与应选董事、监事人数相等时，候
选董事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份 总数的
1/2 以上票数方可当选。在候选董事人数多于应选董事、监事人数时，则以所得
票数多者当选为董事、监事，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。
    因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选


                                  10
出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选
出的董事、监事。


    第四十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。


    第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。


    第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。


    第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。


    第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


    第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

                                   11
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。


                   第八章 股东大会决议、记录及公告


    第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。


    第五十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）董事会和监事会的工作报告；
   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
   （四）公司年度预算方案、决算方案；
   （五）公司年度报告；
   （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


    第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三）章程的修改；
   （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
   （五）股权激励计划；


                                  12
   （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。


    第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。


   第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


    第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。


                                  13
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


    第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会通过后就任。


    第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


    第六十三条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将
该通报事项与股东大会决议公告同时披露。


                             第九章 附则


    第六十四条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释，经股
东大会审议通后生效。


                                江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
                                       二〇二三年十一月二十八日




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