北京市金杜律师事务所
关于
浙江世宝股份有限公司向特定对象发行A股股票
的
补充法律意见书（一）
4-1-1
北京市金杜律师事务所
关于浙江世宝股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：浙江世宝股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受浙江世宝股份有限公司（以
下简称发行人、浙江世宝或公司）委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股
票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就发行人本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京市金杜律师事务所关
于浙江世宝股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 3 月 8 日下发了《关于浙江世
宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120008
号，以下简称《问询函》）且发行人于 2023 年 3 月 20 日公告了《浙江世宝股份
有限公司 2022 年年度报告》（以下简称 2022 年年度报告），本所现就《问询函》
要求核查事项以及 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日（以下简称补充核查期
间）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具《北京市金杜律师事务所
4-1-1
关于浙江世宝股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法
律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工
作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义，同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深
交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 《问询函》问题回复
一、 《问询函》问题2
发行人本次募集资金总额不超过 118,000 万元，拟投向新增年产 60 万台套
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汽车智能转向系统技术改造项目（以下简称项目一）、汽车智能转向系统及关键
部件建设项目（以下简称项目二）、智能网联汽车转向线控技术研发中心项目（以
下简称项目三）和补充流动资金。项目一预计新增智能电液循环转向系统、智
能电动循环球转向系统和齿条式电动助力转向系统（R-EPS）的产能分别为 12
万、18 万和 30 万台套；项目二预计将新增智能电液循环转向系统、智能电动循
环球转向系统、机械转向管柱、电动转向管柱和中间轴的产能分别为 8 万、16
万、100 万台、140 万和 300 万台套。项目一和项目二预计年均销售收入分别为
99,359.04 万元、195,042.22 万元，年均净利润分别为 7,319.76 万、14,928.79
万元，平均毛利率分别为 22.21%、24.42%。项目三系研发项目，不直接产生收
益。最近一年又一期，发行人销售收入分别为 117,791.58 万元、92,673.60 万
元，扣非归母净利润分别为 160.92 万元、-1,446.26 万元，毛利率分别为 19.49%、
16.74%。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人液压循环球转向器、齿轮齿条转向器
的产能利用率分别为 43.13%、75.15%。
请发行人补充说明：（6）本次募投项目是否存在尚未履行的前置审批程序。
请发行人律师核查（6）并发表明确意见。
【回复】
（一） 本次发行的募投项目。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会和
2022 年第一次 H 股类别股东大会作出的股东决议，公司本次发行的募投项目如
下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术改造项目 30,000.00 30,000.00
2 汽车智能转向系统及关键部件建设项目 50,000.00 50,000.00
3 智能网联汽车转向线控技术研发中心项目 18,000.00 18,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
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（二） 本次募投项目已履行的主要内部程序
根据公司提供的相关公告文件、独立董事意见，公司已就前述募投项目履行
如下主要内部程序：
1、2022 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性报告的议案》等相关议案，同意本次发行的募投项目。
2、2022 年 10 月 18 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性报告的议案》等相关议案，同意本次发行的募投项目。
3、2022 年 12 月 2 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一
次 A 股类别股东大会和 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性报告的议案》等相关议案，同意本次发行的募投项目。
4、2023 年 2 月 24 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
5、2023 年 2 月 24 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
6、公司独立董事已于 2022 年 10 月 18 日、2023 年 2 月 24 日分别就本次发
行相关事项发表同意的独立意见。
7、2023 年 3 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一
次 A 股类别股东大会和 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过关于《公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（三） 本次募投项目已取得的政府部门项目审批及环评批复
根据相关政府部门出具的文件，公司已就前述募投项目取得的项目审批及环
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评批复如下：
序号 项目名称 项目审批/备案文号 环评批文
新增年产 60 万
《建设项目环境影响评价
台套汽车智能 《浙江省投资项目备案证》（备案号：
1 文件审批意见》（杭环钱环
转向系统技术 2210-330114-89-02-685850）
评批[2022]81 号）
改造项目
《关于吉林世宝机械制造
汽车智能转向 《吉林省企业投资项目备案信息登记 有限公司汽车智能转向系
2 系统及关键部 表》（项目代码： 统及关键部件建设项目环
件建设项目 2210-220372-04-01-130938） 境影响报告表的批复》（四
环审（表）字[2022]39 号）
智能网联汽车 《北京非政府投资工业和信息化固定
3 转向线控技术 资产投资项目备案证明》（备案号： 不涉及
研发中心项目 京门科信局备[2022]020 号）
4 补充流动资金 不涉及 不涉及
根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》的相关规定，
并经公司测算及说明，公司前述募投项目不需要单独进行节能审查。
综上，公司本次募投项目已经内部审议通过，并已取得了所需的项目备案及
环评批复，不存在其他尚未履行的前置审批程序。
【中介机构核查意见】
（四） 核查过程
本所主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人关于本次发行募投项目所履行的主要内部决议程序文
件；
（2） 查阅发行人关于本次发行的相关公告材料；
（3） 查阅发行人就本次募投项目取得的政府部门项目审批及环评批复材
料；
（4） 查阅发行人关于本次募投项目能源消费情况的测算材料；
（5） 就发行人本次募投项目相关情况对发行人工作人员进行访谈；
（6） 取得发行人的说明。
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（五） 核查结论
经核查，本所认为：
发行人本次发行募投项目已经内部审议通过，并已取得了所需的项目备案及
环评批复，不存在其他尚未履行的前置审批程序。
第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形，
发行人仍具有本次发行的主体资格。
二、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》
《证券法》《管理办法》《适用意见第 18 号》关于本次发行的实质条件，具体如
下：
1. 根据 2022 年年度报告，发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪
证明文件，以及发行人说明，并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公
开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及证券交易所等网站进行查
询，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
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组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2. 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东世宝控股直接持有发行人
303,233,298 股股份，持股比例为 38.40%。公司的实际控制人为张世权及其家族
成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司共计 41.74%股份，
其中张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司
38.40%的股份，张世权直接持有公司 26,391,580 股股份，占公司总股本的 3.34%。
本次发行完成后，按照发行数量上限计算，世宝控股仍为公司控股股东，张世权
及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为公司实际控制人。因此，本
次发行不会导致公司的控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的
“将导致上市公司控制权发生变化”的情形。
3. 根据发行人 2022 年年度报告，发行人补充核查期间内的三会材料，
及发行人的说明，并经本所律师登录企查查网站查询，发行人满足《适用意见第
18 号》第一条所述“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情
况”的相关规定。
4. 根据发行人实际控制人的无犯罪证明、填写的调查表，发行人 2022
年的营业外支出明细，相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所
律师查询相关主管部门网站，补充核查期间内，发行人不存在《适用意见第 18
号》第二条所述“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为”及“最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
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综上，金杜认为，发行人仍具备本次发行的实质条件。
三、 发行人的独立性
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、主要资产的产权证书、
在相关政府部门的查询结果、发行人董事、监事及高级管理人员调查表、发行人
组织结构图及其他公司内部治理文件、相关股东大会、董事会、监事会决议、《开
户许可证》、财务相关管理制度、员工名册、2022 年年度报告等，以及发行人的
说明，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合相关法律、法规及规范性文件
对于上市公司独立性的要求。
四、 发行人的主要股东
(一) 发行人的主要股东
根据发行人2022年年度报告以及截至2022年12月31日的股东名册，截至2022
年12月31日，除世宝控股外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
(二) 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人2022年年度报告，截至2022年12月31日，世宝控股持有发行人
38.40%的股份，为发行人的控股股东。
根据 2022 年年度报告及发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰
君和张世忠为发行人的实际控制人。
(三) 发行人控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
根据发行人 2022 年年度报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人不存在所持股
份质押或冻结的情形。
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五、 发行人的股本及演变
根据发行人 2022 年年度报告，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统查询，补充核查期间，发行人的股本未发生变更。
六、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》、并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统查询，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变更。
(二) 境外业务
根据 2022 年年度报告，以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人没有在中国境外的国家和地区从事经营活动。
(三) 发行人的主营业务变更情况
根据 2022 年年度报告以及发行人的说明，金杜认为，补充核查期间，发行
人的主营业务未发生变更。
(四) 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，2022 年年度报告，以及
发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网查询发行人的相关公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》需要终止的
情形，也不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方情况
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根据《公司法》《上市规则》等对关联方的界定，发行人 2022 年年度报告，
其他公告材料，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的
说明，并经本所律师登录企查查网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人新增如下主要关联方：
1. 新增监事以及与新增监事关系密切的家庭成员
2023 年 3 月 31 日，发行人 2023 年第一次临时股东大会同意补选张治龙为
第七届监事会监事。
2. 新增监事控制或施加重大影响的其他企业
发行人新增监事张治龙实际控制或施加重大影响的除发行人及其直接或间
接控制的企业外的其他主要企业如下所示：
序号 关联方 关联关系
杭州萧山精富私募基金管理有限公 发行人监事张治龙任执行董事、总经理，并持股
1
司 55%
杭州小闹钟文化创意合伙企业（有限 发行人监事张治龙任执行事务合伙人，并持有
2
合伙） 60%的合伙份额
3. 新增监事相关的曾经的关联方
因新增监事张志龙而新增的报告期初以来，公司曾存在的关联方具体如下：
序号 关联方 关联关系
舟山链海创意策划合伙企业（有限合 发行人监事张治龙任执行事务合伙人，并持有
1
伙） 22.2222%的合伙份额，2023 年 5 月 11 日退出
(二) 重大关联交易
根据 2022 年年度报告、相关关联交易材料，以及发行人的说明，发行人 2022
年发生的主要关联交易如下：
1. 关联担保
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2022 年内公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保金额 是否履
担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 行完毕
浙江世宝控股集团有限公司、
张世权、张世忠、张兰君、张
4,000.00 2022.7.28 2023.7.27 否
宝义、汤浩瀚、义乌市和丰汽
车配件有限公司、王正校
张世权 4,300.00 2022.3.30 2023.3.29 否
2022.7.28- 2023.1.27-
浙江世宝控股集团有限公司 5,989.37 否
2022.12.27 2023.6.27
2. 关联方资产转让
杭州世宝汽车方向机有限公司以 79,100.00 元的价格向汤浩瀚转让运输工
具，本次关联方交易处置资产账面净值 68,908.08 元，与资产处置相关的增值税
合计 9,100.00 元，相应确认处置收益 1,091.92 元。
3. 支付关键管理人员报酬
项目 2022 年（万元）
关键管理人员报酬 501.85
经核查，金杜认为，上述关联交易是基于市场公平、公正原则，为公允性关
联交易，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
(三) 关联交易的决策制度和程序
根据发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》，以及发行人的相关内部决议文件，金杜认为，补充核查
期间，发行人的关联交易的决策制度和程序未发生变更。
(四) 同业竞争
根据发行人 2022 年年度报告、发行人实际控制人填写的调查表以及发行人
的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及发行人控股股东、
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实际控制人控制的其他企业未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
八、 发行人的主要财产
根据 2022 年年度报告、发行人提供的相关权属证书、在相关部门的查询结
果，以及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，除以下变化外，发行人及其
控制的企业的主要财产未发生变化。
根据发行人提供的不动产权证书及相关部门出具的不动产信息查询结果，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属子公司新增 1 项物业如下：
权
产权证书编 面积 使用 利
序号 权利人 坐落 权利性质 用途 2
号 （m ） 期限 负
担
土地
土地面
使用
浙（2022）海 住宅 积
海宁市长安镇 出让/市 2 权
宁市不动产 杭州新 用地 6.97m / —
1 逸品福邸 16 幢 场化商品 2080
权第 0050434 世宝 /住 房屋面 —
1 单元 303 室 房 年4
号 宅 积
2 月 14
87.95m
日止
根据发行人提供的专利权证书，国家知识产权局出具的《证明》并经本所律
师登录国家知识产权局网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属子
公司新增 17 项境内中国境内专利权证书：
序 专利
专利权人 专利号 专利权名称 专利申请日
号 类型
一种高效单板结构的电动助力 实用
1 浙江世宝 2022223459337 2022-09-05
转向系统控制器 新型
实用
2 浙江世宝 2022223458847 一种耐老化防漏油汽车转向器 2022-09-05
新型
实用
3 浙江世宝 202222345889X 一种高尔夫球车方向机 2022-09-05
新型
实用
4 浙江世宝 2022223458902 一种稳定性高的汽车方向机 2022-09-05
新型
5 杭州世宝 2022110699835 转向系统及其应急转向控制方 2022-09-02 发明
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法 授权
转向伺服系统及其故障容错方 发明
6 杭州世宝 2022110253010 2022-08-25
法 授权
实用
7 杭州世宝 2022215440146 花键同轴度检测装置 2022-06-20
新型
实用
8 杭州世宝 2022209617153 转向阀及其输入轴结构 2022-04-22
新型
循环球液压助力转向器及其传 实用
9 杭州世宝 2022208891803 2022-04-18
动结构 新型
一种用于汽车转向系统的手力 实用
10 杭州新世宝 2022224535662 2022-09-16
测试设备 新型
一种溃缩力稳定的管柱连接结 实用
11 杭州新世宝 2022223019017 2022-08-31
构 新型
实用
12 吉林世宝 2022226017013 一种转向中间轴结构 2022-09-30
新型
一种转向柱与路感电机或助力 实用
13 吉林世宝 2022220549702 2022-08-05
电机的连接结构 新型
外观
14 吉林世宝 2022305092791 线控转向长行程调节转向柱 2022-08-05
设计
一种线控转向长行程调节转向 实用
15 吉林世宝 2022220570192 2022-08-05
柱 新型
一种转向柱的可调节式预紧机 实用
16 吉林世宝 2022219690441 2022-07-28
构 新型
一种中间轴扭转装置及中间轴 发明
17 吉林世宝 2020104494398 2020-05-25
的加工方法 授权
根据发行人提供的专利权证书，国家知识产权局出具的《证明》并经本所律
师登录国家知识产权局网站查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其下属子
公司的如下 6 项境内中国境内专利权证书已期满失效：
序 专利
专利权人 专利号 专利权名称 专利申请日
号 类型
一种能有效降低异响的齿轮齿 实用
1 杭州世宝 2012207271104 2012-12-26
条式转向器 新型
一种循环球式转向器齿条螺母 实用
2 杭州世宝 2012206641250 2012-12-06
的综合检具 新型
一种适用于汽车液压助力转向 实用
3 杭州世宝 2012206537539 2012-12-03
器的先导式安全阀 新型
用于深孔内壁相贯小孔孔口去 实用
4 杭州世宝 201220596256X 2012-11-13
毛刺的刀具 新型
一种活塞可浮动的循环球液压 实用
5 杭州世宝 2012205605878 2012-01-30
助力转向器 新型
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实用
6 杭州新世宝 201220738769X R-EPS 皮带张紧结构 2012-12-27
新型
根据发行人 2022 年年度报告，以及发行人的说明，截至 2022 年 12 月 31
日，发行人的在建工程余额为 73,883,359.35 元，主要系公司根据生产经营的需
要，对各生产基地进行的技术改造或改扩建。
根据发行人说明并经核查，发行人合法拥有上述新增主要财产的所有权，不
存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。
九、 发行人的重大债权债务
（一） 正在履行的重大合同
根据发行人提供的相关协议，并经本所律师访谈发行人相关人员，补充核查
期间内，发行人的银行合同发生变化，具体如下：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增如下 1 项正在履行的
1,000 万元及以上或存在抵押担保的借款合同：
序 借款 贷款金额 抵押担
贷款银行 合同编号/借款编号 起始日 到期日
号 人 （万元） 保情况
华夏银行股
浙江 2022. 2025.
1 份有限公司 2,500 HZ3210120220066 无
世宝 12.14 12.14
义乌支行
2、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增如下 6 项正在履行的
500 万元以上的汇票承兑合同：
（1）2022 年 12 月 28 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《中
信银行电子银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：811088433742）。承兑申请人签
发汇票 76 张，金额合计人民币 1,800.00 万元，汇票到期日为 2023 年 6 月 27
日。
（2）2022 年 12 月 27 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《中
信银行电子银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：2022 信银承字 00259299 号）。
4-1-14
承兑申请人签发汇票 41 张，金额合计人民币 1,729.10 万元，汇票到期日为 2023
年 6 月 27 日。
（3）2022 年 12 月 22 日，公司与中国工商银行股份有限公司义乌分行签订
《银行承兑协议》（合同编号：0120800426-2022（承兑协议）00807 号）。承兑
申请人签发汇票 17 张，金额合计人民币 623.00 万元，汇票到期日为 2023 年 6
月 22 日。
（4）2022 年 12 月 1 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《中
信银行电子银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：XSYC-202200244879）。承兑申
请人签发汇票 28 张，金额合计人民币 768.04 万元，汇票到期日为 2023 年 6 月
1 日。
（5）2022 年 11 月 30 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《中
信银行电子银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：XSYC-202200243796）。承兑申
请人签发汇票 45 张，金额合计人民币 694.38 万元，汇票到期日为 2023 年 5 月
30 日。
（6）2022 年 11 月 10 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《中
信银行电子银行承兑汇票承兑协议》（合同编号：811088425596）。承兑申请人签
发汇票 45 张，金额合计人民币 934.20 万元，汇票到期日为 2023 年 5 月 10 日。
3、截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的如下履行的 500 万元以上
的汇票承兑合同已履行完毕：
（1）2022 年 4 月 26 日，杭州新世宝与中信银行股份有限公司杭州经济技
术 开 发区支行签订《中信银行 电子商业汇票业务服务协议》（合同编号：
XSYC-202200083365）。承兑申请人签发汇票 58 张，金额合计人民币 1,153.92
万元，汇票到期日为 2022 年 10 月 26 日。
综上，经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述正在履行
的适用中国境内法律的合同与协议合法、有效，不存在潜在的重大法律风险，相
关合同与协议的履行不存在法律障碍。
4-1-15
（二） 侵权之债
根据发行人 2022 年年度报告、发行人的说明并经本所律师登录相关网站查
询，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 发行人和关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据 2022 年年度报告和发行人说明并经核查，金杜认为，补充核查期间内，
除本补充法律意见书“七、关联交易及同业竞争”及《法律意见书》《律师工作
报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，也不存
在为股东和其他关联方提供担保的情况。
（四） 其他应收款及其他应付款
根据发行人 2022 年年度报告、其他应收、其他应付款明细等，以及发行人
的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收、其他应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十、 发行人补充核查期间内的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人合并、分立情况
根据发行人 2022 年年度报告，以及发行人的说明，发行人补充核查期间内
没有合并、分立的行为。
(二) 发行人增资、减资情况
根据发行人 2022 年年度报告，以及发行人的说明，发行人补充核查期间内
没有增资、减资的行为。
(三) 发行人补充核查期间内进行的重大资产收购和出售情况
根据发行人 2022 年年度报告，以及发行人的说明，发行人补充核查期间内
4-1-16
不存在构成中国证监会相关规范性文件所界定的重大资产重组事项。
(四) 发行人拟进行的重大资产收购
根据发行人的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有
拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修订
根据发行人的工商登记资料、补充核查期间的内部决议文件、公告材料，以
及发行人的说明，补充核查期间内，发行人的公司章程经过 1 次修改，具体情况
如下：
1. 2022 年 12 月 2 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会做出决议，审议通过《关
于修订<浙江世宝股份有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了修改。
经核查，金杜认为，发行人《公司章程》的上述修改已履行相关变更程序；
发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及各项内部治理制度，以及发行人的说
明，金杜认为，发行人已依据《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会和监
事会的法人治理结构，仍具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，金杜认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》系根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规、
4-1-17
部门规章和其他规范性文件的规定。
(三) 发行人补充核查期间内召开的股东大会、董事会及监事会
根据发行人补充核查期间内的历次股东大会、董事会及监事会的相关材料，
以及发行人的说明，金杜认为，发行人补充核查期间内召开的历次股东大会、董
事会及监事会会议的召集、召开的程序、会议所议事项、会议决议的签署均符合
《公司法》《公司章程》的规定，合法、有效；上述股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，以及发行人的说明，
并经本所律师登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、中国执行信息公开网
等网站查询，金杜认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》
《公司章程》及其他相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
具备相应任职资格。
(二) 发行人的董事、监事和高级管理人员补充核查期间内的变化情况
根据发行人 2022 年年度报告及发行人的说明，发行人补充核查期间内董事、
监事、高级管理人员未发生变动。
(三) 发行人独立董事
根据发行人独立董事填写的调查表，发行人补充核查期间内的各项内部决议
文件，并经本所律师登录中国证监会官方网站、深交所官方网站、中国执行信息
公开网等网站查询，金杜认为，发行人现任独立董事符合相关法律、行政法规、
部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，其职权范围符合
有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。
4-1-18
十四、 发行人的税务
(一) 发行人享受的税收优惠
根据发行人 2022 年年度报告、发行人享受税收优惠的相关政策文件、收款
凭证，及发行人的说明，发行人 2022 年度享受的税收优惠如下：
（1）公司、杭州世宝、杭州新世宝、北京奥特尼克和芜湖世特瑞分别取得
编号为 GR202033006037、GR202033002842、GR202033003507、GR202011007797
和 GR202034000075 的高新技术企业证书，认定有效期为 2020-2022 年度，2022
年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据《关于进一步加大增值税期末留抵退税政策实施力度的公告》（财
政部税务总局公告 2022 年第 14 号）、《关于进一步加快增值税期末留抵退税政策
实施进度的公告》（财政部税务总局公告 2022 年第 17 号），公司于 2022 年度收
到退还的增值税留抵税额 2,610,994.24 元。
（3）根据《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富民创新强省决定的
实施意见》(浙地税发〔2008〕1 号)，新认定的高新技术企业，因技术改造投入
大，短期内效益不明显，自认定之年度起三年内免征房产税。公司 2022 年度应
缴房产税减免 100%。
（4）根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发〔1986〕90 号)第六条
规定，纳税人纳税确有困难的，可由省、自治区、直辖市人民政府确定，定期减
征或者免征房产税。2022 年度杭州世宝房产税减免 100%。
（5）根据《国务院关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例>的
决定》(中华人民共和国国务院令第 483 号)第七条规定，纳税人缴纳土地使用税
确有困难需要定期减免的，由省、自治区、直辖市税务机关审核后，报国家税务
局批准。杭州世宝 2022 年度应缴土地使用税减免 80%。
（6）根据吉林省财政厅、国家税务总局吉林省税务局《关于减免房产税城
镇土地使用税有关事项的公告》规定，企业（公司）经营发生严重亏损自用的房
4-1-19
产和土地，可申请减免房产税和城镇土地使用税。吉林世宝 2022 年度第一季度
及第二季度应缴房产税和土地使用税减免。
根据发行人说明并经核查，金杜认为，发行人及其控制的企业享受的上述税
收优惠政策合法、合规。
(二) 发行人的纳税情况
根据发行人 2022 年年度报告、相关税务主管部门出具的证明文件并经本所
律师登录相关税务主管部门网站查询，金杜认为，发行人补充核查期间内不存在
因重大违法违规行为被税务主管部门处罚的情形。
(三) 发行人的政府补贴
根据发行人 2022 年年度报告、发行人提供的相关财政补贴文件，发行人 2022
年计入当期损益的政府补贴情况如下：
序号 项目 依据 金额（元）
《关于下达 2010 年全省东北等老工业基
东北等老工业基地调
1 地调整改造项目中央预算内投资计划的 574,999.96
整改造项目专项资金
通知》（吉发改投资〔2010〕1207 号）
《2015 年省市工业和信息化发展财政专
提升齿轮齿条转向器
2 项技术改造和工厂物联网项目资助资 743,555.40
品质技术改造项目
金》(杭经开经〔2015〕353 号)
汽车转向系统零部件 《关于下达 2015 年中央基建投资(城区
3 开发服务平台建设项 老工业区搬迁改造第二批)预算的通知》 3,446,249.16
目 (吉财建指〔2015〕1038 号)
《吉林省发展改革委关于分解下达 2017
年产 10 万套中重型
年全省东北振兴重大项目前期工作专项
4 商用车智能转向产业 1,284,848.52
资助资金中央预算内投资计划的通知》
化建设产业
(吉发改投资〔2017〕428 号)
《关于下达 2016 年开发区工业投资（技
新增年产 50 万台套 术改造）项目资助资金的通知》(杭经开
5 汽车转向器技术改造 管发〔2017〕179 号)、《关于兑现钱塘新 923,074.44
项目 区各类政策资助（奖励）的通知（第二
批）》(钱塘经科〔2020〕116 号)
2020 年工业企业技 《关于推动实体经济高质量发展的若干
6 910,638.48
术改造补贴 意见(试行)》(义政发〔2018〕54 号)
《浙江省财政厅关于提前下达 2022 年省
科技发展专项资金补
7 科技发展专项资金的通知》(浙财科教 2,100,000.00
助
〔2021〕35 号)
4-1-20
序号 项目 依据 金额（元）
《关于兑现 2020 年度钱塘区企业研发投
入政策奖励（补助）的通知》（钱塘经科
8 研发投入奖励 〔2022〕18 号）、《关于鼓励工业企业实 1,878,100.00
现倍增推动制造业高质量发展的若干意
见》(义政发〔2021〕2 号)
《关于下达钱塘区 2021 年外经贸发展专
项资金（第二批）的通知》(钱塘商务
〔2022〕23 号)、《关于下达钱塘区 2020
年外经贸发展专项资金（第一批）第二
期的通知》(钱塘商务〔2022〕5 号)、《关
9 出口信用险补助 1,432,536.00
于下达钱塘区 2021 年外经贸发展专项资
金（第一批）的通知》(钱塘商务〔2022〕
21 号)、《关于下达 2022 年杭州市钱塘区
第三批外向型发展专项（外贸）项目资
金的通知》(钱塘商务〔2022〕39 号)
《关于印发门头沟区进一步构建高精尖
10 纳税贡献奖补助 产业结构促进高质量绿色发展若干措施 710,000.00
的通知》(门政发〔2020〕20 号)
《关于做好失业保险稳岗位提技能防事
业工作的通知》(浙人社发〔2022〕37 号)、
《关于印发社会保险助企纾困政策操作
细则的通知》(浙人社办发〔2022〕20 号)、
《关于落实社会保险助企纾困有关政策
11 稳岗补贴 575,301.74
的通知》(杭人社办发〔2022〕16 号)、
《关于精准支持重点行业中小微企业稳
定就业工作的通知》(京人社能字〔2020〕
48 号))、《关于落实援企稳岗政策的通
知》(皖人社秘〔2022〕112 号)等
《关于扩大阶段性社会保险助企纾困政
策实施范围的通知》(吉人社联〔2022〕
12 一次性留工培训补助 82 号)、《关于进一步做好一次性留工培 555,500.00
训补助工作的通知》(杭人社发〔2022〕
17 号)等
13 其他小额补贴 -- 3,705,790.94
2022 年合计 18,840,594.64
金杜认为，发行人 2022 年享受的计入当期损益的财政补贴政策合法、合规、
真实、有效。
4-1-21
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 根据发行人 2022 年年度报告、部分环境保护行政主管部门出具的证
明，以及发行人的说明，并经本所律师登录相关环境保护主管部门网站查询，金
杜认为，发行人补充核查期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到对其持续经营造成重大不利影响的处罚的情形。
(二) 根据发行人 2022 年年度报告、质量技术监督行政主管部门出具的证
明，以及发行人的说明，并经本所律师登录相关质量技术监督主管部门网站查询，
金杜认为，发行人补充核查期间内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到对其持续经营造成重大不利影响的处罚的情形。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人提供的诉讼材料、发行人 2022 年营业外支出明细、补充
核查期间内的各项公告材料，以及说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、中
国执行信息公开网、相关主管部门网站等查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在可能对本次发行造成重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁，补充核查期间内不存在可能对本次发行造成重大不利影响的行政处
罚案件。
(二) 根据发行人实际控制人填写的调查表，以及发行人的说明，并经本
所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在可能对发行人的
生产经营产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
(三) 根据发行人董事长、总经理填写的调查表，以及发行人的说明，并
经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在可能对发行人的生
产经营产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
4-1-22
十七、 结论意见
综上所述，金杜认为，发行人仍符合中国境内法律法规规定的申请向特定对
象发行 A 股股票的实质条件，不存在影响本次发行的重大违法违规行为。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
4-1-23
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐 辉
杨振华
单位负责人：
王 玲
二〇二三年 月 日
4-1-24
