中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见


                                 中泰证券股份有限公司

       关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金

             转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

深圳证券交易所：

     2023 年 7 月 21 日，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”
或“公司”）发布《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》，公司于
2023 年 7 月 20 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达
的（2023）京 01 破申 66 号《北京市第一中级人民法院民事裁定书》和（2023）京
01 破 238 号《北京市第一中级人民法院决定书》，北京一中院裁定受理北京海鑫
资产管理有限公司对公司的重整申请，并指定北京金一文化发展股份有限公司清算
组担任管理人。

     2023 年 9 月 8 日，金一文化第一次债权人会议及出资人组会议召开，债权人会
议表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称
“《重整计划》”），出资人组表决通过了《北京金一文化发展股份有限公司重整
计划（草案）之出资人权益调整方案》。

     2023 年 9 月 13 日，北京一中院作出《民事裁定书》（（2023）京 01 破 238
号），裁定批准金一文化重整计划，并终止金一文化重整程序。

     根据《重整计划》，截至重整受理日，金一文化总股本为 959,925,877 股，其
中回购专用证券账户中股票数量为 10,147,800 股。根据《上市公司股份回购规则》
的规定，上市公司回购专用账户的股份不享有公积金转增股本的权利。因此，剔除
回购专用证券账户中的 股票数量后，金一 文化的公积金转 增股本基数将由
959,925,877 股变更为 949,778,077 股。金一文化将以 949,778,077 股的股本为基数，
按每 10 股转增 18 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约 1,709,600,538 股
股票，转增后，金一文化总股本将增至 2,669,526,415 股（最终实际转增的股票数
量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股票不向原出资人分

配，按照下列规定进行分配和处置：

     1、转增股票中的 854,800,269 股用于清偿金一文化债务，以改善公司资产负债
结构，维持健康经营发展。
中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

     2、转增股票中的 854,800,269 股用于引入重整投资人，重整投资人受让的股份
价格均为 2.1 元/股；重整投资人支付的资金用于支付重整费用、清偿部分债务、补

充公司流动资金等。

     根据金一文化 2023 年 11 月 13 日发布的《关于重整计划资本公积金转增股本
事项实施的公告》，公司根据《深圳证券交易所交易规则（2023 年修订）》（以
下简称“《交易规则》”）第 4.4.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，
金一文化按照如下公式计算除权参考价格：

     除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让
转增股份支付的现金+转增股份所解决的债务金额]÷（转增前总股本+由重整投资人
受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

     上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为0，
重整投资人受让转增股份支付的现金为1,795,080,564.90元，转增股份所解决的债务
金额为5,938,610,262.22元；转增前总股本为959,925,877股，重整投资人受让的转增
股份数为854,800,269股，抵偿债务转增股份数为854,800,269股，向原股东分配导致
流通股增加数为0。

     根据上述公式计算，如果除权除息日前收盘价等于或低于4.52元/股，调整后公
司除权（息）参考价格与资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价格一致；如
果除权除息日前股票收盘价高于4.52元/股，公司除权（息）参考价格需根据上述公

式进行调整。

     公司本次资本公积金转增股本除权除息日前股票收盘价为3.36元/股。根据上述
公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为4.11元/股。

     中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为金一文化重整的财务
顾问，经审慎复核后认为，上述除权除息参考价格的计算结果满足《关于重整计划
资本公积金转增股本事项实施的公告》中的计算公式的计算结果。

     此外，除权（息）参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际交易价
格，本财务顾问特此提醒投资者根据公司的实际情况审慎作出投资决策。

       （以下无正文）
中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

     （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公
司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》之盖章页）




                                                                            中泰证券股份有限公司




                                                                                    年       月        日