北京金一文化发展股份有限公司

                      独立董事专门会议制度

   第一条    为进一步规范北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职
责。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》(以下简称“《主
板上市公司规范运作》”)、《上市公司独立董事管理办法》、《北京金一文化
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制
度。


   第二条    独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法

律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。


   第三条    独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董

事专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断,
并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突
事项进行事前认可。


   第四条    公司独立董事专门会议分为定期会议与不定期会议，定期会议为

公司编制年报与半年度报告期间召开，不定期会议可根据需要召开。独立董事专
门会议的会议通知需提前三天发出，其中，不定期会议在特别紧急情况下可不受
上述时限要求。独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开。


   第五条    独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可

举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如

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有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。独立董事专门会议的表
决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。


   第六条      独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。


   第七条      下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数

同意后，方可提交董事会审议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


   第八条      独立董事行使以下特别职权：

   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

   （二）向董事会提议召开临时股东大会；

   （三）提议召开董事会会议；

   （四）依法公开向股东征集股东权利；

   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项

    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。


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   第九条    独立董事专门会议除了上述第七条、第八条规定的事项外，还可

以根据需要研究讨论公司其他事项：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。


   第十条    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。


   第十一条    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，指定董

事会秘书、财务总监、董事会办公室、财务管理部门等协助独立董事专门会议的
召开。




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    独立董事专门会议可以根据需要，要求公司经营管理层及公司中层人员出席，
向独立董事汇报公司具体经营管理情况，公司相关人员应当配合。独立董事专门
会议由公司董事会秘书负责安排，制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录的内容应当包括：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席独立董事的姓名；

   （三）审议议案；

   （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或
弃权的票数）；

   （五）独立董事发表的意见。


   第十二条      独立董事应当出席公司业绩说明会、投资者沟通会，与投资者

进行交流。独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。


   第十三条      独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会

议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签
字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为十年。


   第十四条      出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。


   第十五条      本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照
法律法规和《公司章程》执行。


   第十六条      本制度由董事会负责解释、修订。


   第十七条      本制度经董事会审议通过后生效。




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                    2023 年 12 月




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