*ST金一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告2023-12-02
证券代码：002721 证券简称：*ST 金一 公告编号：2023-133
北京金一文化发展股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于
2023 年 12 月 1 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司
注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。同意公司因执行《北京金
一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）资本公积金
转增股本事项和根据有关法律、法规及规范性文件的最新修订及更新情况，并结
合公司实际情况对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
（一）公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项：
2023 年 9 月 13 日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2023）京 01
破 238 号《民事裁定书》，法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。
根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增 1,709,600,538 股股票，公司总股
本由 959,925,877 股增至 2,669,526,415 股。2023 年 11 月 17 日，公司披露了《关
于重整计划资本公积金转增股本除权事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编
号：2023-125），上述转增事项已实施完毕。
鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由 959,925,877 元变更为
2,669,526,415 元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容
作相应修改。
（二）修订《公司章程》事项：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的最新修订情况，拟对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性
地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民币 第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民币
95,992.5877 万元。 266,952.6415 万元。
第十九条 公司股份总数为 959,925,877 第十九条 公司股份总数为
股，公司的股本结构为：普通股 959,925,877 2,669,526,415 股，公司的股本结构为：普通
股，无其他种类股票。 股 2,669,526,415 股，无其他种类股票。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限 20 年。 料一并保存，保存期限不少于十年。
第一百零六条 公司实行独立董事制 第一百零六条 公司实行独立董事制
度，公司根据中国证券监督管理委员会发布 度，公司根据中国证券监督管理委员会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简
导意见》（以下简称《指导意见》）的要求 称“《独董管理办法》”）的要求设立独立
设立独立董事。 董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 本章程所称之独立董 第一百零七条 本章程所称之独立董
事，是指不在公司担任除董事外的其他职 事，是指不在本上市公司担任除董事外的任
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 何其他职务，并与公司及公司主要股东、实
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百零八条 独立董事应当符合下列 第一百零八条 独立董事应当符合下列
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立性，即不具有《指导意 （二）具有独立性，即不具有《独董管
见》规定的任何一种情形； 理办法》第六条规定的任何一种情形；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、会计、经济
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 或者其他履行独立董事职责所必需的工作
（五）公司股东大会确定的其他任职条 经验；
件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事职责；
（七）其他法律、行政法规及《公司章
程》有关董事、独立董事任职资格、条件和
要求的规定。
独立董事及拟担任公司独立董事的人
士应当依照有关规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百零九条 独立董事应当具有独立 第一百零九条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任 （一）在本公司或者本公司附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
（二）直接或间接持有本公司已发行股 女配偶的父母等)；
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 （二）直接或间接持有本公司已发行股
人股东及其直系亲属； 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
（三）在直接或间接持有本公司已发行 人股东及其直系亲属；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 （三）在直接或间接持有本公司已发行
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 股东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及
（五）为本公司或其附属企业提供财 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制
（六）中国证监会认定的其他人员。 人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人）；
（六）在与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职，或者在有重大业务往来单位
的控股股东、实际控制人单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上市
公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定与未公司构成关联关系的企业。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）存在重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续
两次次未亲自出席董事会也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情
形。
第一百一十条 公司董事会、监事会、 第一百一十条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。 会选举决定。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 依法设立的投资者保护机构可以公开
司应将所有被提名人的有关材料同时报送 请求股东委托其代为行驶提名独立董事的
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 权力。
构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 第一款规定的提名人不得提名与其存
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
同时报送董事会的书面意见。 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
经中国证监会进行审核后，对其任职资 候选人。
格和独立性持有异议的被提名人，可作为公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 司应将被提名人的有关材料（包括但不限于
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选
会应对独立董事候选人是否被中国证监会 人声明》、《独立董事履历表》、《独立董
提出异议的情况进行说明。 事资格证书》）同时报送深圳证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被深圳证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十一条 独立董事的提名人在 第一百一十一条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 不良记录等情况，并对其担任独立董事的资
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 人与公司之间不存在任何影响其独立客观
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
事会应当按照规定公布上述内容。 的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
单独或合并持有本公司已发行股份 1% 定公布上述内容。
以上的股东可以向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或不能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事的质疑或罢免的提议。
第一百一十二条 独立董事连续 3 次未 第一百一十二条 独立董事连续 2 次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
大会予以撤换。 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
除出现上述情况及《公司法》中规定的 生之日起三十日内提议召开股东大会解除
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 该独立董事职务。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 除出现上述情况及《公司法》中规定的
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
出公开的声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百一十三条 独立董事每届任期与 第一百一十三条 独立董事每届任期与
公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。 以连任，但是连续任职时间不得超过六年，
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 事实发生之日起三十六个月内不得被提名
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 为公司独立董事候选人。
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
董事所占的比例低于《指导意见》的规定时， 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
事填补其缺额后生效。 公司应当对独立董事辞职原因及关注事项
予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于《独董管理办
法》的规定时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十四条 独立董事除应当具有 第一百一十四条 独立董事除应当具有
公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 公司法、本公司章程和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以
下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元（含 300 万元） 事项进行审计、咨询或者核查；
且高于公司最近经审计净资产的 0.5％的关 （二）向董事会提请召开临时股东大
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 会；
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
依据； （五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 权益的事项发表独立意见；
事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定和公司章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（四）提议召开董事会； 项职权，应当取得全体独立董事过半数同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 意。
构； 独立董事行使第（一）款所列职权的，
（六）可以在股东大会召开前公开向股 公司应当及时披露，上述职权不能正常行使
东征集投票权。 的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体 下列事项应当经公司全体独立董事过
独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 半数同意后，提交董事会审议：
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 （一）应当披露的关联交易；
将有关情况予以披露。 （二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事除履行上述 第一百一十五条 独立董事应当对以下
职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；
（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （ 不含 对合并 报表范 围内 子公司 提供 担
（ 不含 对合并 报表范 围内 子公司 提供 担 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更 募集资金用途、公司自主变更会计政策、股
募集资金用途、公司自主变更会计政策、股 票及其衍生品种投资等重大事项；
票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关
（六）公司的股东、实际控制人及其关 联 企业 对公司 现有或 新发 生的总 额高 于
联 企业 对公司 现有或 新发 生的总 额高 于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计
（七）重大资产重组方案、股权激励计 划；
划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证 券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让；
所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股
（九）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项；
东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、
（十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深交所业务规则及公司章程规
规范性文件、深交所业务规则及公司章程规 定的其他事项。
定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同
独立董事应当就上述事项发表以下几 意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司 如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。 各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 除参加董事会会议 第一百一十七条 独立董事每年在公司
外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时 的现场工作时间应当不少于 15 日，对公司
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
等制度的建设及执行情况、董事会决议执行 设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
情况等进行现场调查。 现场调查。
第一百一十九条 独立董事应当向公司 第一百一十九条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容： 括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投 （一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，列席股东大会次数； 票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董
（三）现场检查情况； 事专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解 （三）现场检查情况；
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 （四）提议召开董事会、提议聘用或解
咨询机构等情况； 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
（五）保护中小股东合法权益方面所做 咨询机构等情况；
的其他工作。 （五）行使本制度所规定独立董事特别
职权的情况；
（六）保护中小股东合法权益方面所做
的其他工作；
（七）独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十条 独立董事应当通过《独 第一百二十条 公司应当定期或不定期
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行 召开全部由独立董事参加的会议，公司应当
书面记载。 为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十一条 为了保证独立董事有 第一百二十一条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。 以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所 （二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。 时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关 （三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。 不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 （五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披 东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。 露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司 除上述津贴外，独立董事不应从该公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员 及其主要股东、实际控制人或有利害关系的
取得额外的、未予披露的其他利益。 机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
（六）公司可以建立必要的独立董事责 益。
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 （六）公司可以建立必要的独立董事责
可能引致的风险。 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百二十四条 董事会行使下列职 第一百二十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等若干专门委员会，并专门委员会对董 考核等若干专门委员会，并专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 董事过半数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 集人为会计专业人士，审计委员会成员应当
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会对董事会负责，其主要职 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
责是： 专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责： 各专门委员会对董事会负责，其主要职
1、制订公司长期发展战略规划； 责是：
2、监督、核实公司重大投资决策。 （一）战略委员会的主要职责：
（二）审计委员会的主要职责： 1、制订公司长期发展战略规划；
1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督、核实公司重大投资决策。
2、监督公司的内部审计制度及其实施； （二）审计委员会的主要职责：
3、负责内部审计与外部审计之间的沟 1、披露财务会计报告及定期报告中的
通； 财务信息、内部控制评价报告；
4、审核公司的财务信息及其披露； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业
5、审查公司的内控制度； 务的会计师事务所；
6、 对公司审计部负责人的考核和变 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
更提出意见和建议； 4、因会计准则变更以外的原因作出会
7、及时处理董事会授权的其他相关事 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
宜。 正；
（三）提名委员会的主要职责： 5、法律、行政法规、中国证监会规定
1、研究董事、总经理及其他高级管理 和公司章程规定的其他事项。
人员的选择标准和程序并向董事会提出建 （三）提名委员会的主要职责：
议； 1、提名或者任免董事；
2、广泛搜寻合格的董事、总经理及其 2、聘任或者解聘高级管理人员；
他高级管理人员的人选； 3、法律、行政法规、中国证监会规定
3、对董事候选人、总经理及其他高级 和公司章程规定的其他事项。
管理人员候选人进行审查并提出建议； （四）薪酬与考核委员会的主要职责：
4、评价董事会下属各委员会的结构， 1、董事、高级管理人员的薪酬；
并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事 2、制定或者变更股权激励计划、员工
会批准； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
5、建立董事和高管人员储备计划并随 件成就；
时补充更新； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属
6、董事会授权的其他事宜。 子公司安排持股计划；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责： 4、法律、行政法规、中国证监会规定
1、研究董事与高级管理人员考核的标 和公司章程规定的其他事项。
准，进行考核并提出建议；
2、根据董事及高级管理人员岗位、职
责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争
对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司
董事和高管人员的薪酬政策和方案；
3、每年审查公司董事及高级管理人员
的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，
根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖
惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体
落实；
4、负责对公司薪酬制度进行评价并对
其执行情况进行审核和监督；
5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、
薪酬体系进行不断的补充和修订；
6、负责向股东解释关于公司董事和高
级管理人员薪酬方面的问题；
7、董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 董事会应当对会议所议 第一百四十条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 20 年。 存期限不少于 10 年。
第一百七十七条 监事会应当将所议事 第一百七十七条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存期为 20 年。 录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
本章程其他细微修改或未明显改变原章程条文原意的修改之处不再做特别
说明。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审
议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东特
别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提请股东大会授权公司管
理层办理与上述变更及修订相关的工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记
机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的相关制度内容。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》
2、《公司章程》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023 年 12 月 2 日
