*ST金一：北京金一文化发展股份有限公司董事会议事规则2023-12-02
北京金一文化发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》及其他法律法规的有关规定和《北京金一文化发展股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）应当审议达到下列标准的交易行为：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过一百万元；
（6）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（7）上述所称“交易”包括下列事项（受赠现金资产除外）：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交
易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得
授权董事长或个别董事自行决定。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 独立董事
第七条 董事会成员中应当有三分之一为独立董事，并且至少有一名独立董
事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定
的任职资格。
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责；
（七）其他法律、行政法规及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格、
条件和要求的规定。
独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
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系亲属指配偶、父母、子女等。主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人）；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程规定不具备独立性的其他人员。
前款第（四）、（五）、（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司
构成关联关系的企业。
第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）存在重大失信等不良记录；
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（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会也不委托其
他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）行使本制度所规定独立董事特别职权的情况；
（六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
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（七）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第五章 董事会专门委员会
第十三条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员
会。
（一）公司董事会战略委员会负责对公司长期战略发展和重大投资决策，下
列事项应当经战略委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）制订公司长期发展战略规划；
（2）监督、核实公司重大投资决策。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
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（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 各专门委员会的成员全部由董事组成，可以聘请必要的工作人员
协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董事
应当占二分之一并且担任委员会召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事组成，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集
人。
第十五条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
第十六条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六章 董事会会议的召集及通知程序
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第十八条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会
议。
第十九条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日
起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开 10 日以前以专人
送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全体董事和监事。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议
应写明如下内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议
召开三日以前以专人送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮件等方式通知全
体董事和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头
或电话等方式发出会议通知，随时召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上
作出说明。
第二十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专
人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第二十条规定的事先通知的
时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董
事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和
时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意
的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，
则该议案即为公司有效的董事会决议。
第二十二条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
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董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议
者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围
的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
第二十三条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书
负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递
或挂号邮件等书面方式。
第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
第二十七条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
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内容负有保密的责任和义务。
第七章 董事会议事和表决程序
第二十八条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。
第二十九条 公司监事、总经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根
据需要也可以列席董事会会议。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第三十三条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
第三十四条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不
得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
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用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十六条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的
表决承担责任。
第三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方
式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按
照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第八章 董事会决议和会议记录
第三十九条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事三分之二以上并
经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效。
第四十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。
第四十一条 董事会议决议包括如下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第四十二条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议
记录的保存期限不少于十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十四条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责
督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
第四十五条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议
通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。
第九章 重大事项决策程序
第四十六条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董
事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等公司其他高级管理人员由公司总经
理提名，报请公司董事会聘任或解聘。
董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务总监等
其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工
作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。
董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财
务总监等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第四十七条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司
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有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公
司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请
独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展
战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会审议的，由董事
会通过后提交股东大会审议。
第四十八条 公司每年年度的银行融资担保计划由公司财务管理部按有关
规定程序上报董事会审议并提交股东大会审定。
第四十九条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关
联交易决策制度》执行。
第五十条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规及公司另行
制定的其他相关制度执行。
第十章 附 则
第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》等的
有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法
律法规和《公司章程》执行。
第五十二条 本规则经董事会审议通过并经股东大会通过后生效实施。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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