广东华商律师事务所 法律意见书
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广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿
涉及回购注销补偿义务人所持股份事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
2023 年 5 月
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿
涉及回购注销补偿义务人所持股份事项的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（下称“本所”）受海洋王照明科技股份有限公司（下
称“海洋王”或“公司”）的委托，担任公司的特聘专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了
查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他
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材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的
说明出具本法律意见书。
5、公司向本所律师作出承诺，保证已提供本所律师认为出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件
与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、本法律意见书仅对本次回购注销事项有重大影响的法律问题出具法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉
及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用做任何其他
目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求
引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关
内容进行再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关
文件和事实进行了法律核查和验证，现出具本法律意见书如下：
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正文
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的审批及核准
1、公司的批准和授权
2019 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会 2019 年第四次临时会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补
偿协议>的议案》、《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案） >及其摘要的议案》等相关议案。独立
董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司
签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>
的议案》、《关于<海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案） >及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。
2020 年 1 月 3 日，公司召开第四届董事会 2020 年第一次临时会议，审议通
过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
的议案》，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2020 年 1 月 6 日，公司召开第四届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通
过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议>及<业绩承诺补偿协议的补充协议>的议案》、《关于<海洋王照明科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘
要的议案》等相关议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2020 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会 2020 年第三次临时会议，审议通
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过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及
摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。
2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及摘要的
议案》等相关议案。
2、中国证监会的核准
2020 年 4 月 2 日，中国证监会下发《关于核准海洋王照明科技股份有限
公司向朱凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020)549
号），核准海洋王向朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（以下
简称“莱盟建设”）发行股份购买相关资产并募集配套资金。
（二）本次交易的实施情况
2020 年 4 月 13 日，本次交易涉及的标的资产深圳市明之辉建设工程有限公
司（以下简称“明之辉”或“标的公司”）51%股权过户手续已办理完毕。本次交易
完成后，公司持有明之辉 51%股权。
2020 年 6 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》。2020 年 6 月 17 日，公司发行股份购买资产的新增股份
36,797,468 股上市。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿约定
根据根据公司与朱恺、童莉、莱盟建设（以下合称“业绩承诺方”）签署的
《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》及于指定信息媒体披露
的公告，业绩承诺方对业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺期及承诺净利润
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明之辉 2020 年度、2021 年度、2022 年度拟实现的经审计扣除非经常性损
益前/后的净利润金额孰低进行承诺，分别为 6,100 万元、6,400 万元、6,500 万
元，三年累计承诺净利润为 19,000 万元。
2、补偿责任及方式
（1）若明之辉 2020 年度、2021 年度、2022 年度三个承诺年度实现的净
利润累计数低于其承诺的净利润累计数 19,000 万元，业绩承诺方应当以连带责
任方式对公司进行补偿。若本次交易未能于 2020 年度实施完毕，则业绩承诺期
顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。
（2）业绩承诺方应当补偿金额按照以下公式计算：
补偿的金额=（承诺净利润－2020 年度至 2022 年度标的公司累计实现的实
际净利润）÷承诺净利润×本次交易总额。（利润补偿金额的上限为本次交易总
额， 即 27,132.00 万元。）
（3）在业绩承诺期内，业绩承诺方首先以股份方式补偿（应补偿的股份数
量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），其次以现金方式
补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过
标的资产的交易价格。
（4）在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由公
司以 1 元对价回购并注销。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，业绩
承诺方应用现金补偿，业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的 10 个交易日
内将应补偿的现金支付至公司指定账户。
（5）减值测试
1）业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此
专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出
具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
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2）如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内业绩承诺方合计已补偿股份总
数×本次重组中公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金
金额，则业绩承诺方应另行对公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其
通过本次重组获得的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
3）业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：标的资产减值应补偿的金额
=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿
期间内已补偿现金总金额）。
4）若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿金额在业绩承诺期累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予公司；
若公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，补偿股份应包括其对应的送
股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
5）减值测试所计算的业绩承诺方须向公司实施的补偿，将参照业绩承诺补
偿方式及约定程序实施。
6）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺
期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的批准程序
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于深
圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，公司
独立董事就该议案发表了独立意见。
2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于深
圳市明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于深圳市
明之辉智慧科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。
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（二）业绩承诺完成情况
1、2022 年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有限
公司 2022 年度审计报告》（大华审字[2023]000567），2022 年度明之辉实现的
净利润为 3,137.22 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 3180.88 万元。
2、2020 年-2022 年度明之辉业绩承诺累计完成情况
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
业绩承诺金额（万元） 6,100.00 6,400.00 6,500.00 19,000.00
实现净利润金额（万元） 6,407.71 6,228.56 3,137.22 15,773.50
其中：非经常性损益金额（万元） -26.39 -2.49 -43.66 -72.54
扣除非经常性损益后净利
6,434.10 6,231.05 3,180.88 15,846.04
润金额（万元）
业绩实现金额（万元） 6,407.71 6,228.56 3,137.22 15,773.50
业绩实际完成率（%） 105.04% 97.32% 48.26% 83.02%
业绩实现金额同承诺金额差额（万
307.71 -171.44 -3,362.78 -3,226.50
元）
截至 2022 年，明之辉业绩承诺期已届满，其三年累计的业绩实现金额为
15,773.50 万元，未达到其承诺的净利润 19,000 万元，2020 年至 2022 年度业绩
承诺实际完成率为 83.02%。根据前述业绩承诺及补偿方案，业绩承诺方朱恺、
童莉与莱盟建设需履行业绩补偿义务。
（三）减值测试情况
根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《海洋王照明科技股
份有限公司拟股权减值测试涉及的深圳市明之辉智慧科技有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2023）第 1053 号），评估报告所载标
的公司截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估值为 90,199.00
万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海洋王照明科技股份有
限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]0011208），截至 2022
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年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的标的公司 51%股权截至 2022 年 12 月
31 日的评估值合计为 46,001.49 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响后为 47,831.47 万元，标的资产交易价格为
27,132.00 万元，标的资产未发生减值，业绩补偿义务人无需就减值事项进行补
偿。
（四）本次回购注销的股票数量及价格
根据协议约定的计算方案，朱恺、童莉、莱盟建设需向公司补偿 46,074,472.46
元，应补偿股份数量为 8,331,732 股。
上述应补偿的股份数量将由公司以人民币 1.00 元对价回购并注销，上述回
购注销完成后，公司的注册资本将相应减少。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海洋王已就本次回购注销
履行完毕现阶段所需的内部审议及批准程序，且相关内部审议及批准程序合法、
有效；本次回购注销的股份数量、回购价格符合的业绩补偿协议约定；海洋王尚
需根据中国证券登记结算有限责任公司的相关条件及程序办理股份注销登记等
手续，并根据《中华人民共和国公司法》《海洋王照明科技股份有限公司章程》
及相关规定履行减资程序并按照深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字及盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股份
事项的法律意见书》之签字盖章页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 张鑫
刘菊
年 月 日
