招商证券股份有限公司

                     关于海洋王照明科技股份有限公司

                     变更部分募集资金用途的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为海洋
王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对海洋王首次公开发行股
票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途事项
进行了核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况
      （一）实际募集资金到位情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1055 号文核准，并经深圳证券
交易所同意， 本公司由主承销商招商证券股份有限公司于 2014 年 10 月 24 日向
社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5000 万股，每股面值 1 元，每股发行价
人民币 8.88 元。截至 2014 年 10 月 29 日止，本公司共募集资金 444,000,000.00
元，扣除发行费用 45,958,431.50 元，募集资金净额 398,041,568.50 元。
      截止 2014 年 10 月 29 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以“中审亚太验字[2014]011161 号”验资
报告验证确认。
      公司公开发行的募集资金用于以下项目：
                                                              单位：万元

 序号                   项目                       募 集资金投资净额

  1                生产线建设项目                                  24,333.23

  2               研发中心建设项目                                 10,492.06

  3              国内营销中心扩建项目                                  5,055.31

                    合计                                           39,880.60
                                        1
       （二）募集资金用途历次变更情况
       2021 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途并延期的议案》。公司变更“研发中心建设项目”、“国内营销
中心扩建项目”中剩余募集资金用途，变更后的募集资金投入“国内营销中心扩
建项目”，建设内容为在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、
乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修。
       （三）募集资金的使用情况
       截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金实际使用情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                  已投入募集资金
             项目名称             投资总额                           项目投资进度
序号                                                    金额
 1         生产线建设项目             24,333.23         24,428.98         100.39%
 2       研发中心建设项目              4,288.68          5,284.17         123.21%
         国内营销中心扩建项
                                      11,258.69          8,019.19          71.23%
 3               目
               合计                   39,880.60         37,732.34          94.61%
       二、本次部分募投项目变更的具体情况及原因
       1、原募投项目计划和实际投资情况
       截至 2023 年 6 月 30 日，公司“国内营销中心扩建项目”已投入使用募集
资金 8,019.19 万元，项目剩余资金 4,151.22 万元。原项目“国内营销中心扩建
项目” 计划在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、武汉、乌鲁木齐、
昆明购置营销中心基地并进行装修。目前已投入乌鲁木齐、济南、沈阳购置营销
中心基地
       2、延期原因
       购置营销基地后，管理和日常运营的维护成本很高。近两年，经济形势严峻，
不确定性增多，公司管理上强调要降本增效，所以在营销中心建设上选择稳健策
略，避免盲目扩张对运营造成更大的压力和影响。致使国内营销中心扩建项目进
度不及预期，投资进度相对放缓。
       3、募集资金投资项目变更实施方式的具体情况及原因
       （1）变更实施方式具体情况
       公司本募集资金投资项目是在营销中心集中区域的所在地济南、沈阳、西安、
武汉、乌鲁木齐、昆明购置营销中心基地并进行装修，公司拟调整募集资金的实
                                        2
施方式，减少购置基地及装修、并增加租赁办公场所的实施方式，合理控制项目
管理性开支成本。
    （2）变更实施方式原因
    针对本募集资金投资项目，公司结合自身经营情况、战略规划和布局，以及
未来经营资金使用需求和资金使用效率，进行持续评估，以股东利益最大化为目
标，谨慎决策，合理使用募集资金。随着市场的快速发展以及移动办公便利性的
提高，购置基地对公司业务运营建设的优先性不如以往突出，如继续按原计划实
施募投项目购置基地将具有较大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低
募集资金的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。
    基于上述原因，公司决定调整“国内营销中心扩建项目”的实施方式，调整
募集资金的具体投资构成，减少购置基地、并增加租赁办公场所的实施方式，合
理控制区域管理性费用支出，进而提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发
挥更大效用。
    4、募集资金投资项目变更实施地点的具体情况及原因
 （1）变更实施地点具体情况
 根据公司对本募集资金投资项目建设实施方式的变更，公司相应调整了在各区
域租赁办公场所、购置基地的计划。本次变更前后租赁办公场所、购置基地的计
划情况如下：
        变更前                                     变更后
 实施方式       实施地点         实施方式                   实施地点

               济南、沈阳、                      北京、上海、杭州、济南、沈阳、
购置基地并     西安、武汉、 购置基地并装修、租   西安、武汉、乌鲁木齐、昆明、广
    装修       乌鲁木齐、昆     赁办公场所       东、山东、西北、山西、鄂豫、浙
                   明                            江、福建、江西等区域及重点城市

    （2）变更实施地点的原因
    因公司对本募集资金投资项目建设的实施方式进行了调整，且公司近年来为
完善全国战略性布局，持续对区域网络结构进行调整优化，并大力开拓区域中心
及重点城市业务，故公司相应调整了在各区域的租赁、购置计划，以提高募集资
金的使用效率。



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    5、新募投项目情况说明
    （1）项目基本情况和投资计划
    项目名称：“智能照明新产品研发及配套生产线建设”项目
    实施主体：深圳市海洋王照明工程有限公司
    实施地点：深圳市光明新区高新路 1601 号海洋王科技楼、东莞市松山湖园
区工业西六路 1 号
    建设周期：24 个月
    建设内容：本项目拟投资于智能照明新产品的研发及配套生产线建设。通过
本项目的实施以设计、研发智能新产品为核心，持续提升公司照明产品在数据传
输、在线诊断、影像留存、图像识别、安全监测、专网通讯等方面的核心竞争力。
主要产品为应用于物联网、定位、跟踪、监控、识别、管理技术等多种功能相结
合的 “照明+”产品。
    资金用途包括研发人员费用投入，购置必要的软硬件设备、样品模具费、认
证费、测试费等。
    （2）项目可行性分析
    随着 LED、激光等新光源、新技术的发展，客户现场及工作需求的不断升级，
公司将特殊环境照明产品与物联网相结合，发挥 LED 产品+控制器+服务平台的产
品组合优势，为客户提供照明+控制器+应用软件+服务的解决方案，推动客户照
明系统，朝更节能、更智能化的方向发展。公司加快照明产品的升级换代，照明
+数据传输技术、照明+智能控制等技术给客户提供更加节能、智能、个性化的照
明解决方案。LED 照明是未来主流，智能物联网技术为公司注入新活力，紧抓技
术浪潮带来的机遇，做好照明+物联网的产品和为客户提供更优的解决方案，满
足客户需求，引领市场发展。
    为持续聚焦客户需求的挖掘，将照明产品与物联网相结合，积极推广照明+
物联网产品，发扬差异化服务优势，帮助客户创造更大的价值。通过持续研发创
新，不断丰富产品类型、提高产品技术水平、创新产品功能和服务模式，大力发
展智能照明。本项目建成后一方面可以提升本公司的产品研发和生产制造能力，
满足公司业务发展的需求；另一方面，有利于完善公司产品竞争力，进一步提升
公司的综合实力和核心竞争力。基于上述原因，公司拟根据实际经营发展及研发


                                   4
   需要，集中募集资金资源，加大新产品研发投入，加快研发及上市进度，推动经
   营业绩快速提升。
       （3）项目经济效益分析
       “智能照明新产品研发及配套生产线建设”项目的实施，将有效提升公司研
   发的软硬件条件，推动在研产品的尽快上市。本项目主要为公司的生产和销售提
   供技术支持，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。
       6、首次公开发行股票剩余募集资金投资计划如下：
                                                                             单位：万元

                                          截止 2023 年 6 月 30   变更后募集资金投资计划
     项目                  类型
                                            日募集资金余额
                                                                 投资总额      比例

                     购买基地及装修费用              4,151.22          300       5.66%
国内营销中心扩建
      项目
                      租赁办公场所费用                      0        3,000       56.6%

智能照明新产品研
发及配套生产线建          研发费用                          0        2,000      37.74%
    设项目

                   合计                              4,151.22        5,300     100.00%

       截止 2023 年 6 月 30 日募集资金余额为 4,151.22 万元，其余资金公司通过
   自有资金投入。
       三、本次部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集
   资金用途对公司的影响
       本次部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募集资金用
   途是公司根据项目的实际实施情况、市场环境变化及自身发展经营战略所做出的
   审慎决策，有利于公司募投项目更好地实施，符合《深圳证券交易所股票上市规
   则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－主板上市公司规范运作》
   等相关法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长远发展，
   符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加
   强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。




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    四、相关的审批程序
    （一）董事会意见
    经审议，公司第六届董事会第二次会议同意公司部分募集资金投资项目变更
实施方式、实施地点及变更部分募集资金用途，符合公司的发展战略，有利于发
挥公司优势资源，不会对募投项目实施造成实质性影响，不存在违规变更募集资
金用途的情形和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定。
    （二）监事会意见
    公司于2023年8月16日召开了第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关
于首次公开发行股票部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分
募集资金用途的议案》，与会监事一致认为：公司本次募投项目变更是基于当前
的市场环境和公司现状做出的，符合公司当前募集资金投资项目的实际情况及公
司发展战略需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，相关审议表决程序符合法律、法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司将
募集资金投资项目进行变更，并将该议案提交2023年第四次临时股东大会审议。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次募投项目变更是公司基于公司经营情况进行的调
整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，并已履行了必要的
审议和决策程序。本次募投项目变更的事项符合《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募集资金投资
项目进行变更。同意将该议案提交2023年第四次临时股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，

    1、公司对变更部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分
募集资金用途的议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事发表了同意意
见，并提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票


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上市规则》等相关法律、法规规定。
    2、公司本次部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点及变更部分募
集资金用途的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前
募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要,有利于提高
募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
    综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地
点及变更部分募集资金用途事项无异议。




    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                                汤玮                   康自强




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        年   月    日




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