海洋王照明科技股份有限公司

                            董事会议事规则



                               第一章 总则



    第一条 为规范海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股
东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结
合公司实际，制订本规则。



    第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，董事会受
股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东
大会负责。



    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少召开二次会议。 出现下列情形之一的，董事会应当召

开临时会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）总裁（总经理）提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他情形。
                     第二章 董事会的组成及职权



    第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的
三分之一。设董事长一名，董事长任期三年。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。



    第五条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。



    第六条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会作为其专门委员会。

    战略委员会主要负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提
出建议。提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。薪
酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。审计委员会
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

    专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。



    第七条 根据《公司章程》规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘
公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。



                       第三章 会议的提案、召集



    第八条 董事会各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集

分类整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总裁和其他高级管理人员的意见。

    议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
    第九条 按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有
关的材料应当一并提交。

    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。



    第十条 董事会提案应符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；

    (二)议案必须符合公司和股东的利益；

    (三)有明确的议题和具体事项；

    (四)必须以书面方式提交。

    所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。



    第十一条 定期会议提案的拟定应当遵循以下规定：

    （一）有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、
生产经营计划由总裁（总经理）负责组织拟订，前述方案由董事长向董事会提出；

    （二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总裁
（总经理）向董事会提出；
    （三）有关公司董事、监事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务负
责人及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并
由其向董事会提出；

    （四）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总裁（总经理）委托财
务负责人拟订，并由总裁（总经理）向董事会提出；

    （五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董
事长负责组织拟订；

    （六）有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解
散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出；

    （七）有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订议
案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司
的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、
对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；

    （八）有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会
提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的
用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等；

    （九）有关公司人事任免的议案，由董事长、总裁（总经理）按照权限提出；

    （十）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁（总经理）负
责拟订，并由其向董事会提出。



    第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由董事长指定一名董事主持；董事长不能指定或不指定董事主持的，
以及被指定的董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。



                     第四章 会议的通知、召开与决议



    第十三条 董事会秘书应负责在董事会定期会议召开十日以前，临时会议召
开二日以前通知全体董事、监事以及高级管理人员，送达方式包括专人送达、传
真、邮寄、公告方式或法律法规规定的其他形式。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他电
子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。



    第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式。

    其他会议通知方式至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。



   第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。

    董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成
报告上所载日期为送达日期；以邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据
交换系统的日期为送达日期。

    第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）授权的有效期限；

    （五）委托人的签字或盖章、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。



    第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。



    第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下, 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。



    第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要事先经独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。



    第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。



    第二十二条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，
可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。



    第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

    会议表决实行一人一票，表决方式为:记名方式投票表决。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十四条 与会董事表决完成后，董事会秘书及有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；董事在会议主持人宣
布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。



    第二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点、验票；如果出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。



    第二十六条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必
须经出席董事会议的三分之二以上董事同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。



    第二十七条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事不应当参与表
决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董
事可以出席会议并阐明意见。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

    （一）董事会审议关联交易事项时应按照如下程序：

    1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事
项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董
事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事
亦不应计入有表决权的法定人数；

    2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关
联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权
的法定人数；

    3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关
联交易的，可以提请董事会召集人对该董事是否系该次董事会审议事项之关联董
事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关
联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入
有表决权的法定人数；

    4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的
名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；

    5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与
了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应
当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效；

    6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的
涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交
易事项的一切无效决议。

    （二）上述有关联关系的董事包括下列或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；

    上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报 告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。



    第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。



    第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。



    第三十一条 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
  （五）会议审议的议程；

  （六）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。



    第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出
决议，并由参会董事签字。



    第三十三条 若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况
召开临时会议，需要以通讯方式表决，即在公司送达的表决票上明确写明投同意、
反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真、邮
寄或专人送达至公司住所地的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最
后时间为表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。



    第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



    第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。



                             第五章 附则



    第三十六条 在本规则中，“以上”包括本数。



    第三十七条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》执行。

    第三十八条 若本议事规则的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。



    第三十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
第四十条 本规则由董事会负责解释。