海洋王照明科技股份有限公司

                              独立董事制度



                                   第一章 总则


    第 一 条 为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促
进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》的规定及《海洋王照明科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》），制定本制度。

    第 二 条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

      独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。

    第 三 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益不受损害。

    第 四 条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
    公司董事会设置审计委员会。并根据需要设置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员中过半数，并担任召集人。审计委员会成员由不在公司担任高级管理人
员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称的人士。



                                                                   — 1—
                            第二章 独立董事的任职条件


       第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
       （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则。
       （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
       （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录。
       （六）独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的
独立董事资格证书，并予以公告。
       （七）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他条件。
       第六条 独立董事应当具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女
       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
                                                                    — 2—
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
   第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家主管部门或其他监管
机构的要求，参加相关部门或机构所组织的培训并取得合格证书。



                        第三章 独立董事的职责和义务


   第八条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当向公
司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）行使独立董事特别职权和发表独立意见的情况；
   （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）公司章程规定的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
   第九条 独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
   第十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
   独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
   第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大
会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
                                                                 — 3—
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
       （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
       （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （七）公司当年盈利但年度董事会未提出包括现金分红的利润分配预案；
       （八）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；
       （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事
项。
       独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露，并在董事会决议和会议记录中载明。
       第十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
       如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独


                                                                    — 4—
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
       （一）应当披露的关联交易；
       （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
       （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
       （四）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事
项。
       第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
       第十五条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
       除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董
事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。

        第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第十三条所列事项、第二十三条所列独立董事特别职权
第（一）至（三）事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
       独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。

       公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

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董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

   第十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

                                                                 — 6—
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第二十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。



                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


   第二十一条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布本条第二
条所述内容,并应按规定将所有被提名人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选
人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。
   公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
   （四） 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人,公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人
选举为董事。
   在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易
所提出异议的情况进行说明。
   （五）公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，连任不得超过两届。
   （六）公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得

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在任期届满前被免职：
    1、《公司法》、《证券法》中规定的不得担任董事的情形；
    2、独立董事严重失职；
    3、公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
    4、有关法律、法规、监管机构认定的其他情形。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
    （七）公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因独立董事辞职导致公司董事会成员中独立董事所占比例低于三分之一时，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效；公司应该自独立董事提出辞职之日起六十日内完成改选，在改选出的董
事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独
立董事职务。
    除前款所列情形外,独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第二十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小股东
  表决情况应当单独计票并披露。


                             第五章 独立董事的权利


    第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事享有以下权利：
    一、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


                                                                    — 8—
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
       独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
       二、独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
       （二）向董事会提议召开临时股东大会；
       （三）提议召开董事会会议；
       （四）依法公开向股东征集股东权利；
       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
       独立董事行使第一款所列职权的，公司在2日内披露。上述职权不能正常行使的，
公司要披露具体情况和理由。
       三、《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的其他权力。
       四、出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                                第六章 独立董事的报酬




                                                                    — 9—
   第二十四条 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   为使独立董事有效行使职权，公司给予每位独立董事每年不高于8万元的津贴。独
立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费由公司据实报销。
   除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
   第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公
司承担。


                           第七章 独立董事的履职保障


   第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘
书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确
保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   第二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。在董事会审
议重大复杂事项前，公司可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
   第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳。
   第二十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管


                                                                 — 10 —
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及
应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
   第三十条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
   第三十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。


                                 第八章 附 则


   第三十二条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
   第三十三条 本制度由股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。




                                                                 — 11 —