海洋王照明科技股份有限公司

          董事、监事及高级管理人员薪酬考核管理办法


                               第一章 总则


    第一条 为进一步完善海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持
核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，
提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立
董事管理办法》、 公司章程》、 董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关法律、
法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员。高级管理人员指公
司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
    第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
    （一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，
体现“责、权、利”的统一；
    （二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
    （三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
    （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。


                          第二章 薪酬管理机构


    第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责
审议董事、监事的薪酬。
    独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
    第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩
效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高
级管理人员薪酬方案的具体实施。


                           第三章 薪酬标准


    第七条 董事会成员薪酬：
    （一）非独立董事
    1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
    2、未在公司任职、不直接参与公司经营管理的非独立董事（不含外部投资
股东委派的董事）实行津贴制，其工作津贴结合公司规模、市场行情等因素，由
公司与其个人协商确定。
    3、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行。
    4、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，按
第九条执行。
    （二）独立董事
    独立董事领取固定独立董事津贴，因依照《公司章程》行使职权时所需的差
旅费及其他合理费用由公司据实报销。
    第八条 监事会成员薪酬：
    监事实行监事津贴，且其薪酬按第九条执行。
    第九条 在公司任职的非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬
和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
    （一）基本薪酬：根据董事、监事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
    （二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事
会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。
                           第四章 考核标准


    第十条 董事、监事实施年度考核，每年考核一次。
    公司董事、监事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公
司董事、监事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处
罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。
    董事、监事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核外，还需根据其实
际履职情况依照公司有关制度进行考核。
    第十一条 公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调
入），考核办法从发生岗位变更的次月按新岗位标准执行。
    第十二条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提
议可以变更激励约束条件，并报董事会批准。


                           第五章 薪酬发放


    第十三条 在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的薪酬发放按照公
司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职或薪酬决议之
日起的次月按季度发放。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规
定代扣代缴个人所得税。


                         第六章 薪酬追索扣回


    第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序。
    第十六条 公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情
况之一时，董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管
理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩
效薪酬：
    （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
    （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
    （四）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
    第十七条 董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的履
职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评估
相关董事、高级管理人员是否触发本制度第十六条规定的追索扣回的情形。
    第十八条 出现本制度第十六条所列情况时，董事会薪酬与考核委员会根据
公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采
取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任
人员的绩效薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。
    第十九条 若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由
公司人力资源部、财务部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。
公司人力资源部、财务部应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬，对于已支付的绩
效薪酬，应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行
追索，函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人
员收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请延迟退缴，但最
长不超过 2 年。
    第二十条 公司董事（包括独立董事）和监事亦可向董事会薪酬与考核委员
会提议对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬发起追索扣回程序，经董事会薪酬
与考核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪酬进行追索扣回的，按照本制
度第十九条规定的工作程序进行具体执行。
    第二十一条 公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本制
度规定，未实施或不配合实施绩效薪酬追索扣回，或违规实施绩效薪酬追索扣回
的，公司应视情节轻重给予有过错的责任人相应的处分，相关责任人给公司造成
损失的，还应承担赔偿责任。
    第二十二条 本制度对于绩效薪酬追索扣回的未尽事宜，按照公司与相关董
事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定执行。《劳动合同》
或聘任合同的约定与本制度不一致的，在法律允许的范围内以本制度的约定为准。
    第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬之外的其他可变
薪酬（包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放
的专项奖金、激励或奖励等）发起追索扣回程序， 具体参照绩效薪酬的追索扣
回程序执行。


                           第七章 薪酬调整


    第二十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
    第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
    （一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
    （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
    （三）公司盈利状况。
    （四）组织结构调整。
    （五）岗位发生变动的个别调整。
    第二十六条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事及高级管理人员的薪酬
的补充。


                             第八章 附则


    第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行。
    第二十八条 公司与董事、监事及高级管理人员发生的与本制度有关的任何
纠纷或争议，应当先行通过协商解决。如果在纠纷或争议发生之日起 15 日内不
能协商解决的，各方应按照已签署的《劳动合同》或聘任合同约定通过诉讼或仲
裁方式解决。
   第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
   第三十条 本制度由公司董事会负责解释。