海洋王照明科技股份有限公司
                   董事会审计委员会工作规则

                            第一章 总    则
    第一条 为保证海洋王照明科技股份有限公司持续、稳健、规范地发展，进
一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的
水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华
人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、 海洋王照明科技股份有限公司章程》
及其他有关规定，本公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。


                           第二章 人员组成
    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设负责人一名，由会计专业人士独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；负责人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 董事会审计委员会下设审计部门，审计部门负责审计委员会日常工
作联络和会议组织等工作。


                           第三章 职责权限
    第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应当每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题等。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十条 审计委员会成员应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对
外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    第十一条 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计
委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性
出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    第十二条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财
务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度 内部控
制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。


                          第四章 决策程序
    第十三条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供本公
司有关方面的资料：
    （一）本公司相关财务报告；
    （二）内部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计业务约定书及审计报告等；
    （四）本公司对外披露信息情况；
    （五）本公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十四条 审计委员会会议对提供的报告进行评议，并将相关书面材料提交
董事会：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面真实；
    （三）本公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，本公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
    （四）本公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。




                             第五章 议事规则
    第十五条 审计委员会会议应当制定年度工作计划，审计委员会会议分为例
会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于审计委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由负责人主持，负责人不能出席时
可委托其他一名委员主持。
    第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决 权。委
员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以撤销其委员职务。
    第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
    第十八条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时可邀请本公司非委
员董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由本公司支付。
    第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、本公司章程及本办法的规定。
    第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由本公司董事会秘书保存。
       会议记录内容主要包括：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十二条 董事会审计委员会日常工作联络和会议组织等工作由审计部门
负责处理，相关部门应积极配合。
    第二十三条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本公
司董事会。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
    第二十四条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则将承担相应的法律责任。


                                第六章 附   则
    第二十五条    本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规和本公司章程的规
定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
    第二十六条    本工作规则的解释权归董事会。
第二十七条   本工作规则自董事会决议通过之日起实施。