海洋王照明科技股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作规则


                                第一章 总   则
    第一条 为进一步建立健全海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“本公
司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《海洋王照明科技股份有限
公司章程》等规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”），并制定本工作规则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机
构，薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
    第三条     本工作规则第二条所称高级管理人员是指董事会聘任的总 裁（总
经理）、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书。
                               第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设负责人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作；负责人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上
述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供本公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的决议。


                               第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事、监事的薪酬或津贴计划预
案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；本公司高级管理
人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                            第四章 决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供本公司下列有关方面的资料：
    （一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效 情况；
    （五） 按本公司业绩拟订本公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一） 本公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式方案或预案，表决通过后，按照法定程序报本公司董事会或
股东大会审批。

    第十四条 公司各职能部门按照薪酬与考核委员会的要求,将相关资 料提交
给董事会办公室,主要包括:


    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    (三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    (四)按公司业绩拟订公司薪酬分配方案的有关测算依据。



                               第五章 议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，公司原则上应当不迟于薪
酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议由负责人主持，负责
人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决 权。委
员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
    第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ；在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
    第十八条     薪酬与考核委员会认为必要时可以邀请本公司非委员董 事、监
事、高级管理人员及相关人员列席会议。
    第十九条     薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见；
有关费用由本公司承担。
    第二十条     任何董事和高级管理人员都不应参与本人薪酬及绩效评 价的决
定过程。 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、本公司章程
及本工作规则的规定。
    第二十二条    薪酬与考核委员会会议应当有记录、决议，出席会议的委员应
当在会议决议、记录上签名；会议记录、决议由董事会秘书保存。
    会议记录内容主要包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


    第二十三条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形
式报董事会。
    第二十四条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披
露有关信息，否则将承担相应的法律责任。


                               第六章 附   则
    第二十五条    本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的
规定执行，如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触
时，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
  第二十六条     本工作规则自董事会审议通过之日起实施。
   第二十七条    本工作规则的解释权归董事会。