北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：广东光华科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东光华科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向特定对象
发行股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有
关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发
行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就发行人本次发行并上市事宜，本所已出具《北京市中伦律师事务所
关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市的的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于广东光华科
技股份有限公司向特定对象发行股票并上市的出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
7-3-1
法律意见书
根据深圳证券交易所于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于广东光华科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120063
号，以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》相关问题进行了核查
与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致
之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律
意见书》《律师工作报告》中使用的简称含义一致。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
7-3-2
法律意见书
《问询函》相关法律问题回复
一、《问询函》问题 1
本次发行拟募集资金总额不超过 12.5 亿元，拟以 11.7 亿元投入高性能锂电
池材料项目（以下简称项目一），其余用于补充流动资金。项目一实施主体为
公司全资子公司中力材料，拟采用公司拆解退役磷酸铁锂电池得到的正极粉和
负极片作为主要原材料，计划建设年产 5 万吨磷酸铁和 1.15 万吨碳酸锂的综合
回收生产线。项目一的营业收入的测算系参考公司同类产品历史市场价格，达
产后的年销售收入为 254,141.68 万元，年均营业成本为 208,172.15 万元。项目
一建设期利息 3,460.98 万元拟用募集资金投入并予以资本化。根据公司公告，
公司以自有资金 4.54 亿元建设废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建
项目（以下简称扩建项目），自 2021 年 5 月开始建设，项目建设周期为 24 个
月，尚未达产，扩建项目达产后，预计可实现营业收入 86,302.47 万元/年，利
润总额 9,712.35 万元/年。
请发行人补充说明：（1）项目一建设投资的测算依据及过程，并结合项目
一生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）
结合项目一产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发
行人现有业务的协同效应，项目一与发行人现有梯次利用产品的联系和区别；
发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明实施项目一是
否存在重大不确定性；（3）项目一原材料退役磷酸铁锂电池的采购来源，是否
需要相关资质及获得情况；结合目前新能源车企业或电池生产厂商对电池进行
统一回收等情况及行业趋势，说明采购来源是否稳定，发行人针对原材料是否
已签订相关合同，项目一是否存在原材料短缺的风险；（4）结合项目一拟生产
产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司其他相关项
目产能情况、在手订单、目标客户、竞争对手产能及扩张情况等，说明项目一
产能规划的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；
（5）结合项目一生产的磷酸铁和碳酸锂用于自用或对外销售的情况，项目一最
终销售产品及报告期内价格波动情况、报告期内发行人梯次利用产品的收入和
毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明项目一效益预测的合理性和谨慎性；
（6）项目一将建设期利息作为资本性支出的合理性，本次募集资金中补流比例
7-3-3
法律意见书
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（7）量化说明募投
项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）结合发行人现有扩建项
目的建设生产情况、固定资产投资情况，说明公司项目一与扩建项目的联系与
区别，是否存在重复建设，在前述项目尚未建成前投资建设项目一的必要性和
合理性；（9）根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期
条款，请发行人予以规范。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）
并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（9）并发表明确意见。
回复:
（一）项目一建设投资的测算依据及过程，并结合项目一生产能力、同行
业可比项目等，说明本次募投项目投资规模的合理性
核查程序：
1.查阅发行人 本次发 行的《 募集说明 书》《 募集资金 使用可 行性分 析报
告》；
2.查阅珠海中力科技的《高性能锂电池材料项目可行性研究报告》，了解
项目建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况；
3.查阅同行业上市公司同类可比项目关于主要产品、规划产能、总投资额、
单位产能投资额等公开披露信息，分析投资规模合理性；
4.访谈发行人募投项目负责人。
核查内容：
1. 项目一建设投资的测算依据及过程
高性能锂电池材料项目（以下简称“项目一”）总投资 123,863.45 万元，
其 中 ， 固定 资 产投 资 100,829.79 万 元（ 不 含建 设 期利 息 ）， 铺 底流 动资 金
19,572.67 万元。本次向特定对象发行拟将 117,000.00 万元募集资金用于建设本
项目，具体投资明细如下表所示：
7-3-4
法律意见书
单位：万元
拟使用募 是否使用
序 是否资本
项目 投资额 集资金投 募集资金
号 性支出
资金额 投入
1 建筑工程费 44,828.00 是 44,828.00 是
1.1 建筑工程费 33,064.68 是 33,064.68 是
1.2 工程建设其他费用 11,763.32 是 11,763.32 是
2 设备购置及安装工程费 53,065.00 是 53,065.00 是
3 建设期利息 3,460.98 是 3,460.98 是
4 预备费 2,936.79 否 2,936.79 是
5 铺底流动资金 19,572.67 否 12,709.23 是
总投资 123,863.45 - 117,000.00 -
（1）测算依据及测算过程
①建筑工程费
本次募投项目建设地点位于珠海市高栏 港经济技术开发区，总建筑 面积
77,074.61 平方米，参照公司和当地类似结构建筑工程，并结合本项目具体特点
进行估算，合计投入建筑工程费 33,064.68 万元，具体情况如下：
类别 名称 层数 建筑面积（m2） 金额（万元）
极粉回收车间一 3 13,653.00 5,188.14
极粉回收车间二 3 21,771.00 8,272.98
负极回收车间（含连廊） 3 23,856.00 9,065.28
丙类仓库 2 4,988.00 1,745.80
建筑物 丙类立体仓库 1 3,104.00 2,110.72
固废仓 1 480.00 168.00
办公楼 5 6,603.09 2,641.24
公用工程房、设备房、门卫等 - 2,619.52 916.83
小计 - 77,074.61 30,108.99
构筑物 罐区、污水处理、应急水池等 - - 2,955.69
合计 33,064.68
②工程建设其他费用
本项目工程建设及其他费用 11,763.32 万元，主要包括土地购置费及设计勘
探费等其他费用，土地购置费主要根据市场行情以及本项目实际情况估算，桩
7-3-5
法律意见书
基、设计勘探费等其他费用参照公司以往及市场行情，并结合本项目具体特点
进行估算，具体情况如下：
序 投资金额
项目 测算依据
号 （万元）
1 土地购置费 4,400.00 参考当地工业用地成交均价
参考地勘资料及周边企业施工
2 桩基工程 4,000.00
经验数据预估
3 土方回填 560.00 根据施工经验预估
4 道路、排水等 1,500.00 根据施工经验预估
参考历史建造经验、市场行情
5 设计及地勘等其他费用 1,303.32
估算
工程建设其他费用合计 11,763.32
③设备购置及安装工程费
机器设备及安装费的测算依据为：机器设备及安装费=Σ（各设备数量*设
备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司根据未来生产规划确定，设备
采购单价由过往采购合同、市场询价等方式确定。
本项目机器设备及安装费合计为 53,065.00 万元，设备购置明细情况如下：
设备数量 平均价格
序号 设备名称 投资金额（万元）
（套/台） （万元）
1 碳化系统 2 5,060.00 2,530.00
2 MVR 系统 2 5,060.00 2,530.00
3 浓缩系统 1 1,000.50 1,000.50
4 气流粉碎系统 2 1,610.00 805.00
5 回转窑系统 8 5,520.00 690.00
6 微孔过滤器 20 1,242.00 62.10
7 板框类 34 2,051.60 60.34
8 各式反应釜 123 5,133.60 41.74
9 各式储罐 99 2,372.45 23.96
10 槽类 20 94.30 4.72
11 泵 30 24.15 0.81
12 其他各类系统 77 12,922.38 167.82
13 其他设备 124 10,974.02 88.50
- 总计 542 53,065.00 97.91
④建设期利息
7-3-6
法律意见书
本项目建设期借款利息合计 3,460.98 万元，系项目实施过程中的相关债务
性投入产生的相关利息。
⑤预备费
项目预备费预算金额为 2,936.79 万元，预备费按建筑工程费和设备购置及
安装工程费之和的 3%进行估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法
预计的费用支出。
⑥铺底流动资金
项目铺底流动资金金额为 19,572.67 万元，铺底流动资金是项目投产初期所
需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目所需流动资金净额
（包括货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流
动负债）的 30%进行测算。
2.结合项目一生产能力、同行业可比项目等，说明本次募投项目投资规模
的合理性
经查阅发行人同类项目公开披露信息，公司本次募投项目的单位产能投资
额与同类项目对比情况如下：
单位：万吨、万元、万元/万吨
公司名 主要 规划产 单位产
项目名称 年份 总投资
称 产品 能 能投资额
废旧新能源电池 梯次电池、碳酸
浙矿股 再生利用装备制 锂、精制硫酸
2022 2.10 34,355.00 16,359.52
份 造示范基地建设 钴、精制硫酸镍
项目 等
废旧锂电池及极
超越科 碳酸锂、硫酸
片废料资源循环 2021 6.00 40,000.00 6,666.67
技 镍、硫酸钴等
利用
年处理 30 万吨
锂电池循环综合
吉锐科
利用项目（一期 碳酸锂、磷酸铁 2023 11.00 100,000.00 9,090.91
技
年处理 11 万吨
磷酸铁锂电池）
7-3-7
法律意见书
年处理 15 万吨 磷酸铁、碳酸
天奇股
磷酸铁锂电池环 锂、海绵铜、无 2022 7.95 89,142.55 11,212.90
份
保项目 水硫酸钠等
磷酸铁、碳酸
光华科 高性能锂电池材
锂、铜箔、无水 2023 11.45 123,863.45 10,817.77
技 料项目
硫酸钠等
注 1：浙矿股份废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目的规划产能、总
投资已剔除新能源电池破碎分选设备相关产能及投资金额。
注 2：天奇股份年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目主要以废旧磷酸铁锂电池粉为原
料，废旧磷酸铁锂电池 15 万吨折算磷酸铁锂电池粉料 7.95 万吨，该项目分两期建设。
注 3：发行人高性能锂电池材料项目年处理 11.45 万吨的产能，系磷酸铁锂电池粉和负
极材料的回收处理能力。
注 4：以上数据来源于各上市公司公开披露文件。
经查阅发行人同类项目公开披露信息，公司本次募投项目的单位产能投资
额处于同类项目单位产能投资额区间内。投资项目的单位产能投资额存在一定
差异，主要是因为各公司投资项目的生产工序设置、产品方案、生产装置等因
素不完全相同所致。其中，天奇股份年处理 15 万吨磷酸铁锂电池环保项目与发
行人项目均采用磷酸铁锂电池粉料作为主要原材料，生产磷酸铁、碳酸锂、铜
产品、无水硫酸钠等，两者可比性相当，且单位产能投资额基本一致。
核查结论：
综上，本所律师认为，本次募投项目投资金额的测算综合考虑了项目建设
的实际情况以及工程造价、机器设备、材料价格等市场情况，与同行业可比项
目不存在异常差异，投资规模具有合理性。
（二）结合项目一产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募
投项目与发行人现有业务的协同效应，项目一与发行人现有梯次利用产品的联
系和区别；发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明实
施项目一是否存在重大不确定性
核查程序：
1.查阅珠海中力科技的《高性能锂电池材料项目可行性研究报告》，了解
项目建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相关情况；
7-3-8
法律意见书
2.查阅发行人的《废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目可
行性研究报告》，了解项目建设目的、建设内容、主要产品及应用领域等的相
关情况；
3.访谈发行人募投项目负责人，了解发行人梯次利用业务及产品情况，以
及募投项目在人员储备、技术储备、生产工艺等情况；
4.查阅发行人关于募投项目与梯次利用业务区别和联系的说明文件；
5.查阅发行人就《失效锂电池多元素梯级回收及污染物无害化处置关键技
术与示范》项目获得的 2021 年度广东省科学技术奖进步奖一等奖等证书。
核查内容：
1．结合项目一产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项
目与发行人现有业务的协同效应，项目一与发行人现有梯次利用产品的联系和
区别
（1）项目一产业链上下游关系
本次募投项目之一“高性能锂电池材料项目”主要利用公司拆解退役磷酸
铁锂电池得到的正极粉和负极片作为原材料，通过湿法冶金等工艺技术生产出
磷酸铁、碳酸锂、铜箔和石墨等。其上游主要为新能源汽车、助动车、储能电
站等应用场景中退役的磷酸铁锂电池，经过梯次利用和再生利用的方式实现回
收利用。项目一的下游主要应用领域为锂电池材料和 PCB 行业，回收拆解后得
到的磷酸铁、碳酸锂可以用于锂电池正极材料的制造，铜箔、石墨可用于锂电
池负极材料的制造，铜箔还可用于 PCB 相关产品的制造。
（2）项目一产品的生产流程
项目一主要产品为磷酸铁、碳酸锂、铜箔和石墨，具体产品的生产流程如
下：
7-3-9
法律意见书
（3）本次募投项目与发行人现有业务的协同效应
近年来，公司积极布局锂电材料全产业链，先后开展了三元锂电池材料、
磷酸铁锂电池材料、退役磷酸铁锂电池梯次利用、电池拆解、电池资源化回收
利用及再制造等业务，并入选首批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用
行业规范条件》的 5 家企业之一。本次募投项目实现了退役磷酸铁锂电池的高
值化回收利用，资源化回收利用后得到电池级磷酸铁、电池级碳酸锂等产品可
用于公司锂电池材料再制造。公司磷酸铁锂电池综合利用回收产业链情况如下：
7-3-10
法律意见书
注 1：①电池焕能主要由公司子公司中力科技开展；
注 2：②梯次利用主要由公司子公司中力科技开展；
注 3：③电池拆解为再生利用的一个环节，主要由公司子公司中力科技开展，是本次
募投项目的前序处理工序；
注 4：④电池资源化回收利用为再生利用的一个环节，是本次募投项目所处生产环节。
公司基于废旧磷酸铁锂综合回收利用示范线进行工艺优化、改进，对废旧锂电池回收利用
进行进一步扩产；
注 5：⑤锂电池材料制造主要由公司开展。
公司以自有资金开展废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目
（以下简称“扩建项目”），该项目包括废旧磷酸铁锂综合回收利用、磷酸铁锂
扩产、磷酸铁扩产三个生产环节，拟建成废旧磷酸铁锂综合回收利用示范线
（以下简称“回收利用示范线项目”）、磷酸铁锂扩产和磷酸铁扩产示范线。截
至本补充法律意见书出具之日，扩建项目已投建完毕，产能正在逐渐释放中。
本次募投项目为公司基于回收利用示范线项目进行工艺优化、改进，对废旧锂
电池资源化回收利用进行进一步扩产。
通过本项目的实施，公司将打造“电池焕能-电池梯级利用-电池拆解-电池
资源化回收利用-原料再造-材料再造”的新能源材料全生命周期循环体系，提
升公司在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞争力。
（4）项目一与发行人现有梯次利用产品的联系和区别
工业和信息化部于 2019 年 12 月 16 日出具《新能源汽车废旧动力蓄电池综
合利用行业规范条件（2019 年本）》，对开展新能源汽车废旧动力蓄电池梯次利
7-3-11
法律意见书
用或再生利用业务进行明确定义，其中“梯次利用是指对废旧动力蓄电池进行
必要的检测、分类、拆分、电池修复或重组为梯次利用电池产品，使其可应用
至其他领域的过程”；“再生利用是指对废旧动力蓄电池进行拆解、破碎、分选、
材料修复或冶炼等处理，进行资源化利用的过程。”
报告期内，公司梯次利用产品为焕能业务及梯次利用电池业务，在锂电池
回收产业链中属于梯次利用环节，为本次募投项目一的前序处理环节。本次募
投项目通过湿法冶金等工艺技术进行电池资源化回收利用，属于再生利用中的
一个环节，不同于梯次利用。
2．发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明实施项
目一是否存在重大不确定性
（1）人员储备情况
公司通过自身培养和引进优秀人才，已配备了由教授、高级工程师、硕士
生为主体的技术骨干队伍，且形成了完善的研究开发体系，是国内本行业具备
科研实力的企业。截至 2022 年末，公司员工总数为 1,395 人，其中研发人员
273 人，占比 19.57%。
经过多年发展，公司已经储备了较为丰富的管理、技术及生产人员以满足
本次募投项目的实施，未来随着项目的逐步建设和投产，公司将根据需要，通
过多种方式进一步完善人员配置，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力
资源。
（2）技术储备情况
公司拥有 40 余年的纯化学品提纯、分离、结晶等纯化技术积累沉淀，公司
从化学试剂、电子化学品再到退役锂电池综合利用业务的发展路线，是一个技
术横向、纵向拓展的过程，具备一定的产业化实践经验，为顺利切入退役锂电
池综合回收利用领域奠定坚实的基础。
近年来，公司积极布局锂电材料全产业链，先后开展了退役磷酸铁锂电池
梯次利用、拆解及再制造等业务，并入选首批符合《新能源汽车废旧动力蓄电
池综合利用行业规范条件》的 5 家企业之一。公司生产的磷酸铁、碳酸锂等磷
酸铁锂电池拆解得到的正极粉和负极片原材料在市场上的认可度较高，具备丰
7-3-12
法律意见书
富的生产、质量管理水平和人才。
公司自主开发并掌握了退役磷酸铁锂电池综合回收利用的关键核心工艺技
术，针对传统回收工艺的锂和磷铁渣全组分回收率低、废水处理成本高等关键
技术难题实施技术攻关，实现退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用，形成锂离
子电池闭环的产业链并可降低锂电池成本。
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有 113 项发明专利、24 项实用新
型专利。公司先后被认定为“国家高新技术企业”、“国家创新型企业”、“国家
知识产权优势企业”、“国家企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”。公司锂
电池回收相关专利的具体情况如下：
序 专利权 专利 有效
名称 专利号 申请日
号 人 类型 期
发行
磷酸铁锂正极废料回
人、
1 收制备电池级碳酸锂 ZL202010936508.8 发明 2020.09.08 20 年
北京科
和磷酸铁的方法
技大学
发行
废旧磷酸铁锂正极材 人、
2 ZL202010207007.6 发明 2020.03.23 20 年
料的回收再生方法 中力材
料
一种从废旧锂离子电
3 池材料中综合回收有 ZL201610479966.7 发行人 发明 2016.06.27 20 年
价金属的方法
一种从废旧锂离子电
4 池中综合回收有价金 ZL201710191599.5 发行人 发明 2017.03.28 20 年
属的方法
一种从磷酸铁锂废料
5 中选择性回收锂的方 ZL201710317300.6 发行人 发明 2017.05.04 20 年
法
废旧锂离子电池正极
6 材料循环利用制备三 ZL201810816435.1 发行人 发明 2018.07.24 20 年
元正极材料方法
一种锂电池石墨负极
7 ZL201910090355.7 发行人 发明 2019.01.30 20 年
材料的回收方法
一种回收锂电池含硅
8 ZL201910090383.9 发行人 发明 2019.01.30 20 年
废旧石墨的方法
废旧磷酸铁锂电池循
9 环利用制备磷酸铁锂 ZL201910327143.6 发行人 发明 2019.04.23 20 年
正极材料的方法
一种废旧锂离子电池
10 焙烧尾气资源化利用 ZL201910327160.X 发行人 发明 2019.04.23 20 年
的方法
11 一种废旧锂离子电池 ZL201910327216.1 发行人 发明 2019.04.23 20 年
7-3-13
法律意见书
序 专利权 专利 有效
名称 专利号 申请日
号 人 类型 期
有价元素综合回收的
方法
此外，公司退役锂电池再生利用相关技术实现了污染物近零排放，攻克了
传统湿法流程存在的瓶颈问题，经中国有色金属学会成果评价为“总体技术居
于国际领先水平”，项目成果在产业化应用过程中产生了显著的社会经济效益。
《失效锂电池多元素梯级回收及污染物无害化处置关键技术与示范》项目获得
广东省科技进步一等奖，《退役锂电池锂电池材料精细利用技术及产业化》项目
获得中国有色金属学会科技进步一等奖，同时《退役磷酸铁钾电池清洁回收基
础理论与关键技术研究》项目也入选“十四五”国家重点研发计划项目。
因此，公司深厚的技术积累为废旧锂电池的回收业务提供了技术保障，具
备实施高性能锂电池材料项目的经验和技术。
3．生产工艺情况
公司自主研发了精细拆解工艺，代替了传统的粉碎分选方式，并通过湿法
回收研究，开发了极片的分离工艺，在降低湿法分离的技术风险的同时，也提
升了湿法回收的增值空间。受益于多年的化学品技术积累，公司在三元和铁锂
回收均具备技术优势，其中发明的磷酸铁锂正极废料高效选择性提锂技术，使
得锂综合回收率超过 95%。此外公司也实现了磷酸铁工艺液的循环利用，避免
了大量高盐废水的产生，实现了电池级磷酸铁的可控制备，铁、磷的回收率超
过 98%。本次募投项目所涉及的生产工艺成熟，运用自主研发的成熟工艺和发
明专利技术，已经能实现批量生产。
4．公司已建成废旧锂电池综合回收利用示范线
公司以自有资金开展扩建项目，该项目包括废旧磷酸铁锂综合回收利用、
磷酸铁锂扩产、磷酸铁扩产三个生产环节，拟建成回收利用示范线项目、磷酸
铁锂扩产和磷酸铁扩产示范线。截至本补充法律意见书出具之日，扩建项目已
投建完毕，产能正在逐渐释放中。本次募投项目为公司基于回收利用示范线项
目进行工艺优化、改进，对废旧锂电池资源化回收利用进行进一步扩产。
7-3-14
法律意见书
核查结论：
综上，本所律师认为，发行人在退役锂电池综合利用领域具备充分的人员
储备、技术储备和生产工艺积累，充分发挥自身优势，并已建成废旧磷酸铁锂
综合回收利用示范线，能够保障募投项目顺利实施。因此，发行人具备实施本
次募投项目的能力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条
款，请发行人予以规范
核查程序：
1. 查阅发行人第五届董事会第四次会议文件、第五届监事会第四次会议文
件、2023 年第一次临时股东大会会议文件、《2021 年向特定对象发行 A 股股票
预案》；
2. 查阅发行人第五届董事会第六次会议文件、第五届监事会第六次会议文
件、独立董事发表的独立意见。
核查情况：
经核查，发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会有效期涉及的自动
延期条款，具体调整内容及程序如下：
2023 年 4 月 28 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于修订提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意将发行人本次发行的股
东大会决议有效期由“本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审
议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对
本次发行的同意注册文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。若
国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应
调整”变更为“本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过
之日起十二个月内有效”，并且对应调整股东大会授权董事会全权办理本次发
行相关事宜的有效期。独立董事已对前述调整事项发表同意的独立意见，监事
会亦对前述调整事项作出同意决议。
7-3-15
法律意见书
经核查，发行人将于 2023 年 5 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议董事会的上述议案。
核查意见:
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已对本次发行方
案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，并已经获得现阶段必要的批
准和授权。发行人对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的调整尚需经过
股东大会审议通过。
二、《问询函》问题 3
发行人 2018 年 12 月决议投资年产 100 万吨锂辉石选矿项目，将锂辉石加
工成锂精粉、钽铌、钠长石、锂云母等产品，2020 年 4 月，发行人决议将该项
目资产（包括原材料、中间品、副产品存货、配套生产设备及生产技术）整体
转让给特斯博，该项目评估值为 3.52 亿元，交易价格为 3.96 亿元，整体转让协
议中的存货转让价格 2.12 亿元高于存货账面余额 2.03 亿元。2019 年度，年审
会计师对发行人出具了保留意见审计报告，具体涉及发行人在 2019 年重新确认
该项目相关联产品的可实现价值，调整联产品的成本分配比例的合理性以及公
司以期后签订的该项目整体转让协议中的存货转让价格作为该项目 2019 年期末
存货可变现净值依据的充分性。2023 年 3 月，发行人对 2021 年、2022 年年度
报告进行了更正，调减了 2021 年度 PCB 化学品、化学试剂、锂电池材料三类
产品的营业成本，对 2021 年度、2022 年度 PCB 化学品的成本构成进行了调整，
发行人公告称本次更正不影响 2021 年度及 2022 年度的财务报表数据，不会对
发行人 2021 年度及 2022 年度的财务状况、经营成果产生影响。报告期内，发
行人因计划外采购需求需要，向新余市盛迎科技有限公司（以下简称盛迎科技，
现更名为“新余市联洲科技有限公司”，为发行人员工持股平台）拆借资金，发
行人未支付利息，截至报告期末已还清。2022 年度，发行人新增长期股权投资
4,000 万元，主要为对联营企业广州潮汇新能源投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“潮汇新能源”）的投资。2023 年 3 月 21 日，经全体合伙人一致同意解
散潮汇新能源并办理清算注销手续，潮汇新能源未实际开展投资经营活动。
7-3-16
法律意见书
请发行人补充说明：（1）结合锂辉石选矿项目与发行人主营业务协同性，
说明发行人投资与转让年产 100 万吨锂辉石选矿项目时间间隔较短的原因及合
理性，该项转让交易分别影响 2020 年度经常性损益与非经常性损益的具体金额，
发行人是否存在滥用会计政策与会计估计调增利润、资产，调低成本的情形；
（2）发行人调减 2021 年度产品营业成本但不影响财务报表数据的原因及合理
性，发行人财务基础是否薄弱，相关财务内控是否有效；（3）发行人向盛迎科
技拆借资金的背景和原因，拆借资金的具体去向，盛迎科技内部针对买卖发行
人股票和向发行人拆借资金履行的决策程序，是否符合其公司章程的规定，盛
迎科技是否独立于发行人，发行人未向盛迎科技支付利息的原因及合理性，是
否存在违规担保；（4）发行人认缴及实缴潮汇新能源注册资本情况，潮汇新能
源成立的背景及对外投资情况，未实际开展投资经营活动即宣告注销的原因及
合理性，结合上述情况及潮汇新能源与发行人的业务往来情况，补充说明该投
资不属于财务性投资的原因及合理性；（5）结合相关财务报表科目，说明最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金
融业务的情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明
确意见。
回复：
核查程序：
1. 查阅盛迎科技与发行人签订的关于拆借资金的借款协议书；
2. 查阅发行人向盛迎科技拆借资金及归还资金的相关银行流水；
3. 查阅发行人拆借资金用于原材料采购的相关采购合同或订单、采购入库
凭证、发票、支付凭证等采购交易凭证；
4. 查阅盛迎科技内部针对向发行人拆借资金履行的决策程序文件；
5. 查阅盛迎科技的营业执照、工商档案、公司章程等资料；
6. 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、信用江西、企查查等网站
7-3-17
法律意见书
核查盛迎科技的基本信息及诉讼纠纷情况；
7. 访谈公司的管理人员；
8. 查阅公司出具的书面确认文件。
核查内容：
（一）发行人向盛迎科技拆借资金的背景和原因，拆借资金的具体去向
经核查，盛迎科技系发行人股改时的发起人股东之一，自设立至本补充法
律意见书出具之日，一直作为发行人的员工持股平台，未实际开展经营活动。
根据发行人的审计报告、财务报表及定期报告等资料及查阅发行人与盛迎
科技出具的说明，发行人向盛迎科技拆借资金的背景和原因是发行人当时的流
动资金紧张，需要资金临时周转，前述拆借资金系盛迎科技作为员工持股平台
为公司提供的资金支持，有利于解决公司经营性资金的短期周转需求，具有真
实交易背景和商业合理性。
根据发行人提供的采购合同、采购入库单、发票、支付凭证等采购资料、
本所律师与采购负责人及财务负责人的访谈记录、发行人出具的说明并经核查，
前述发行人向盛迎科技拆借资金用于公司日常经营性资金周转，主要用途为原
材料采购。
（二）盛迎科技内部针对买卖发行人股票和向发行人拆借资金履行的决策
程序，符合其公司章程的规定
经核查，自发行人首次公开发行股票并上市之日起至本补充法律意见书出
具之日，盛迎科技未买入发行人股票，历次出售发行人股票均经过内部决策程
序，截至 2021 年 12 月 31 日，盛迎科技已将所持有的全部发行人股票出售完毕，
并于 2022 年 1 月 5 日注销证券账户。
根据盛迎科技的公司章程、工商档案并经本所律师访谈盛迎科技负责人，
2010 年 6 月盛迎科技设立时，证券监管部门尚未出台明确规定拟上市公司员工
持股计划相关事项的法律法规及规范性文件，为了简便灵活管理，盛迎科技章
程仅按照《公司法》规定一般性的公司组织机构及治理条款，未专门设置关于
买卖发行人股票的决议条款及其他程序条款，亦未制定其他关于买卖发行人股
7-3-18
法律意见书
票的具体制度，由盛迎科技股东会授权董事长根据公司股票情况、证券市场情
况及宏观经济环境自行出售。
综上，盛迎科技经股东会授权决议及董事长决定的内部决策程序出售所持
有的发行人股票，不违反公司章程的规定。经本所律师网络核查并经盛迎科技
书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，盛迎科技就前述出售发行人股票
事项不存在法律纠纷争议及潜在的法律纠纷争议。
根据发行人提供的资料并经核查，盛迎科技向发行人拆借资金履行的决策
程序如下：
（1）2020 年 1 月 5 日，盛迎科技股东会作出决议，同意向发行人提供 800
万元的临时借款，可分次提取，每笔借款自提取之日起借款期限不超过三个月，
如需延长借款期限，则收取超期部分的借款利息。2020 年 1 月 10 日，盛迎科技
与发行人签订《借款协议书》，约定盛迎科技向发行人提供不超过 800 万元的
借款作为临时采购储备金。
（2）2021 年 8 月 31 日，盛迎科技股东会作出决议，同意向发行人提供
5,000 万元的临时借款，可分次提取，每笔借款自提取之日起借款期限不超过三
个月，如需延长借款期限，则收取超期部分的借款利息。2021 年 9 月 1 日，盛
迎科技与发行人签订《借款协议书》，约定盛迎科技向发行人提供不超过 5,000
万元的借款作为临时采购储备金。
（3）2022 年 1 月 20 日，盛迎科技股东会作出决议，同意向发行人提供
8,900 万元借款，借款额度在有效期限内可以循环使用借款，借款期限不超过六
个月，使用时间超过六个月的，需收取借款资金占用费。2022 年 2 月 1 日，盛
迎科技与发行人签订《借款协议书》，约定盛迎科技向发行人提供不超过 8,900
万元的借款用于日常经营所需，使用时间不超过六个月，则不收取资金占用费。
根据报告期内的盛迎科技公司章程，盛迎科技未规定对外借款的决议程序
及其他程序条款，鉴于借款金额较大，盛迎科技已履行报告期内向发行人拆借
资金的内部审议程序，不违反公司章程的规定。经本所律师网络核查并经盛迎
科技书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，盛迎科技就前述向发行人拆
借资金事项不存在法律纠纷争议及潜在的法律纠纷争议。
7-3-19
法律意见书
（三）盛迎科技独立于发行人
根据公司提供的资料，盛迎科技已于 2023 年 1 月 18 日更名为“新余市联
洲科技有限公司”，其基本情况如下：
名称 新余市联洲科技有限公司
统一社会信用代码 91360503MA35FKWL95
住所 江西省新余市渝水区良山镇山凤西路 130 号 100 室
法定代表人 林建华
注册资本 1000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010 年 6 月 18 日
营业期限 2010 年 6 月 18 日至 2030 年 6 月 17 日
一般项目：资源再生利用研发，软件开发，信息技术咨询服务，技
术技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围
广，资源循环利用服务技术咨询，市场营销策划（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据盛迎科技的工商档案及《验资报告》（汕友会内验字（2010）第 24 号）
等资料及书面确认，盛迎科技的股东出资不存在来源于公司及其实际控制人的
情形，发行人实际控制人及控制股东自盛迎科技设立至今未在盛迎科技持股，
未担任过盛迎科技的董事、监事、高级管理人员。
经核查，盛迎科技仅作为发行人的员工持股平台，未雇佣员工，未实际开
展生产经营活动，不存在与发行人共用经营场所的情形，不存在与发行人共用
资产或相互占用资产的情形，独立选举及聘任董事、监事及高级管理人员，不
存在与发行人共用财务人员、银行账户的情形，不存在与发行人业务相同或相
似、依赖对方开展业务的情形，盛迎科技在历史沿革、资产、人员、业务、财
务、机构方面与发行人互相独立，对发行人的独立性不存在重大不利影响。
经核查，发行人的实际控制人、控股股东郑创发、郑靭、郑侠已就本次发
行作出《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺将尽可能地避免和减少其本
人及其本人控制的其他企业与光华科技之间的关联交易，在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策
7-3-20
法律意见书
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害光华科技或其他股东的合法利
益，并且保证其本人或其本人控制的其他企业保证不利用在光华科技中的地位
和影响，违规占用或转移光华科技的资金、资产及其他资源，或要求光华科技
违规提供担保。
综上，本所律师认为，盛迎科技在历史沿革、资产、人员、业务、财务、
机构方面独立于发行人；发行人实际控制人和控股股东就本次发行承诺未来将
规范和减少关联交易。
（四）发行人未向盛迎科技支付利息的原因及合理性，不存在违规担保
根据前述拆借资金的银行流水、盛迎科技相关决议文件及借款协议书并经
本所律师访谈盛迎科技负责人，前述拆借资金系短期借款，借款期间短，均未
超过三个月。盛迎科技作为员工持股平台，股东是发行人及其子公司曾经或现
在的员工，享受了发行人经营发展的红利，愿意支持发行人业务发展，因此发
行人未向盛迎科技支付利息具备合理性。
经查阅发行人的征信报告、不动产查册文件、审计报告及定期报告等资料
并经发行人书面确认，就前述拆借资金，发行人未向盛迎科技提供任何担保，
不存在违规担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
核查意见：
综上，本所律师认为：
1. 发行人向盛迎科技拆借资金的背景和原因系有利于解决公司经营性资金
的短期周转需求，拆借资金具体去向系用于采购原材料，前述拆借资金具有真
实交易背景和商业合理性；
2. 盛迎科技经股东会授权董事长决定出售所持有的发行人股票，履行了其
向发行人拆借资金的决议程序，不违反公司章程的规定，经核查，盛迎科技就
前述出售发行人股票及拆借资金事项不存在法律纠纷争议及潜在的法律纠纷争
议；
3. 盛迎科技在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、机构方面与发
行人互相独立，对发行人的独立性不存在重大不利影响；
7-3-21
法律意见书
4. 发行人向盛迎科技拆借的资金系短期借款，借款目的系有利于解决公司
流动资金周转需求、支持公司业务发展，盛迎科技作为员工持股平台未收取公
司利息费用具有合理性，不存在违规担保情形。
（以下无正文）
7-3-22
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东光华科技股份有限公司向
特定对象发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 全 奋
经办律师：
陈竞蓬
经办律师：
黄启发
年 月 日
7-3-23
