金发拉比：关于修订《公司章程》的公告2023-12-23
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2023-055号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议于 2023 年 12 月 22 日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》等议案。公司董事会同意对《金发拉比妇婴童用品股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，该议案尚
需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结
合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
原《公司章程》相应条款 修订后的《公司章程》相应条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。公司根据中国共产党章程 财务负责人。
的规定，设立共产党组织、开展党的活 第十二条 公司根据中国共产党章程的
动。公司为党组织的活动提供必要条件。 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可
选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收
第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中
购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
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交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）
股票进入全国中小企业股份转让系统进
行转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具有股
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
事会将收回其所得收益。但是，证券公 得收益归本公司所有，本公司董事会将
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 收回其所得收益。但是，证券公司因购
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 入包销售后剩余股票而持有百分之五以
限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股
权为了公司的利益以自己的名义直接向 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
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董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （七）审议批准公司的利润分配政策和
方案的修改或变更； 方案的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审 重大资产超过公司最近一期经审计总资
计总资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部门规
决定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）单笔担保额超过公司最近一期经 保；
审计净资产 10％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联人 象提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经
（六）证券交易所或公司章程规定的其 审计净资产 10％的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
上述担保行为应当在董事会审议通过后 提供的担保；
提交股东大会审议。董事会审议担保事 上述担保行为应当在董事会审议通过后
项时，应经出席董事会会议的三分之二 提交股东大会审议。董事会审议担保事
以上董事审议同意。 项时，应经出席董事会会议的三分之二
股东大会审议担保事项时，应经出席会 以上董事审议同意。
议的股东所持表决权的二分之一以上通 股东大会审议担保事项时，应经出席会
过。股东大会审议前款第（四）项担保 议的股东所持表决权的二分之一以上通
事项时，应经出席会议的股东所持表决 过。股东大会审议前款第（四）项担保
权的三分之二以上通过。公司对外担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决
（对控股子公司的担保除外）应当采用 权的三分之二以上通过。公司对外担保
反担保等必要措施防范风险。 （对控股子公司的担保除外）应当采用
股东大会在审议为股东、实际控制人及 反担保等必要措施防范风险。
其关联人提供的担保议案时，该股东或 股东大会在审议为股东、实际控制人及
受该实际控制人支配的股东，不得参与 其关联人提供的担保议案时，该股东或
该项表决，该项表决须经出席股东大会 受该实际控制人支配的股东，不得参与
的其他股东所持表决权的半数以上通 该项表决，该项表决须经出席股东大会
过。 的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
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公司董事及其他相关人员未按本章程规
定程序擅自越权签订担保合同，对公司
造成损害的，应当追究当事人责任。责
任人违反法律规定或本章程规定，无视
风险以公司名义擅自对外提供担保，给
公司造成损失的，应承担赔偿责任。公
司董事会有权视公司的损失、风险的大
小、情节的轻重决定给予责任人相应的
处分。在公司担保过程中，责任人违反
刑法规定的，由公司移送司法机关依法
追究刑事责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同 股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易
大会决议公告时，向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
理人出席会议和参加表决，该股东代理 有权出席股东大会，并可以书面委托代
人不必是公司的股东； 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
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股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （六）网络或其他方式的表决时间及表
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东大会通知和补充通知中应当充分、
披露独立董事的意见及理由。 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会采用网络或其他方式的，应当 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
在股东大会通知中明确载明网络或其他 发布股东大会通知或补充通知时将同时
方式的表决时间及表决程序。股东大会 披露独立董事的意见及理由。
网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会采用网络或其他方式的，应当
早于现场股东大会召开前一日下午 在股东大会通知中明确载明网络或其他
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 方式的表决时间及表决程序。股东大会
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会召开前一日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
认，不得变更。 股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
会，并依照有关法律、法规及本章程行 东）或其代理人，均有权出席股东大会，
使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期 表决情况的有效资料一并保存，保存期
限为 10 年。 限不少于 10 年。
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第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审 产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的； 计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和方案的修 （六）公司的利润分配政策和股东回报
改或变更； 规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定 以及股东大会以普通决议认定会对公司
会对公司产生重大影响的、需要以特别 产生重大影响的、需要以特别决议通过
决议通过的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体投 的，该超过规定比例部分的股份在买入
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后的三十六个月内不得行使表决权，且
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集投票权提出最低持股比例限制。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
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律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。公司
应为征集投票行为提供信息披露、代收
委托文件等便利。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 本条删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。董事、监
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 事按照下列程序提名：
实行累积投票制。 （一）董事会、监事会、单独或合计持
董事、监事候选人由上一届董事会、监 有公司已发行股份 3%以上的股东可以以
事会及持有或合并持有公司发行在外有 提案的方式提出董事、监事候选人；
表决权股份总数的百分之三以上的股东 （二）董事、监事的提名人在提名前应
以书面形式提名；其中，独立董事候选 当征得被提名人的同意。提名人应当充
人由董事会、监事会及持有或合并持有 分了解被提名人职业、学历、职称、详
公司发行在外有表决权股份总数的百分 细的工作经历、全部兼职情况。对于独
之一以上的股东以书面形式提名；提名 立董事候选人，提名人还应当对其担任
时应提供候选董事、监事的简历和基本 独立董事的资格和独立性发表意见。公
情况，由董事会提请股东大会决议。 司应在股东大会召开前披露董事、监事
股东大会审议董事、监事选举的提案， 候选人的详细资料，保证股东在投票时
应当对每一个董事、监事候选人逐个进 对候选人有足够的了解。
行表决。股东大会选举董事、监事进行 （三）董事、监事候选人应在股东大会
表决时，根据本章程的规定或者股东大 召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
会的决议，实行累积投票制。改选董事、 确认其被公司公开披露的资料真实、准
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监事的提案获得通过后，新任董事、监 确、完整，并保证当选后切实履行职责。
事在会议结束后立即就任。 独立董事候选人还应当就其本人与公司
前款所称累积投票制是指股东大会选举 之间不存在任何影响其独立客观判断的
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 关系发表公开声明。在选举董事、监事
董事或者监事人数相同的表决权，股东 的股东大会召开前，董事会应当按照有
拥有的表决权可以集中使用。 关规定公布上述内容。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 （四）公司在发布召开关于选举独立董
的简历和基本情况。 事的股东大会通知时，应当将所有独立
具体按如下规定实施： 董事候选人的有关材料（包括但不限于
（一）股东大会选举两名（含两名）以 提名人声明、候选人声明、独立董事履
上董事时，应采取累积投票制； 历表）报送证券交易所备案。公司董事
（二）与会股东所持的每一有表决权的 会对独立董事候选人的有关情况有异议
股份拥有与应选董事人数相等的投票 的，应当同时报送董事会的书面意见。
权，即股东在选举董事时所拥有的全部 （五）在召开股东大会选举独立董事时，
投票权，等于其所持有的股份乘以应选 公司董事会应当对独立董事候选人是否
董事数之积； 被证券交易所提出异议的情况进行说
（三）股东可以将所持股份的全部投票 明。对于证券交易所提出异议的独立董
权集中投给一位候选董事，也可以分散 事候选人，公司董事会不得将其提交股
投给数位候选董事，但股东累计投出的 东大会选举为独立董事。
票数不得超过其所享有的有效投票权总 对于不具备独立董事资格或者能力、未
数； 能独立履行职责或者未能维护公司和中
（四）投票结束后，根据全部候选董事 小股东合法权益的独立董事，单独或者
各自得票的数量并以拟选举的董事人数 合计持有公司 1%以上股份的股东可以向
为限，在得票数为到会有表决权股份数 公司董事会提出对独立董事的质询或者
半数以上的候选人中从高到低依次产生 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
当选的董事。 解释质疑事项并予以披露。公司董事会
（五）如出现两名以上董事候选人得票 应当在收到相关质疑或者罢免提议后及
数相同，且出现按票数多少排序可能造 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
成当选董事人数超过拟选聘的董事人数 果予以披露。
情况时，分别按以下情况处理： 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
1、上述可当选董事候选人得票数均相同 根据本章程的规定或者股东大会的决
时，应重新进行选举； 议，应当实行累积投票制。
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2、排名最后的两名以上可当选董事候选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
人得票相同时，排名在其之前的其他候 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
选董事当选，同时将得票相同的最后两 董事或者监事人数相同的表决权，股东
名以上候选董事再重新选举。 拥有的表决权可以集中使用。具体按如
上述董事的选举按得票数从高到低依次 下规定实施：
产生当选的董事，若经股东大会三轮选 （一）股东大会选举两名或两名以上的
举仍无法达到拟选董事人数，则按本条 董事或者监事时应实行累积投票制；
第（六）款执行； （二）与会股东所持的每一有表决权的
（六）当选董事的人数不足应选董事人 股份拥有与应选董事或者监事人数相等
数，则得票数为到会有表决权股份数半 的投票权，即股东在选举董事或者监事
数以上的董事候选人自动当选。剩余候 时所拥有的全部投票权，等于其所持有
选人再由股东大会重新进行选举表决， 的股份乘以应选董事或者监事数之积，
并按上述操作规程决定当选的董事。如 即“股东享有的表决权总数=股东持股总
经股东大会三轮选举仍然不能达到法定 数×拟选举董事或者监事席位数”；
或公司章程规定的最低董事人数，则原 （三）股东可以将所持股份的全部投票
任董事不能离任，并且董事会应在五天 权集中投给一位候选董事或者监事，也
内开会，再次召集临时股东大会并重新 可以分散投给数位候选董事或者监事，
推选缺额董事候选人； 但股东累计投出的票数不得超过其所享
前次股东大会选举产生的新当选董事仍 有的有效投票权总数；
然有效，但其任期应推迟到新当选的董 （四）投票结束后，根据全部候选董事
事人数达到法定或章程规定的最低人数 或者监事各自得票的数量并以拟选举的
时方开始就任。 董事或者监事人数为限，在得票数为到
国家法律、法规以及有关规范性文件和 会有表决权股份数半数以上的候选人中
本章程对于独立董事的提名和选举另有 从高到低依次产生当选的董事或者监
规定的，依照有关规定执行。 事；
（五）如出现两名以上董事或者监事候
选人得票数相同，且出现按票数多少排
序可能造成当选董事或者监事人数超过
拟选聘的董事或者监事人数情况时，分
别按以下情况处理：
1、上述可当选董事或者监事候选人得票
数均相同时，应重新进行选举；
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2、排名最后的两名以上可当选董事或者
监事候选人得票相同时，排名在其之前
的其他候选董事或者监事当选，同时将
得票相同的最后两名以上候选董事或者
监事再重新选举。
上述董事或者监事的选举按得票数从高
到低依次产生当选的董事或者监事，若
经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董
事或者监事人数，则按本款第（六）项
执行；
（六）当选董事或者监事的人数不足应
选董事或者监事人数，则得票数为到会
有表决权股份数半数以上的董事或者监
事候选人自动当选。剩余候选人再由股
东大会重新进行选举表决，并按上述操
作规程决定当选的董事或者监事。如经
股东大会三轮选举仍然不能达到法定或
本章程规定的最低董事或者监事人数，
则原任董事或者监事不能离任，并且董
事会或者监事会应在 5 天内开会，再次
召集临时股东大会并重新推选缺额董事
或者监事候选人；前次股东大会选举产
生的新当选董事或者监事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选的董事或者监事
人数达到法定或本章程规定的最低人数
时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。其他国家法律、
法规以及有关规范性文件和本章程对于
独立董事的提名和选举另有规定的，依
照有关规定执行。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、 第八十五条 同一表决权只能选择现场、
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网络或其他表决方式中的一种。 网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投 同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准，除非有证据证明第一次投 票结果为准。
票结果违背投票人的意愿或违反法律法
规、本章程的有关规定。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零四条 根据国家有关法律法规 第一百零四条 根据国家有关法律法规
的要求，公司设独立董事三名，其中一 的要求，公司设独立董事三名，其中一
名为会计专业人士。独立董事应当忠实 名为会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其是关注 履行职务，维护公司利益，尤其是关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。 社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的 主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。 单位或个人的影响。
（一）担任公司独立董事应当符合下列 （一）担任公司独立董事应当符合下列
基本条件： 基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定， 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁发的《关于在上市 2、符合中国证监会发布的《上市公司独
公司建立独立董事制度的指导意见》所 立董事管理办法》第六条规定的“独立
要求的独立性； 董事必须保持独立性”的要求；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履 4、具有五年以上履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
5、公司章程规定的其他条件。 5、具有良好的个人品德，不存在重大失
（二）独立董事必须具有独立性，下列 信等不良记录；
人员不得担任独立董事： 6、法律、行政法规、中国证监会规定、
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1、在公司或者公司附属企业任职的人员 证券交易所业务规则和公司章程规定的
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 其他条件。
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 （二）独立董事必须保持独立性，下列
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 人员不得担任独立董事：
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 1、在公司或者公司附属企业任职的人员
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％ 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
以上或者是公司前十名股东中的自然人 属是指配偶、父母、子女等；主要社会
股东及其直系亲属； 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
3、在直接或间接持有公司已发行股份 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
5％以上的股东单位或者在公司前五名 2、直接或间接持有公司已发行股份 1％
股东单位任职的人员及其直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情 股东及其直系亲属；
形的人员； 3、在直接或间接持有公司已发行股份
5、为公司或者其附属企业提供财务、法 5％以上的股东单位或者在公司前五名
律、咨询等服务的人员； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
6、公司章程规定的其他人员； 4、在上市公司控股股东、实际控制人的
7、中国证监会认定的其他人员。 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（三）独立董事的提名、选举和更换程 子女；
序： 5、与上市公司及其控股股东、实际控制
1、公司董事会、监事会、单独或者合并 人或者其各自的附属企业有重大业务往
持有公司已发行股份 1％以上的股东有 来的人员，或者在有重大业务往来的单
权提出独立董事候选人，并经股东大会 位及其控股股东、实际控制人任职的人
选举决定。 员；
2、独立董事的提名人在提名前应当征得 6、为上市公司及其控股股东、实际控制
被提名人的同意。提名人应当充分了解 人或者其各自附属企业提供财务、法律、
被提名人职业、学历、职称、详细的工 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
作经历、全部兼职等情况，并对其担任 于提供服务的中介机构的项目组全体人
独立董事的资格和独立性发表意见，被 员、各级复核人员、在报告上签字的人
提名人应当就其本人与公司之间不存在 员、合伙人、董事、高级管理人员及主
任何影响其独立客观判断的关系发表公 要负责人；
开声明。 7、最近十二个月内曾经具有第一项至第
3、在选举独立董事的股东大会召开前， 六项所列举情形的人员；
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公司董事会应当按照规定公布上述内 8、法律、行政法规、中国证监会规定、
容。 证券交易所业务规则和公司章程规定的
4、独立董事每届任期与公司其他董事任 不具备独立性的其他人员。
期相同，任期届满，连选可以连任，但 独立董事应当每年对独立性情况进行自
是连任时间不得超过六年。独立董事任 查，并将自查情况提交董事会。董事会
期从股东大会决议通过之日起计算，至 应当每年对在任独立董事独立性情况进
本届董事会任期届满时为止。 行评估并出具专项意见，与年度报告同
5、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 时披露。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 （三）独立董事的提名、选举和更换程
换。 序：
单独或合计持有公司 1％以上股份的股 1、公司董事会、监事会、单独或者合并
东可向公司董事会提出对不具备独立董 持有公司已发行股份 1％以上的股东有
事资格或能力、未能独立履行职责、或 权提出独立董事候选人，并经股东大会
未能维护公司和中小投资者合法权益的 选举决定。
独立董事的质疑或罢免提议。 2、独立董事的提名人在提名前应当征得
6、除出现上述情况及《公司法》中规定 被提名人的同意。提名人应当充分了解
的不得担任董事的情形外，独立董事任 被提名人职业、学历、职称、详细的工
期届满前不得无故被免职。提前免职的， 作经历、全部兼职、有无重大失信等不
公司应将其作为特别披露事项予以披 良记录等情况，并对其符合独立性和担
露，被免职的独立董事认为公司的免职 任独立董事的其他条件发表意见。被提
理由不当的，可以作出公开的声明： 名人应当就其符合独立性和担任独立董
（1）被公司免职的，本人认为免职理由 事的其他条件作出公开声明。
不当的； 3、公司应当在选举独立董事的股东大会
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行 召开前，按照前款的规定披露相关内容，
使职权的情形，致使独立董事辞职的； 并将所有独立董事候选人的有关材料报
（3）董事会会议数据不充分时，两名以 送证券交易所，相关报送材料应当真实、
上独立董事书面要求延期召开董事会会 准确、完整。证券交易所提出异议的，
议或延期审议相关事项的提议未被采纳 公司不得提交股东大会选举。
的； 4、独立董事每届任期与公司其他董事任
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会 期相同，任期届满，连选可以连任，但
报告后，董事会未采取有效措施的； 是连任时间不得超过六年。独立董事任
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其它 期从股东大会决议通过之日起计算，至
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情形。 本届董事会任期届满时为止。
7、独立董事在任期届满前可以提出辞 5、独立董事应当亲自出席董事会会议。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面 因故不能亲自出席会议的，独立董事应
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
为有必要引起公司股东和债权人注意的 并书面委托其他独立董事代为出席。独
情况进行说明。 立董事连续两次未能亲自出席董事会会
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 议，也不委托其他独立董事代为出席的，
立董事所占的比例低于三分之一时，在 董事会应当在该事实发生之日起三十日
改选的独立董事就任前，独立董事仍应 内提议召开股东大会解除该独立董事职
当按照法律、行政法规及《公司章程》 务。
的规定，履行职务。董事会应当在两个 单独或合计持有公司 1％以上股份的股
月内召开股东大会改选独立董事，逾期 东可向公司董事会提出对不具备独立董
不召开股东大会的，独立董事可以不再 事资格或能力、未能独立履行职责、或
履行职务。 未能维护公司和中小投资者合法权益的
（四）独立董事除具有公司法、公司章 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
程和其他相关法律、法规赋予董事的职 独立董事应当及时解释质疑事项并予以
权外，还具有以下特别职权： 披露。公司董事会应当在收到相关质疑
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达 或者罢免提议后及时召开专项会议进行
成的交易金额在 300 万元以上或占公司 讨论，并将讨论结果予以披露。
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 6、独立董事在任期届满前可以提出辞
关联交易）应由独立董事认可后，提交 职。独立董事辞职应当向董事会提交书
董事会讨论。公司在连续十二个月内与 面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
同一关联人发生的与交易标的相关的同 其认为有必要引起公司股东和债权人注
类关联交易，应当累计计算。独立董事 意的情况进行说明。公司应当对独立董
做出判断前，可聘请中介机构出具独立 事辞职的原因及关注事项予以披露。
财务报告，作为其判断的依据。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务 委员会中独立董事所占的比例不符合本
所； 办法或者公司章程的规定，或者独立董
3、对外担保事项应由独立董事出具意见 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
后，提交董事会讨论； 立董事应当继续履行职责至新任独立董
4、向董事会提请召开临时股东大会； 事产生之日。公司应当自独立董事提出
5、提议召开董事会； 辞职之日起六十日内完成补选。
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6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； （四）独立董事除具有公司法、公司章
7、可以在股东大会召开前公开向股东征 程和其他相关法律、法规赋予董事的职
集投票权。 权外，还具有以下特别职权：
除第 3 项之外，独立董事行使上述职权 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
应当取得全体独立董事的二分之一以上 进行审计、咨询或者核查；
同意，行使第 3 项职权应当取得全体独 2、向董事会提请召开临时股东大会；
立董事的三分之二以上同意。 3、提议召开董事会会议；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 4、依法公开向股东征集股东权利；
常行使，公司应将有关情况予以披露。 5、对可能损害公司或者中小股东权益的
（五）独立董事除履行上述职责外，还 事项发表独立意见；
应当对以下事项向董事会或股东大会发 6、法律、行政法规、中国证监会规定和
表独立意见： 公司章程规定的其他职权。
1、提名、任免董事； 独立董事行使前款特别职权之 1、2、3
2、聘任或解聘高级管理人员； 项所列职权的，应当经全体独立董事过
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 半数同意。
4、公司的股东、实际控制人及其关联企 独立董事行使前款所列特别职权的，公
业对公司现有或新发生的总额高于 300 司应当及时披露。 如上述职权不能正常
万元或高于公司最近经审计净资产值的 行使，公司应当披露具体情况和理由。
5％的借款或其他资金往来，以及公司是 （五）独立董事对公司及全体股东负有
否采取有效措施回收欠款； 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
5、独立董事认为可能损害中小股东权益 关法律法规、《上市公司独立董事管理办
的事项； 法》和《公司章程》的要求，认真履行
6、公司董事会未做出年度现金利润分配 职责，维护公司整体利益，尤其要关注
预案的； 中小股东的合法权益不受损害。
7、公司董事会对利润分配政策和方案进 （六）为保证公司独立董事有效行使职
行修改或变更的； 权，公司从如下几个方面为公司独立董
8、公司实施股权激励计划的； 事提供如下工作保障：
9、独立董事应在年度报告中，对公司累 1、公司保证独立董事享有与其他董事同
计和当期对外担保情况，执行有关规定 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司必须按法定的时间提前通知独立董
独立董事应当就上述事项发表以下几类 事并同时提供足够的资料，独立董事认
意见之一：同意；保留意见及其理由； 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
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反对意见及其理由；无法发表意见及其 或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
障碍。 论证不明确时，可联名书面向董事会提
如有关事项属于需要披露的事项，公司 出延期召开董事会会议或延期审议该事
应当将独立董事的意见予以公告，独立 项，董事会应予以采纳。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董 公司向独立董事提供的资料，公司应当
事会应将各独立董事的意见分别披露。 至少保存 10 年。
独立董事应就履职情况向股东大会提交 2、公司应提供独立董事履行职责所必需
年度述职报告，对其履行职责的情况进 的工作条件。公司董事会秘书应积极为
行说明。 独立董事履行职责提供协助，如介绍情
（六）独立董事对公司及全体股东负有 况、提供材料等。独立董事发表的独立
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 意见、提案及书面说明应当公告的，董
关法律法规、《关于上市公司建立独立董 事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事的指导意见》和公司章程的要求，认 事宜。
真履行职责，维护公司整体利益，尤其 3、独立董事行使职权时，公司有关人员
要关注中小股东的合法权益不受损害。 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（七）为保证公司独立董事有效行使职 不得干预其独立行使职权。
权，公司从如下几个方面为公司独立董 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
事提供如下工作保障： 以向董事会说明情况，要求董事、高级
1、公司保证独立董事享有与其他董事同 管理人员等相关人员予以配合，并将受
等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
公司必须按法定的时间提前通知独立董 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
事并同时提供足够的资料，独立董事认 证监会和证券交易所报告。
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或 公司应当及时办理披露事宜；公司不予
论证不明确时，可联名书面向董事会提 披露的，独立董事可以直接申请披露，
出延期召开董事会会议或延期审议该事 或者向中国证监会和证券交易所报告。
项，董事会应予以采纳。 4、独立董事聘请中介机构的费用及其他
公司向独立董事提供的资料，公司及独 行使职权时所需的费用由公司承担。
立董事本人应当至少保存 5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情
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况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及
公司主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百零六条 董事会由七名董事组 第一百零六条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事三人，设董事长 1 人， 成，其中独立董事三人，设董事长 1 人，
副董事长若干人。 副董事长若干人。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事应当过半数并担任召集人，审
员会的召集人为会计专业人士。董事会 计委员会的召集人由独立董事中会计专
负责制定专门委员会工作规程，规范专 业人士担任。董事会负责制定专门委员
门委员会的运作。 会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。（本条为新增）
第一百五十五条 公司重视对投资者的 第一百五十六条 公司重视对投资者的
合理投资回报，根据自身的财务结构、 合理投资回报，根据自身的财务结构、
盈利能力和未来的投资、融资发展规划 盈利能力和未来的投资、融资发展规划
实施积极的利润分配办法，保持利润分 实施积极的利润分配办法，保持利润分
配政策的持续性和稳定性。公司采取的 配政策的持续性和稳定性。公司采取的
利润分配政策如下： 利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司重视对投 （一）利润分配的原则：在保证公司正
资者的合理投资回报，根据自身的财务 常经营发展的前提下，采用现金、股票、
结构、盈利能力和未来的投资、融资发 现金与股票相结合等方式进行利润分
展规划实施积极的利润分配办法，保持 配。具备现金分红条件的，公司应当优
利润分配政策的持续性和稳定性，注重 先采用现金分红进行利润分配；考虑到
现金分红。但公司利润分配不得超过累 公司的成长性或重大资金需求时，在保
计可分配利润的范围，不得损害公司持 证公司股本规模和股权结构合理的前提
续经营能力。 下，可以采用股票股利进行利润分配。
（二）利润分配的形式：公司可以采取 （二）利润分配的形式：公司可以采用
现金、股票或现金与股票相结合等法律 现金、股票、现金与股票相结合等方式
法规允许的方式分配股利。 进行利润分配，也可以根据公司的资金
（三）利润分配的期间间隔：在当年归 需求状况进行中期分红。
属于母公司股东的净利润为正的前提 （三）利润分配的期间间隔：在当年归
下，公司每年度至少进行一次利润分配， 属于母公司股东的净利润为正的前提
董事会可以根据公司的盈利及资金需求 下，公司每年度至少进行一次利润分配，
状况提议公司进行中期现金或股票股利 董事会可以根据公司的盈利及资金需求
分配。 状况提议公司进行中期现金或股票股利
（四）利润分配的顺序：公司在具备现 分配。公司在符合利润分配条件下可以
金分红条件下，应当优先采用现金分红 适当增加现金分红频次。
进行利润分配。 （四）利润分配的顺序：公司在具备现
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（五）利润分配的条件：... 金分红条件下，应当优先采用现金分红
进行利润分配。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（五）利润分配的条件：...
对照《公司章程》上述修改内容，相应调整《公司章程》条款的序号。除修订上
述条款外，《公司章程》的其他条款不变。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权
负责处理与《公司章程》修订有关的工商变更登记等一切事宜。《公司章程》修订情况
以市场监督管理部门最终核准的结果为准。修订后的《公司章程》全文详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日
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