证券代码：002773   证券简称：康弘药业      公告编号：2023-040

              成都康弘药业集团股份有限公司

         关于对子公司实施增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）本次交易基本情况

    为进一步支持基因疗法开发业务开展、实现公司战略规划，同时

充分调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公

司的共同成长，成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

与员工持股平台成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都

康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及成都康至科技咨询合伙企

业（有限合伙）拟对公司控股子公司成都弘基生物科技有限公司（下

称“弘基生物”）以货币方式实施增资，拟合计增资15,973.6344万元

（下称“本次交易”或“本次增资”）。

    本次增资完成后，弘基生物注册资本将增加至31,973.6344万元，

其中成都康弘药业集团股份有限公司认缴出资27,800.0000万元，占

比86.95%；成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴出资

2,300.1407万元，占比7.19%；成都康因企业管理咨询合伙企业（有

限合伙）认缴出资1,058.3750万元，占比3.31%，成都康至科技咨询
合伙企业（有限合伙）认缴出资815.1187万元，占比2.55%。

    公司董事会授权公司总裁或其授权人士办理本次增资、修改弘基

生物章程、签署相关文件及其他相关事项。

    （二）本次交易构成关联交易

    公司董事殷劲群先生，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建

军先生及其近亲属钟建蓉女士，公司监事杨建群女士，公司监事杨寅

莹女士及其配偶邓星先生等为部分员工持股平台的合伙人，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号-交易与关联交易》，本次交易系公司与关联方向共同投资

的企业增资，构成关联交易。

    （三）本次交易的审议程序

    公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见，同意将该议案提

交公司董事会审议。

    公司于2023年7月12日召开第七届董事会第二十次会议审议通过

了《关于对子公司实施增资的议案》，公司董事柯尊洪先生、柯潇先

生、钟建荣女士、殷劲群先生回避表决。公司独立董事对本次交易发

表了明确同意的意见。

    公司于2023年7月12日召开第七届监事会第十七次会议审议了

《关于对子公司实施增资的议案》，公司监事杨建群女士和杨寅莹女

士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《成都康弘药

业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），本次交易在

董事会审批权限范围内，但由于非关联监事少于监事总人数的1/2，
监事会无法形成决议而需提交公司股东大会审议。

    此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将回避表决。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。



    二、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：成都弘基生物科技有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：91510100MA6AEJXY3U

    公司住所：四川省成都市金牛区蜀西路108号2栋6层

    法定代表人：柯潇

    注册资本：16,000万元

    成立时间：2021-06-30

    经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品生产；技术

进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人体基因诊断与治疗技术

开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    （二）增资前后股权结构



                             增资前                       增资后
     股东名称        认缴出资额                   认缴出资额
                                   持股比例                     持股比例
                     （万元）                     （万元）
成都康弘药业集团股份
                     12,800.0000       80.00%     27,800.0000       86.95%
      有限公司
成都康济企业管理咨询
                      1,760.0000       11.00%      2,300.1407        7.19%
合伙企业（有限合伙）
成都康因企业管理咨询
                        880.0000          5.50%    1,058.3750        3.31%
合伙企业（有限合伙）
成都康至科技咨询合伙
                        560.0000          3.50%      815.1187        2.55%
  企业（有限合伙）
        合计         16,000.0000      100.00% 31,973.6344          100.00%

    注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信

息为准。

    （三）增资方式

    公司及员工持股平台拟以现金方式增资，公司资金来源为自有资

金，员工持股平台的资金来源为其合伙人出资或通过法律、行政法规

允许的方式取得的自有或自筹资金。

    （四）主要财务指标
                                                         单位：人民币元
                         2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日
      项目
                           （未经审计）                （已经审计）
    资产总额             23,524,419.94                 22,194,591.22
    负债总额             60,670,245.18                 30,397,764.76
     净资产              -37,145,825.24                -8,203,173.54
                          2023 年 1-6 月               2022 年 1-12 月
      项目
                          （未经审计）                  （已经审计）
    营业收入                  0.00                          0.00
    营业利润             -28,942,651.70               -155,448,176.55
     净利润              -28,942,651.70               -155,448,176.54
       三、增资方基本情况

       （一）成都康济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

       类型：有限合伙企业

       住所：四川省成都金牛高新技术产业园区蜀西路108号2栋910室

       执行事务合伙人：王秦

       出资额：2,300.1407万元

       成立时间：2021年12月16日

       经营范围：一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,凭

营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别管

理措施的除外）

       主要股东情况：唐朝霞持有32.52%的合伙份额，钟建军持有9.44%

的合伙份额，郝晓锋持有9.44%的合伙份额，其他合伙人共计持有

48.60%的合伙份额。

       主要财务数据：截至2023年6月30日，总资产为1,450.57万元，

净资产为1,449.95万元；2022年度，营业收入为0万元，净利润为0万

元。

       关系说明：该员工持股平台的合伙人主要包括公司及控股子公司

的经营管理团队、核心骨干，其中涉及公司关联方的包括公司董事殷

劲群先生，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书钟建军先生及其近亲

属钟建蓉女士，公司监事杨建群女士，公司监事杨寅莹女士。该等董

事、监事、高级管理人员及其亲属本次通过该员工持股平台向弘基生
物增资为财务性投资，与该员工持股平台不存在一致行动关系。

    上述员工持股平台不是失信被执行人。

    （二）成都康至科技咨询合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    住所：四川省成都金牛高新技术产业园区蜀西路108号2栋911室

    执行事务合伙人：王一珺

    出资额：815.1187万人民币

    成立时间：2021年11月10日

    经营范围：一般项目：科技中介服务；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）。

    主要股东情况：陈江持有14.60%的合伙份额，谢清持有6.13%的

合伙份额，刘爱兵持有5.52%的合伙份额，于松涛持有5.33%的合伙份

额，卓凤持有5.28%的合伙份额，杨帆持有5.28%的合伙份额，其他合

伙人共计持有57.87%的合伙份额。

    主要财务数据：截至2023年6月30日，总资产为459.31万元，净

资产为459.00万元；2022年度，营业收入为0万元，净利润为0万元。

    关系说明：该员工持股平台的合伙人主要包括公司及控股子公司

的经营管理团队、核心骨干，其中涉及公司关联方的为公司监事杨寅

莹女士配偶邓星先生，监事亲属本次通过该员工持股平台向弘基生物

增资为财务性投资，与该员工持股平台不存在一致行动关系。

    上述员工持股平台不是失信被执行人。
    （三）成都康因企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    住所：四川省成都金牛高新技术产业园区蜀西路108号2栋909室

    执行事务合伙人：徐珺

    出资额：1,058.3750万人民币

    成立时间：2021年11月5日

    经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要股东情况：喻杭持有47.86%的合伙份额，赖维莉持有8.50%

的合伙份额，田娟持有5.20%的合伙份额，其他合伙人共计持有38.44%

的合伙份额。

    主要财务数据：截至2023年6月30日，总资产为582.16万元，净

资产为581.88万元；2022年度，营业收入为0万元，净利润为0万元。

    关系说明：该员工持股平台的合伙人主要包括公司及控股子公司

的经营管理团队、核心骨干，不涉及公司关联方，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》，该员工持股平台不是公司关联方，与公司不存

在关联关系。

    上述员工持股平台不是失信被执行人。



    四、交易定价政策及定价依据

    本次增资主要是为进一步支持基因疗法开发业务开展、实现公司
战略规划，同时充分调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积

极性，促进与公司的共同成长。考虑到本次增资的目的并经各方协商

一致，本次增资价格为1元/注册资本。

    本次增资的定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益，特

别是中小股东利益的情形。



    五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

    公司及员工持股平台对弘基生物的本次增资，主要目的是为进一

步支持基因疗法开发业务开展、实现公司战略规划，同时充分调动公

司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成

长，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。

    弘基生物未来经营情况可能受宏观经济、市场周期等多种因素影

响，盈利能力难以预测，公司投资收益存在不确定性。敬请广大投资

者注意投资风险。

    本次增资不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变

化，对公司及弘基生物的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。



    六、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023年年初至本公告披露日，公司与上述关联人未发生关联交易。
    七、独立董事的事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事对本次交易事项进行了事前审核后认为：公司及员

工持股平台对控股子公司实施增资，有利于进一步支持基因疗法开发

业务开展，充分调动员工积极性、主动性和创造性，保障核心人员稳

定、积极、长期投入工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股

东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    公司及员工持股平台对控股子公司成都弘基生物科技有限公司

实施增资，有利于进一步支持基因疗法开发业务开展，有利于提升公

司核心人员工作积极性、创造性，有利于公司的持续发展，符合公司

战略发展规划。本次交易定价公允合理，表决程序合法，不存在损害

上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法

律、行政法规的情形。关联董事回避表决，本次董事会审议程序合法

合规。

    因此，我们一致同意公司及员工持股平台对控股子公司成都弘

基生物科技有限公司实施增资事项。




    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司及员工持股平台对控股子公司实施增

资，有利于进一步支持基因疗法开发业务开展，有利于提升公司核心
人员凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公

司持续发展和长远利益。本交易事项审议程序符合相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其

是中小股东利益的情形。



       九、备查文件

       1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

       2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

       3、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的事前认

可意见；


       4、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意
见。




       特此公告。




                          成都康弘药业集团股份有限公司董事会
                                     2023年7月12日