证券代码：002773       证券简称：康弘药业     公告编号：2023-082

                成都康弘药业集团股份有限公司

          关于2022年股票增值权激励计划第一个行权期

                       行权条件达成的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

 1、     2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件达成，本

 次可行权的外籍核心员工总计 1 人，本期可申请行权的股票增值权

 数 量 为 24 万 份 ， 占 截 至 2023 年 8 月 30 日 公 司 总 股 本

 919,463,954.00 股的 0.0261%，尚未符合行权条件的股票增值权数

 量为 36 万份。

 2、     本次行权对公司总股本数量无影响，对公司基本每股收益及净

 资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准，

 本次股票增值权行权不会对公司财务状态和经营成果产生重大影响。

       成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年

10 月 26 日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，

审议通过了《关于 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条

件达成的议案》，根据公司《2022 年股票增值权激励计划(草案）》，

本次 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期为自首次授予日起 12

个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日
                                1 / 10
当日止，即本次 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期为 2023 年

8 月 30 日至 2024 年 8 月 29 日。本次公司 2022 年股票增值权激励计

划第一个行权期行权条件已成就，激励对象可在行权期内的可行权日

择机行权。关于本次行权期行权条件达成的情况说明如下：

    一、已履行的相关审批程序

    1、2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，

审议通过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理

办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权

办理 2022 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对

该事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 6 月 30 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，

审议通过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理

办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年股票增值权激励计划激励

对象名单>的议案》。

    3、2022 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 10 日，公司对 2022 年股票

增值权激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，

在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到与 2022 年股票增值权

激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 7 月 11 日，公司监事

会发布了《监事会关于 2022 年股票增值权激励计划激励对象名单的

公示情况说明及审核意见》。

                              2 / 10
    4、2022 年 7 月 18 日，公司二〇二二年第一次临时股东大会审

议通过了《关于公司<2022 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于公司<2022 年股票增值权激励计划考核实施管理办

法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公

司 2022 年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

    5、2022 年 8 月 22 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七

届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司 2022 年股票增值权

激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定以 2022 年 8 月 30

日为 2022 年股票增值权激励计划相关权益的授权日，向符合条件的

1 名激励对象授予 60.00 万份股票增值权，行权价格为 13.47 元/份。

监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。

    6、2023 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第二十次会议和第七

届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票增值

权激励计划行权价格的议案》，同意将 2022 年股票增值权激励计划中

股票增值权的行权价格为由 13.47 元/份调整为 13.32 元/份。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 10 月 26 日,公司第八届董事会第三次会议和第八届

监事会第三次会议审议通过了《关于 2022 年股票增值权激励计划第

一个行权期行权条件达成的议案》，同意公司根据相关规定办理本次

行权相关事宜，本次可行权的激励对象总计 1 人，本期可申请行权的

股票增值权数量为 24 万份，本次行权价格为 13.32 元/份。公司独立

                             3 / 10
董事对此发表了同意的独立意见。

     二、 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就

的说明

     （一）等待期已届满

     根据公司《2022 年股票增值权激励计划(草案）》的规定，在行

权期内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权

安排行权。

     2022 年股票增值权激励计划授予的股票增值权的行权期及各期

行权时间安排如下表所示：
                                                              可行权数量占获授
  行权期                         行权时间
                                                              增值权数量比例
第一个 行权    自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
                                                                    40%
期             授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 行权    自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
                                                                    30%
期             授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 行权    自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
                                                                    30%
期             授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     2022 年股票增值权激励计划股票增值权的授予日为 2022 年 8 月

30 日，第一个行权期的等待期已于 2023 年 8 月 29 日届满，激励对

象可以行权的股票增值权数量为获授股票增值权总数的 40%。

     （二）符合行权条件的情况说明
公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》
                                                是否达到行权条件的说明
             设定的行权条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
                                        公司未发生左述情形，满足行权条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律


                                      4 / 10
公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》
                                                       是否达到行权条件的说明
             设定的行权条件
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取         激励对象未发生左述情形，满足行权条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件
                                          经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本激励计划第一个行权期的业绩考核目标为
                                          审计：公司 2021 年度、2022 年度以扣除非经
以 2021 年经审计的净利润为基数，2022 年的
                                          常损益后的归属于母公司股东的净利润作为
净利润增长率不低于 10%。
                                          计算依据，未扣除本次及后续激励计划激励
注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次
                                          成本前的净利润分别为 305,160,488.65 元、
及后续激励计划激励成本前的净利润，且以
                                          833,324,969.20 元，2022 年的净利润增长率
扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净
                                          不低于 10%，满足行权条件。
利润作为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核
根据公司制定的《2022 年股票增值权激励计
划考核实施管理办法》，董事会薪酬与考核委
员会根据激励对象上一年度综合考评结果，
将激励对象当年实际可行权的股票增值权数
量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体         1 名激励对象绩效考核结果为 S≥9 分，满足
如下：
                                               《2022 年股票增值权激励计划（草案）》股票
                            7 分
 考核结    S≥9   8 分≤S            S<7       增值权行权条件，在第一个行权期实际可行
                            ≤S ＜
 果（S）   分     ＜9 分             分
                            8分                权股票增值权 24 万份。
 行权比
           100%   90%       80%      0
 例
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前
提下，激励对象个人当期实际行权数量＝个
人层面行权比例×个人当期计划行权额度。

     综上所述，董事会认为《2022 年股票增值权激励计划（草案）》

                                           5 / 10
 设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司二〇二二年第一次

 临时股东大会的授权，同意为满足条件的激励对象办理本次股票增值

 权行权所需的相关事宜。

      三、 2022 年股票增值权激励计划行权安排

      1、股票来源：2022 年股票增值权激励计划不涉及到实际股票，

 以公司股票作为虚拟股票标的。

      2、可行权激励对象及行权数量：本次可行权的外籍核心员工总

 计 1 人，本期可申请行权的股票增值权数量为 24 万份，占截至 2023

 年 8 月 30 日公司总股本 919,463,954.00 股的 0.0261%，尚未符合行

 权条件的股票增值权数量为 36 万份。
                              本次计
                              划行权                本次实际可行权数
                 获授股票增            本次可行权                    尚未符合行权条
                              股票增                量占 2022 年股票
    姓名         值权数量              股票增值权                    件的股票期权数
                              值权数                增值权激励计划已
                 （万份）              数量（万份）                    量（万份）
                              量（万                授予总量的比例
                                份）

Avner Ingerman     60.00      24.00        24.00         40%             36.00




      3、本次可行权股票增值权的行权价格为 13.32 元/份。若在行权

 前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩

 股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

      4、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

      （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推

 迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1

 日；

                                       6 / 10
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    四、 关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

    公司二〇二二年度股东大会审议通过了公司二〇二二年度利润

分配预案：以实施分配方案时股权登记日的总股本 919,463,954.00

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。本次

利润分配方案于 2023 年 6 月 6 日实施完毕。根据公司《2022 年股票

增值权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，

应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。2023 年 7 月 12 日，公

司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议审议通

过了《关于调整公司 2022 年股票增值权激励计划行权价格的议案》，

同意将 2022 年股票增值权激励计划中股票增值权的行权价格由

13.47 元/份调整为 13.32 元/份。

    公司 2022 年股票增值权激励计划的历次调整均进行了披露，除

上述情况之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

    五、 不符合条件的股票增值权的处理方式

    根据公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，

在约定期间因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期

行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。

                             7 / 10
股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当

终止行权，公司将予以注销。

   六、 本次股票增值权行权对公司的影响

   （一）对公司股权结构和上市条件的影响

   本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际

控制人不会发生变化。本次可行权的股票增值权若全部行权后，公司

股权分布仍具备上市条件。

   （二）对公司财务状况和经营成果的影响

   本次行权相关股票增值权费用已根据企业会计准则及公司会计

政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增

加应付职工薪酬。本次行权对公司总股本数量无影响，对公司基本每

股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的

数据为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状态和经营成果产生

重大影响。

    七、 独立董事意见

   公司独立董事对公司《2022 年股票增值权激励计划（草案）》

所规定的股票增值权第一个行权期行权条件是否成就等事项进行了

审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对

象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2022 年股票增值权激

励计划（草案）》行权条件，对各激励对象股票增值权的行权安排等

事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年股票增

值权激励计划（草案）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全

                             8 / 10
体股东的利益，相关决策程序合法、合规，公司 2022 年股票增值权

激励计划第一个行权期行权条件已达成，激励对象符合行权资格条件，

可行权股票增值权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其

作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

    因此，我们同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理第一个

行权期相关行权手续。

    八、 监事会意见

    经认真审核，监事会认为：根据《2022 年股票增值权激励计划

（草案）》中规定的行权条件，各激励对象个人绩效考核结果合规、

真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。公司 2022 年股

票增值权激励计划第一个行权期行权条件已达成，符合相关法律、法

规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。

    九、 法律意见书

    北京市通商（深圳）律师事务所认为，公司本次行权事项已取得

现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定；公司本激励计划第一个行权期的等待期已于 2023 年 8

月 29 日届满，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第一个行权期

行权条件已经成就，本次行权的数量和价格符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权事项办理相关手

续。


                             9 / 10
    十、 备查文件

   1、第八届董事会第三次会议决议；

   2、第八届监事会第三次会议决议；

   3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立董事

意见；

   4、北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份

有限公司 2022 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的

法律意见书。




   特此公告。



                         成都康弘药业集团股份有限公司董事会

                                      2023年10月26日




                            10 / 10