成都康弘药业集团股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》

（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）《上市公司独立董事规则》

和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，作为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们出席了公司第八届董事会第四次会议，认真审核了

全部议案及相关会议资料。基于审慎、客观、独立的判断，就公司第

八届董事会第四次会议审议通过相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
的独立意见

    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情
形，公司具备实施股权激励的主体资格。

    2、公司2023年股票增值权激励计划所确定的激励对象具备《公
司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格；所确定的激励对象为对公司未
来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工（不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国
证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。激励对象均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为
公司激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的制定、
审议程序和内容符合《公司法》 中华人民共和国证券法》 管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票增值权的
授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、
行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公
司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。

    5、公司实施2023年股票增值权激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，有利于公司发展战略和经营目标的实
现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施2023年股票增值权激励计划相
关事宜，并同意将《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要
提交公司股东大会审议。同时，鉴于2023年股票增值权激励计划的设
计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对2023
年股票增值权激励计划发表意见。

    二、关于2023年股票增值权激励计划设定指标的科学性和合理性
的独立意见

    公司股票增值权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。公司股票增值权考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。

    公司层面以净利润作为业绩考核指标，净利润指标是公司盈利能
力及成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。2023年股票
增值权激励计划所设定的考核指标科学、合理，充分考虑了当前经营
状况及未来战略发展规划等综合因素。

    除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了激励对象个人层面的
绩效考核，个人考核指标能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、
全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考核确定激励对
象是否满足股票增值权行权条件以及实际可行权的股票增值权数量。

    综上所述，我们认为：2023年股票增值权激励计划的考核指标制
定具有科学性、合理性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对
象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励
对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了
坚实保障。我们同意2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法并
同意将本管理办法提交公司股东大会审议。

    三、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年
股票增值权激励计划相关事宜的独立意见

    我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023
年股票增值权激励计划相关事宜，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形，董事会审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
   （本页无正文，为成都康弘药业集团股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见签字页）




独立董事：




  周德敏                  邓宏光               许 楠




                                         2023 年 12 月 5 日