康弘药业：北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书2023-12-06
北京市通商（深圳）律师事务所
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
2023 年股票增值权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二三年十二月
目 录
一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................... 6
二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................... 7
三、本激励计划所履行的法定程序 ................................................................... 8
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性 ................................................. 10
五、本激励计划的信息披露 ............................................................................. 11
六、公司是否为激励对象提供财务资助 ......................................................... 11
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 12
八、关联董事回避表决情况 ............................................................................. 12
九、结论性意见 ................................................................................................. 13
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商（深圳）律师事务所
康弘药业、公司、上
指 成都康弘药业集团股份有限公司
市公司
本激励计划 指 成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增值权激励计划
《考核办法》 指
考核实施管理办法》
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的
股票增值权 指
方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
按照本激励计划规定获得股票增值权的公司外籍核心员工（不包
激励对象 指 括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票增值权授予日至股票增值权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
兑付价格 指 行权日当天的公司股票收盘价
根据本激励计划激励对象所获股票增值权行权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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中国深圳市南山区海德三道 168 号航天科技广场 A 座 23 层 518067
23/F, Building A, CASC Plaza, No. 168 Haide 3rd Road
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北京市通商（深圳）律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
2023 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其 2023 年股票增值权激励计划的特聘专项法律
顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本
法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
扫描件、复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
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4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并
不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真
实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
康弘药业成立于 1996 年 10 月 3 日，经中国证监会于 2015 年 6 月 9
日签发《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]1198 号）同意并经深交所签发《关于成
都康弘药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上[2015]299 号）批准，公司股票自 2015 年 6 月 26 日起在深圳证券
交易所上市交易，股票简称：康弘药业，股票代码：002773。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具之日，康弘药业的基本工商登记信息如下：
名称 成都康弘药业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91510100633116839D
法定代表人 柯尊洪
注册资本 919,463,954 元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 四川省成都市金牛区蜀西路 108 号
药品和医疗器械的研发、生产、销售及社会经济信息
经营范围 咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限 1996 年 10 月 3 日至永久
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，康弘
药业不存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日
出具的《成都康弘药业集团股份有限公司 2022 年度审计报告》
（XYZH/2023CDAA5B0091）和《成都康弘药业集团股份有限公司
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2022 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0092）
及康弘药业所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，康弘药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，康弘药业系依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在深交所上市交易；截至本法律意见书出具之日，公司不存在
根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激
励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2023 年 12 月 5 日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对
本激励计划所涉事项进行了规定。
本激励计划采用的形式为股票增值权，其股票来源不涉及到实际股票，以
康弘药业股票作为虚拟股票标的。本激励计划的有效期为自股票增值权授
予日起至激励对象获授的所有股票增值权全部行权或注销完毕之日止，不
超过 60 个月。
本激励计划拟向激励对象授予股票增值权数量总计 10.00 万份，约占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额 91,946.40 万股的 0.01%。
《激励计划（草案）》主要包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计
划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、
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“股票增值权的实施程序”、“公司及激励对象的权利与义务”、“公司或激励
对象发生变化情形的处理”、“附则”等九个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明如下事项：
(一) 本激励计划的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、
分配情况及占公司股本总额的百分比；
(四) 本激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日、行权有效期和行
权安排；
(五) 股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法；
(六) 股票增值权的授予与行权条件；
(七) 股票增值权的调整方法和程序；
(八) 股票增值权的会计处理方法及对公司经营业绩的影响；
(九) 股票增值权的生效、授予及行权程序；
(十) 本激励计划的变更、终止程序；
(十一) 公司发生控制权变更、合并分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时本激励计划的执行；
(十二) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十三) 公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，康弘药业董事会审议通过的《激励计划（草案）》的主要内
容符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）康弘药业为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，康弘药业
已履行了以下法定程序：
1、《激励计划（草案）》及《考核办法》的拟定情况
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公司第八届董事会薪酬与考核委员会拟定并于 2023 年 12 月 5 日审
议通过了《激励计划（草案）》及《考核办法》。
2、董事会审议
2023 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年股票
增值权激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。
3、独立董事意见
康弘药业独立董事发表了《成都康弘药业集团股份有限公司独立董
事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立董事意见》，认为公
司具备实施本激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；
《激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象股票增值权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授
予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益；公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；实施
本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有
利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意公司实行本激
励计划。
4、监事会审议
2023 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议
案》；监事会认为，董事会会议审议《激励计划（草案）》及其摘要的
相关议案的程序和决策合法、有效；《激励计划（草案）》及其摘要内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定；本激励计划的实施将有利于公司的持续发
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展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及相关规定，为实施本激励计划，公司尚需履行下
列程序：
1、公司董事会发出关于审议本激励计划相关事项的股东大会的通知；
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易
行为；
3、独立董事就本激励计划相关议案向所有股东征集委托投票权；
4、在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示本
激励计划激励对象的姓名和职务的公示期不少于 10 日。康弘药业监
事会应当对激励名单进行审核，并充分听取公示意见。康弘药业应当
在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示
情况的说明。
5、公司召开股东大会审议本激励计划相关事项，对《管理办法》第
九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计
并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。关
联股东应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康弘药业为实行本
激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；
本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》履行相关法定程序，并经公
司股东大会审议通过后方可实行。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》并经康弘药业确认，本激励计划的激励对
象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
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制人及其配偶、父母、子女），共计 1 人；激励对象在公司授予股票
增值权时以及在本计划的考核期内与公司或公司的分、子公司具有
聘用或劳动关系；激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得
成为激励对象的情形。
（二）激励对象的主体资格
根据康弘药业确认，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》第八
条所述的下列禁止获授股权激励的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象亦不属于独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应在规定期限内及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决
议和《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和《考核办法》等文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司应当根据法律、法规及规范性文件的规
定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，对于股票增值权，由公司以现金方式直接兑付行
11
权日当天康弘药业股票收盘价与行权价格的差额，不实际买卖股票。根据
康弘药业确认，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司独立董事于 2023 年 12 月 5 日出具《成都康弘药业集团股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第四次会议相关议案的独立董事意见》，认为公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安
排。
综上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象依本激励
计划获取有关权益提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本激励计划的目的系为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动外
籍核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和被激励对象个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）康弘药业独立董事已经就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认
为公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划尚需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票
权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法
权益。
（五）根据公司所作说明，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决情况
12
根据《激励计划（草案）》《成都康弘药业集团股份有限公司 2023 年股票增
值权激励计划激励对象名单》以及公司第八届董事会第四次会议相关文件
等资料并经康弘药业确认，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其
关联方，不涉及关联董事回避表决事项。
本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决符合
《管理办法》的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，康弘药业具备实施本激励计划的主体资格；
2、康弘药业为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》相关内容符合
《管理办法》的规定；
3、公司为实行本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，随着本激励计
划的推进，尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相关法定程序和信息
披露义务；
4、激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5、公司不存在为本激励计划确定的激励对象依本激励计划获取有关权益提
供财务资助的情形；
6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形；
7、本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关联董事
回避表决事项；
8、本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份
有限公司 2023 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
胡燕华
负 责 人：_____________________
刘 问
年 月 日
