久远银海：四川久远银海软件股份有限公司独立董事工作制度2023-11-08
四川久远银海软件股份有限公司
独立董事工作制度
二 O 二三年十一月
第一章 总 则
第1条 为进一步完善四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“公司”)
法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障
全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和
管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（2023 年修订）《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履
行职责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。
第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家上市公司兼任 独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及
《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第8条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第9条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所
可随时调阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事任职资格和条件
第10条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(2) 具有《管理办法》及《公司章程》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关业务
规则及《公司章程》规定的其他条件。
第11条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等)；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系
亲属；
(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
交易所认定的其他重大事项）；
(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或 罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和符
合独立性的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
第14条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有
独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候
选人声明与承诺、独立董事履历表)报送中国证监会、公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
第15条 深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立 性进行
备案审核。深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件或深圳证券交易所其他相关规定
等情形时，可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当
在股东大会召开前披露深圳证券交易所关注意见。深圳证券交易所
认为独立董事候选人违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或深圳证券交易所其他相关规定且情形严重的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易
所提出异议的人员，公司不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第16条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。
第17条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第18条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第19条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
第20条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员或专门委员会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定
最低人数或比例，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务，但相关法律法规及规范性文件另有规
定的除外。董事会应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的职权和责任
第21条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会
议，了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资
者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并予以披露，独
立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知
时披露，述职报告应包括以下内容：
(1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(3) 对审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议、独立董
事专门会议审议事项进行审议的情况以及独立聘请中介机构、
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权行使情况；
(4) 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就 公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(5) 与中小投资者的沟通交流情况；
(6) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(7) 履行职责的其他情况。
第22条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独
立董事代为出席会议。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职
的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料， 形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董
事代为出 席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第23条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第24条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略
等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第25条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特
别职权：
(1) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万
元以上、与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、与关联人发生的成
交金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会或股
东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会
审议；
(5) 提议召开董事会；
(6) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(7) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集；
(8) 法律、法规及规范性文件规定的其他特别职权。
第26条 公司独立董事在行使第 25 条第（3）、（5）、（6）项职权时，应
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第27条 若公司独立董事关于第 25 条的有关提议未被采纳或有关职权不能
正常行使时，公司应将有关情况予以披露。
第28条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1） 应当披露的关联交易；
（2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3） 公司被收购时，公司董事会针对本次收购所作出的决策及采
取的措施；
（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第29条 公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会 发表独
立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任、解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(5) 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上、与关联
法人发生的成交金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上、与关联人发生的成交金额在 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易；
(6) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子
公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(7) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(8) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让；
(9) 独立董事认为可能损害公司或中小股东合法权益的事项；
(10) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交
易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意意见；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意
见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第30条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
(5) 发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第31条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、
并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高
管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动
提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关
事项。
第32条 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间 的资金
往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措
施。
第33条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
(2) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(4) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第34条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发
现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深
圳证券交易所报告。
第35条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
(3) 董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳
证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体
上公告。深圳证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真
实性不承担责任。
第36条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行
专项调查：
(1) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(2) 未及时履行信息披露义务；
(3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第37条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当
至少保存十年。
第38条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第39条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承
担。具体包括：
(1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(3) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第40条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第41条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。
第42条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第43条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报股东大会审议通过。
第44条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、行政法规及规章及时修订。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇二三年十一月
