万里石：关于与专业投资机构共同投资的进展公告2023-08-22
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-062
厦门万里石股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 与专业投资机构共同投资的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 25 日召开第四届
董事会第二十五次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的议
案》，同意公司与深圳琢石投资有限公司（以下简称“琢石投资”）、宁波琢石前瞻
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石前瞻”）、宁波琢石云起股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石云起”）共同投资设立厦门万锂新能源创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万锂合伙企业”）。合伙企业认缴出资总额
6,000 万元，其中，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 1,000 万元，占注册资
本的 16.6667%。
2022 年 1 月 30 日，万锂合伙企业已完成工商登记并取得了厦门市思明区市场监
督管理局颁布的《营业执照》。
具体内容详见公司分别于 2022 年 1 月 26 日、2022 年 2 月 9 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的公
告》（公告编号：2022-002）、《关于与专业机构共同投资设立有限合伙企业的进展
公告》（公告编号：2022-005）。
二、与专业投资机构共同投资的进展情况
1、为进一步深化公司新能源发展战略，提高公司在万锂合伙企业的财产份额，
公司作为万锂合伙企业的有限合伙人，拟受让琢石云起持有的万锂合伙企业 1,500 万
元的财产份额（认缴出资额 1,500 万元，实缴 0 万元）。本次受让后，公司将持有万
锂合伙企业 2,500 万元的财产份额，占注册资本的 41.6667%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易在公司董
事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
2、为扎实推进万锂合伙企业的投资发展规划，经全体合伙人协商一致，同意公
司受让琢石云起持有的万锂合伙企业 1,500 万元的财产份额；同意新增有限合伙人浙
江昭园恒值企业管理有限公司（以下简称“昭园恒值”），并分别受让琢石投资、琢
石前瞻、琢石云起所持有的万锂新能源 90 万元、500 万元和 1,410 万元的财产份额。
3、本次受让、调整后，万锂合伙企业各合伙人出资情况对比如下：
调整前 调整后
合伙人
合伙人名称
类型 认缴出资额 认缴出资比 认缴出资额
认缴出资比例
（万元） 例 （万元）
深圳琢石投资 普通合伙
100 1.6667% 10 0.1667%
有限公司 人
宁波琢石前瞻
创业投资合伙 有限合伙
1000 16.6667% 500 8.3333%
企业（有限合 人
伙）
厦门万里石股 有限合伙
1000 16.6667% 2500 41.6667%
份有限公司 人
宁波琢石云起
股权投资合伙 有限合伙
3900 64.9999% 990 16.5000%
企业（有限合 人
伙）
浙江昭园恒值
有限合伙
企业管理有限 0 0% 2000 33.3333%
人
公司
三、合作方基本情况
(一)普通合伙人：琢石投资
1、公司名称：深圳琢石投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
务秘书有限公司)
4、法定代表人：钟潜凯
5、成立日期：2014年2月20日
6、注册资本：1000万元
7、统一社会信用代码：9144030008847172XU
8、经营范围：一般经营项目是：投资管理及咨询（不含限制项目）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募
集资金的管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
9、股权结构：钟潜凯持有70%股权，谢伟峰持有30%股权。
10、关联关系说明：琢石投资与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。
琢石投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码
为P1063317。
(二)有限合伙人一：琢石前瞻
1、公司名称：宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0495
4、执行事务合伙人：深圳琢石投资有限公司
5、成立日期：2020 年 9 月 29 日
6、注册资本：26000 万元
7、统一社会信用代码：91330206MA2H8H5G92
8、经营范围：一般项目：创业投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：深圳琢石投资有限公司持有 3.8462%股权，张忠民持有 38.4615%
股权，宁波昌达股权投资合伙企业（有限合伙）持有 38.4615%股权，深圳琢石红芒创
业投资合伙企业（有限合伙）持有 19.2308%股权。
10、关联关系说明：琢石前瞻与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。
(三)有限合伙人二：琢石云起
1、公司名称：宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0414
4、执行事务合伙人：深圳琢石投资有限公司
5、成立日期：2016 年 12 月 22 日
6、注册资本：9300 万元
7、统一社会信用代码：91440101MA59H7L268
8、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：深圳琢石投资有限公司持有 1.2258%股权，钟潜凯持有 51.6129%
股权，谢伟峰持有 32.2581%股权，李媛媛持股 14.9032%股权。
10、关联关系说明：琢石云起与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。
(四)新增有限合伙人三：昭园恒值
1、公司名称：浙江昭园恒值企业管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：杭州市上城区白云路 24 号 244 室
4、法定代表人：李辰
5、成立日期：2015年11月16日
6、注册资本：5000万元
7、统一社会信用代码：91330102MA27WA0Y7D
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、股权结构：刘孟君持有51%股权、李辰持有49%股权。
10、关联关系说明：昭园恒值与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情形。
四、新合伙协议的主要内容
(一)合伙目的
通过管理人琢石投资专业资本运作服务，在新能源相关产业链的深度布局，为各
合伙人取得投资效益，各合伙人共同组建该合伙企业。
(二)总规模及各合伙人出资方式、数额和缴付期限
1、普通合伙人：深圳琢石投资有限公司
总认缴出资10万元，以货币方式出资，占合伙企业总出资额的0.1667%
缴付期限：2031年6月30日
2、有限合伙人：厦门万里石股份有限公司
总认缴出资2,500万元，以货币方式出资，占合伙企业总出资额的41.6667%
缴付期限：2031年6月30日
3、有限合伙人：宁波琢石前瞻创业投资合伙企业（有限合伙）
总认缴出资500万元，以货币方式出资，占注册资本的8.3333%
缴付期限：2031年6月30日
4、有限合伙人 ：宁波琢石云起股权投资合伙企业（有限合伙）
总认缴出资990万元，以货币方式出资，占注册资本的16.5000%
缴付期限：2031年6月30日
5、有限合伙人：浙江昭园恒值企业管理有限公司
总认缴出资2,000万元，以货币方式出资，占注册资本的33.3333%
缴付期限：2023年3月31日。
(三)合伙人会议
1、 合伙人会议的组成
合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。
2、 合伙人会议的职权
1） 讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；
2） 决定合伙企业举借债务事宜、贷款等事宜；
3） 审议并批准普通合伙人和有限合伙人退伙、出资转让和处置事宜；
4） 审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；
5） 决定合伙企业的解散及清算事宜；
6） 评估管理人管理业绩并提出建议；
7） 决定解聘和变更管理人；
8） 确定投资项目的立项；
9） 决定具体投资项目；
10）决定投资的具体方式和数额；
11）决定投资的转让；
12）审议批准聘请合伙企业的审计机构、法律顾问机构；审议批准合伙企业年度
财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
13）法律、法规及本协议规定等其它对本合伙企业发展具有重大影响的应当由合
伙人会议决定的其他事项。
（四）入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
1、入伙
本合伙企业不符合扩募条件，在基金在中国证券投资基金业协会备案完成后不能
增加新合伙人入伙。
2、退伙
1）自愿退伙
在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
合伙协议约定的退伙事由出现；
经全体合伙人一致同意；
发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
其他合伙人严重违反合伙协议约定的。
2）当然退伙，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
个人丧失偿债能力；
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者
被宣告破产；
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其
他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资
格。
3）除名情形
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
未履行出资义务；
因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名
生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三
十日内，向人民法院起诉。
若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。
4）普通合伙人退伙的，须经合伙人会议全体表决通过。
5）普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。
6）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙
时从合伙企业中取回的财产承担责任。
7）合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其
他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
8）有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继
承合伙人的财产份额；
继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资
格；
合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
9）退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
3、合伙权益转让
1）合伙人之间相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，合伙人向合伙人以
外的人转让其对合伙企业的出资，应提前30日以书面形式通知其他合伙人、说明出资
转让原因，经普通合伙人和其他有限合伙人全部书面同意后方可转让。
2）其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他
合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，
视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。
如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿
意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让。
3）合伙人出资额转让事宜经批准通过后，并相应的修改合伙协议，并办理工商
变更登记事宜。
4）受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵
守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义
务。
5）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，
依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任。
6）转让出资后的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
4、出资质押
1）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的
出资质押给外部第三人。
2）经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限
合伙人。
5、身份转换
1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经
全体合伙人一致同意。
2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。
3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。
（五）投资及管理事项
1、投资范围：基金专注于新能源类项目的股权投资，具体包括新能源上游矿产
及其开发、正负极材料等新能源产业链的项目，具体投资阶段涵盖中早期至PE阶段。
为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风
险的收益产品。本基金发起设立或参与不同的股权私募基金，以布局新能源产业链项
目的不同阶段。
2、 投资业务
1） 具体内容：本基金对投资新能源产业链项目的开发、项目立项、投资项目的
审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判，投资项目的评审决策，
投资方案的实施，项目的投资后管理及相关服务，以及投资项目退出方案的制定与实
施等。本基金可发起专项基金，募集社会资金，对上述类型的项目进行投资。
2） 投资方式：本基金或者本基金发起的基金，受让被投资单位的股权或者股份、
参与被投资单位的增资。
3） 投资限制：本基金或本基金发起的基金，不得开展经投委会审议通过投资领
域以外的其他任何投资。具体包括，基金不得投资房地产、股票、期货、开放式基金
或封闭式基金（货币基金除外）、金融衍生品、对外放贷等。
3、 投资决策
1）本基金或本基金发起的基金，内部设立统一的投资决策委员会(以下简称“投
决会”)，为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。
2）投决会由琢石投资、有限合伙人及外部专家共同组成。投委会有 5 位委员，
每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，须有 4 位委员同意方可
通过。
3）投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会根据项目定期召开会议，
并可以根据实际需要召开临时会议。
4）投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策
传送决策命令，并具体执行及实施。
5）投决会行使下列职权：
对普通合伙人提交的投资项目进行审议；
对投资方案、投资策略进行审议；
对合伙企业的投资事项做出最终决策；
6） 合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。
4、 投资退出
1）合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，
及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。
2）合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：
本企业对被投资企业的投资优先选择国内资本市场上市的方式进行退出；
管理人将根据国内资本市场最新政策动态及被投资企业相关工作进展情况择
机考虑被并购退出；
协议转让给其他投资者；
被投资企业回购；
分红、清算退出；
有利于投资增值的其他退出方式。
3）投资退出时，由管理人确定的项目管理团队提交项目退出申请报告。
4）项目退出申请报告提交投决会审议通过后，由管理人负责实施被投资企业的
退出方案，并负责办理投资退出所需的各项审批、登记、核准和备案等手续。
5）管理人应当确保投资退出后所取得的全部款项由本企业获得。
（六）利润分配、亏损分担及业绩报酬
1、基金收入
1）本基金收入包括但不限于：
对被投资单位的股权投资获得的收入，包括持有被投资单位股权期间所获取的
现金分红、被投资单位投资退出时所获取的全部投资退出款项；
其他收入，如银行利息、短期国债逆回购、银行理财产品等。
2）收入到账时间：股权投资收获取的收入以最终交割清算资金到企业账号为到
账时间；其他收入以相关收入资金到企业账号为到账时间。
2、合伙企业费用
1）本企业费用包括：
基金管理费：本基金按合伙人实际出资金额收取管理费，收取11%的管理费，
每笔出资收取管理费不超过3年。如3年内已经退出的项目，对应的投资本金不再收取
管理费。
投资项目税费：因具体项目投资所产生的且以本企业名义支付的税费，合伙企
业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费，及行政收费。
和合伙企业直接相关的诉讼及仲裁费。
以下费用由管理人承担：管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用，
管理人寻找投资项目、调研分析、投决、投后管理、退出等费用，管理人聘用其他专
业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。
2）本企业费用支付方式：
基金管理费支付方式：
对被投资单位投资款到账当月管理人不收取管理费，下月开始按自然月计提基金
管理费、按自然年度向管理人支付基金管理费，不足一自然年度的按照实际月份支付
基金管理费；每一自然年度第一个月10日之前（遇国家法定节假日顺延）合伙企业向
管理人指定账户支付管理费。
基金管理期间，因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，管理人不收取退
出出资对应的管理费；投资项目清退期内，管理人不收取管理费。
若基金实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。
投资项目税费支付方式：根据相关法律法规的规定时间支付；
合理的费用和支出支付方式：费用发生当月支付。
3、合伙人利润及管理人业绩报酬分配
1）基金收益=基金收入--合伙企业费用-基金本金；
2）基金按整体基金进行核算，不进行循环投资。基金存续期为10年，经全体合
伙人一致同意，基金可进行延期。基金按项目进行核算，项目投资管理人收取10%的
后端超额收益分成。为避免歧义，超额收益分成计算公式如下：
管理人收取的项目退出超额收益=（项目退出金额总额—项目投资总成本+项目持
有期间的分红—投资退出的税费）*10%
如项目分步退出，则按退出部分占总成本的比例，计算应提取的超额收益，提取
超额收益后，其余本利按比例分配各出资人。
3）管理人应于投决会审议通过基金清算分配方案之日起20个工作日内，按照上
述分配方式在管理人和合伙人之前分配，各合伙人再按照该退出项目处于投资时点时
在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，但该等分配应满足工商登记要求。
4、亏损及债务承担
除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：
1）合伙企业存续期间产生的亏损，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业
亏损承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
2）合伙企业存续期间产生的债务，有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业
亏损承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（七）违约责任
1、全体合伙人违约责任
本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束
力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义
务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
2、普通合伙人违约责任
对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，
应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。普通合伙人应基于诚实信用原则
为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，或其超越有限合
伙授权范围履行职务，致使有限合伙、有限合伙人受到损害或承担债务、责任，普通
合伙人应对有限合伙、有限合伙人承担赔偿责任。
3、有限合伙人违约责任
有限合伙人未按时足额缴付出资的，应向其他合伙人承担赔偿责任。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以
合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对
该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任
的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。
五、本次投资存在的风险和对公司的影响
公司通过受让万锂合伙企业财产份额，能够进一步深化公司新能源发展战略，有
利于公司继续加码优质资产，持续深耕新能源赛道，促进公司新能源业务持续高质量
发展。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会导致新增其他关
联交易的情况，不会产生同业竞争
六、备查文件
1、财产份额转让协议；
2、厦门万锂新能源创业投资合伙企业（有限合伙）新合伙协议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
