五矿证券有限公司

                       关于厦门万里石股份有限公司

     向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告


中国证券监督管理委员会：
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门万
里石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403 号）核准，厦
门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“发行人”或“公司”）已完成
向特定对象发行股票 25,814,695 股（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象
发行”）。
    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“主承销商”或“保荐机构（主
承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会与本
次发行相关的决议，对发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审
慎核查，并出具本报告。现将有关情况报告如下：

    一、本次发行基本情况
    （一）发行价格
    本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十一次会议决议公告日，即
2021 年 9 月 30 日。
    本次发行价格为 15.65 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。
    （二）发行数量
    本次向特定对象发行的股票数量 25,814,695 股，符合发行人 2022 年 9 月 13
日第四届董事会第三十四次会议的决议和中国证监会《关于核准厦门万里石股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403 号）中本次发行不超过
                                    1
25,814,695 新股的要求。
    （三）发行对象、认购方式及认购数量
    本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，具体认购情况
如下：
    序号              认购对象                       认购股数（股）
     1        厦门哈富矿业有限公司                      25,814,695
                    合计                                25,814,695


    （四）发行对象的合规性检查情况
    1、关联关系检查
    本次发行完成后，厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）控股股
东、实际控制人胡精沛将成为公司的控股股东、实际控制人，本次权益变动构成
管理层收购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，哈富矿业属于公司
的关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
    2、私募基金备案情况
    发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金
管理人登记手续。
    3、资金来源情况
    主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《厦门万里石股份有限公司与厦门
哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股票认购协议》（下称“《股票认购协议》”）、《厦门万里石股份有限公司
与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条
件生效的股票认购协议之补充协议》（下称“《补充协议》”）、《厦门万里石
股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦门万里石股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（二）》下称“《补充协议（二）》”）
以及哈富矿业于 2022 年 6 月 25 日出具的《关于厦门万里石股份有限公司非公开
发行股票认购资金来源的承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
    哈富矿业以及胡精沛承诺：“本人通过哈富矿业认购标的股票的资金来源均
系本人与哈富矿业自身合法自有资金、自筹资金，来源合法，不存在任何以分级
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，除本人向哈富矿业提供借款，以及哈

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富矿业向万里石无关联第三方借款外，亦不存在其他直接或间接使用万里石及其
关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的标的股票不存在代
持、信托、委托持股的情形。本人及哈富矿业的上述承诺内容真实、合法、有效，
如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而致使其他投资者或交易主体遭受
任何损失的，本人及哈富矿业将依法承担赔偿责任。”
    4、投资者适当性核查情况
    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、Ｂ类专业投资者和Ｃ类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等
级由低至高划分为 C1(保守型)、C2(谨慎型)、C3(稳健型)、C4(积极型)和 C5(激
进型)。本次万里石向特定对象发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和
普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
    本次发行的发行对象哈富矿业已按照相关法规和投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的
核查工作。经核查，哈富矿业属于普通投资者，风险承受能力等级与本次发行的
风险等级相匹配。
    （五）募集资金金额
    本次发行募集资金总额为 403,999,976.75 元，本次发行费用总额合计为
5,851,791.74 元（不含税），本次发行募集资金净额为 398,148,185.01 元。
    （六）发行股份限售期
    本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另
有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
    经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金
额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行注
册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定；发行对象的资金来源为自有资金或合法自筹
                                    3
资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

       二、本次向特定对象发行的批准情况
       （一）本次发行已履行的内部决策程序
    2021 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于 2021 年 9 月 30 日披露了相关公
告。
    2021 年 12 月 14 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于公司 2021 年度向特定对象非公开发行 A 股股票构成管理层收购的议案》
《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》等相关
议案，并于 2021 年 12 月 16 日披露了相关公告。
    2021 年 12 月 31 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》等关于本次发行的相关议案，并于 2022 年 1 月 4 日披露了相关公
告。
    2022 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022
年 4 月 26 日披露了相关公告。
    2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司<2021
年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022 年 5 月
12 日披露了相关公告。

                                     4
    2022 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司
<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2021 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案，并于 2022
年 9 月 15 日披露了相关公告。
    2022 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2022 年 12 月 24 日披露了相关公告。
    2023 年 1 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，
并于 2023 年 1 月 11 日披露了相关公告。
    （二）本次发行监管部门核准流程
    2022 年 9 月 26 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了万里石向特定对
象发行股票的申请。
    2022 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准厦门万里石股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403 号）。
    经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，
并获得了中国证监会的核准，且履行了必要的内外部审批程序。

    三、本次向特定对象发行的具体情况
    （一）认购协议签署、发行及认购情况

    2021 年 9 月 29 日、2022 年 4 月 25 日和 2022 年 9 月 13 日，发行人与哈富
矿业分别签订了《股票认购协议》、《补充协议》和《补充协议（二）》，本次
发行的发行股份种类和面值、发行对象和认购方式、定价基准日及发行价格、募
资金总额及认购金额、股份发行数量及认购数量、股票锁定期、生效条件、违约
责任等事项进行了详细约定。
    本次确定的发行价格为人民币 15.65 元/股，最终发行数量为 25,814,695 股，
合计募集资金总额为人民币 403,999,976.75 元，未超过发行人股东大会决议的募
集资金规模上限，扣除相关发行费用 5,851,791.74 元（不含税）后，募集资金净
额为人民币 398,148,185.01 元。本次发行对象为哈富矿业，发行对象全部以现金

                                     5
认购。
    （二）缴款与验资情况
    2023 年 9 月 21 日，发行人和保荐机构（主承销商）向哈富矿业送达了《厦
 门万里石股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》；截至 2023 年 9 月
 22 日止，哈富矿业已将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银
 行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023 年 9 月 22 日，大华会计师
 事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门万里石股份有限公司向特定对象发行人
 民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000560 号），
 确认本次发行的认购资金到位。
    2023 年 9 月 25 日，五矿证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转
至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《厦门万里石股份有限公司发行人民币普通股（A 股）25,814,695 股后实
收股本的验资报告》（大华验字[2023]000561 号），发行人向特定对象发行
25,814,695 股 A 股共筹得人民币 403,999,976.75 元，均以人民币现金形式投入，
扣除与发行有关的费用人民币 5,851,791.74 元（不含税），募集资金净额为人民
币 398,148,185.01 元，其中计入“股本”人民币 25,814,695.00 元，计入“资本公
积-股本溢价”人民币 372,333,490.01 元。
    经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行
方案，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

    四、本次向特定对象发行过程中的信息披露情况
    2022 年 9 月 26 日，公司本次向特定对象发行经中国证监会发行审核委员会
审核通过。发行人于 2022 年 9 月 27 日进行了公告。
    2022 年 10 月 13 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准厦门万里石股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2403 号），核准本次发行，
并于 2022 年 10 月 14 日发布公告。
    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于
信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和

                                     6
披露手续。

    五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
    经核查，保荐机构（主承销商）五矿证券认为：
    厦门万里石股份有限公司本次向特定对象发行股票经过了必要的批准和授
权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合发行人股东大会决议及已报备发行方案，且符合《证券发行与承销管理办法》
相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金规模符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。
    本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来
源为自身合法自有资金或合法自筹资金，认购资金来源合法合规；发行对象的风
险承受等级与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。
    特此报告。
    （以下无正文）




                                   7
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




    项目协办人：

                      王雅婷




    保荐代表人：

                      胡   洁                     乔   端




    法定代表人：

                      郑宇




                                                       五矿证券有限公司


                                                         年    月    日